mở đầu

1. Lý do nghiên cứu đề tài:
Đối với một nền kinh tế thị trờng thì thị trờng chứng khoán luôn đóng
một vai trò sống còn đối với sự phát triển và ổn định của cả nền kinh tế. Phát
triển và đảm bảo sự ổn định của thị trờng chứng khoán luôn là mối quan
tâm hàng đầu của các quốc gia trên thế giới bởi thị trờng chứng khoán giúp
khơi thông các nguồn vốn trong xã hội và phân bổ một cách có hiệu quả các
nguồn vốn này vào những dự án đầu t mang lại hiệu quả kinh tế cao nhất.
Hiện nay, trên thế giới các học giả cũng nh các nhà quản lý kinh tế đang có
những quan điểm rất khác nhau về việc làm thế nào để tổ chức và quản lý thị
trờng chứng khoán một cách tối u, tuy nhiên, họ đều thống nhất ở một
điểm là các nhà đầu t luôn phải đợc coi là trọng tâm của thị trờng. Một
thị trờng chứng khoán sẽ không thể đóng vai trò là trung tâm huy động và
phân bổ vốn có hiêụ quả cho nền kinh tế khi các nhà đầu t không có niềm
tin vào thị trờng này hay nói cách khác là tiền bạc và các quyền lợi gắn liền
của họ không đợc tôn trọng và bảo vệ.
Thị trờng chứng khoán Việt nam đã bớc đầu đợc hình thành với sự ra
đời của Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh. Tuy
vậy, với đặc điểm là một thị trờng mới phát triển, các định chế hỗ trợ cho sự
phát triển của thị trờng cha đợc hình thành một cách đầy đủ và toàn diện,
việc quyền lợi của các nhà đầu t trên thực tế đợc bảo vệ nh thế nào đang
là một mối quan tâm hàng đầu không những của cơ quan quản lý mà còn cả
của các nhà đầu t tiềm năng trong nớc cũng nh giới đầu t quốc tế.
Từ khi đợc thành lập năm 1996 đến nay, Uỷ ban Chứng khoán Nhà
nớc luôn coi việc bảo vệ các nhà đầu t nh là một nhiệm vụ trung tâm của

1
THệ VIEN ẹIEN Tệ TRệẽC TUYEN
mình. Tuy nhiên, việc các chính sách của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nớc
cũng nh pháp luật liên quan đợc thực thi và phát huy tác dụng nh thế nào

cũng nh tổ chức quốc tế thực hiện, tuy nhiên ở đây có thể kể ra một số nhà
khoa học có uy tín về lĩnh vực này nh Rafael LaPorta, Florencio Lopez-de-
Silanes, Andrei Shleifer, và Robert Vishny. Những nghiên cứu của các nhà
khoa học này hiện đang là những tài liệu tham khảo có giá trị cho các nhà
nghiên cứu khác cũng nh đa ra những cơ sở khoa học cho việc xây dựng
chính sách của các nhà quản lý thị trờng chứng khoán trên thế giới.
Tại Việt nam, do thị trờng chứng khoán mới ra đời nên vấn đề bảo vệ
các nhà đầu t trên thị trờng này vẫn là một vấn đề cha nhận đợc nhiều sự
quan tâm của các nhà khoa học. Gần đây, cùng với sự quyết tâm của Chính
phủ trong việc áp dụng các nguyên tắc quản trị công ty tốt đối với các công
ty niêm yết trên thị trờng chứng khoán vấn đề bảo vệ các nhà đầu t cũng
bắt đầu đợc nghiên cứu. Tuy nhiên, những nghiên cứu này mới chỉ dừng lại
ở một số bài viết nhỏ trên một có tính chất giới thiệu chứ cha thực sự là
những nghiên cứu một cách có hệ thống.

2. Mục tiêu nghiên cứu
Nh đã đợc đề cập, việc bảo vệ các nhà đầu t là một nhu cầu cấp bách của
các nhà quản lý thị trờng chứng khoán của Việt nam. Do vậy, đề tài đợc
thực hiện nhằm thu đợc một số mục tiêu sau nh sau:
Phát hiện những khiếm khuyết cần bổ sung của hệ thống này nhằm
bảo vệ tốt hơn quyền lợi của các nhà đầu t.
Mức độ quyền lợi của các nhà đầu t đợc bảo vệ trong thực tế.
Các giải pháp và cơ chế nhằm bảo vệ tốt hơn quyền lợi của các nhà
đầu t tại Việt nam.

3. Phạm vi của đề tài

3
THệ VIEN ẹIEN Tệ TRệẽC TUYEN
- Đề tài chủ yếu nghiên cứu vấn đề bảo vệ quyền lợi của các cổ đông

Lý luận chung và kinh nghiệm quốc tế về bảo
vệ ngời đầu t trên thị trờng chứng khoán
1.1 Khái niệm về Quyền lợi của các nhà đầu t cổ phiếu
1.1.1 Giới thiệu khái quát về nhà đầu t và sự cần thiết phải bảo
vệ lợi ích nhà đầu t trên thị trờng chứng khoán
Thị trờng chứng khoán là huyết mạch của một nền kinh tế thị trờng.
Mục đích cơ bản của nó là cung cấp một kênh cho chính phủ và các công ty
nhằm huy động vốn trực tiếp từ các nhà đầu t những ngời có nguồn vốn
nhàn rỗi. Thị trờng thứ cấp, đến lợt nó, sẽ cung cấp một cơ chế định giá và
cho phép các nhà đầu t luân chuyển các nguồn vốn với nhau theo một cách
thức công bằng, hiệu quả và minh bạch. Tham gia hoạt động trên thị trờng
chứng khoán có rất nhiều đối tợng nh các tổ chức phát hành, niêm yết, tổ
chức kinh doanh chứng khoán, tổ chức cung cấp dịch vụ thị trờng, cơ quan
quản lý, nhng xét cho cùng thì nhà đầu t chứng khoán là một chủ thể
trung tâm của thị trờng, chủ thể chính của thị trờng. Nhà đầu t chứng
khoán đợc hiểu là ngời bỏ tiền ra mua chứng khoán, họ đầu t nhằm mục
đích thu lời trong tơng lai, mục đích của họ là thu lợi nhuận hoặc hạn chế
rủi ro tổn thất tài chính. Nếu không có nhà đầu t chứng khoán thì không thể
có thị trờng chứng khoán. Sở dĩ có thể nói nh vậy bởi vì đối với bất kỳ loại
hình thị trờng nào thì hai lực lợng cung và cầu hàng hoá của thị trờng đó
là hai lực lợng thiết yếu tạo nên một thị trờng. Một thị trờng không thể
tồn tại nếu thiếu một trong hai chủ thể cung hoặc cầu hàng hoá. Nhng, đối
với thị trờng chứng khoán, thì lực lợng cầu hàng hoá - tức là ng
ời đầu t
chứng khoán hay ngời mua chứng khoán, còn đóng vai trò quan trọng hơn

5
THệ VIEN ẹIEN Tệ TRệẽC TUYEN
chủ thể cầu hàng hoá trên các thị trờng khác do chứng khoán là loại hàng
hoá đặc biệt hơn các loại hàng hoá thông thờng khác.

đợc trực tiếp quản lý tài sản đầu t của mình. Trên thị trờng chứng khoán,
lực lợng tham gia của chủ thể đầu t, đặc biệt là các cổ đông nhỏ ngày càng
trở nên đông đảo. Ví dụ theo khảo sát ở Mỹ, vào giữa những năm 1990, có
hơn 40% số hộ gia đình sở hữu cổ phiêú thờng. Xét về quyền lợi, cổ đông
nhỏ hay những nhà đầu t cá nhân chính là những đối tợng nhạy cảm nhất
của thị trờng, có nguy cơ gặp rủi ro cao nhất, có lợi ích dễ bị xâm hại nhất.
Sở dĩ nh vậy bởi chứng khoán là một loại hàng hoá đặc biệt, khác với hàng
hoá thông thờng là ngời mua có thể đánh giá, kiểm tra ngay đợc giá trị sử
dụng, chất lợng của hàng hoá khi mua thông qua việc có ngay sản phẩm để
kiểm tra chất lợng, còn đối với hàng hoá là chứng khoán, nhất là cổ phiếu,
muốn đánh giá chất lợng của nó, ngời đầu t phải có đủ lợng thông tin
cần thiết, chính xác, và đặc biệt phải có khả năng phân tích, xử lý thông tin
thông qua những phơng pháp chuyên nghiệp. Ngời đầu t mua cổ phiếu
của một công ty không phải chỉ mua tài sản thanh lý của công ty, mà là mua
tiềm năng tạo ra lợi nhuận của công ty, đây là hàng hoá vô hình luôn chứa
đựng nhiều rủi ro. Hàng hoá này đợc định giá thông qua những thông tin
đánh giá tiềm năng tạo lợi nhuận, thông tin xác định những rủi ro có thể gặp
phải và các thông tin liên quan khác. Thực tế là ngời đầu t phải bỏ ra một
tài sản có thực là tiền, để đổi lấy một tờ giấy cam kết mà giá trị của nó phụ
thuộc vào rất nhiều yếu tố rủi ro, có thể làm cho nó trở thành không có chút
giá trị nào, nhng cũng có thể có giá trị rất lớn. Cũng chính vì vậy, bên cạnh
những rủi ro khách quan liên quan đến những vận động ngoài chủ ý của
ngời tham gia thị trờng, ng
ời đầu t thờng gặp nhiều rủi ro chủ quan
khác, đặc biệt là những rủi ro mang tính chủ định, cố ý xâm hại lợi ích của
ngời đầu t, có nguồn gốc từ những xung đột lợi ích với các đối tợng khác
tham gia thị trờng, chẳng hạn nh thiếu thông tin hay mất lợi thế có thông
tin sớm, thông tin quan trọng để xác định giá trị chứng khoán khi mua

7

THệ VIEN ẹIEN Tệ TRệẽC TUYEN
Ngời ta thờng nói rằng, một thị trờng chứng khoán tồn tại và phát
triển đợc là nhờ hai yếu tố quan trọng, đó là công nghệ cao và lòng tin của
ngời đầu t - điều này đã đợc đúc kết từ thực tế.
Nh chúng ta đã biết về hậu quả của những vụ scandal trên thị trờng
chứng khoán Mỹ trong những năm vừa qua, cả những ngời tham gia thị
trờng lẫn các nhà quản lý đều đối mặt với những sự việc làm cho tất cả
chúng ta phải nghĩ nhiều về việc làm sao để có đợc lòng tin của ngời đầu
t. Về cơ bản, tất cả chúng ta đều cùng hớng đến cùng một mục tiêu hệ
thống quản lý bảo vệ ngời đầu t và tính tin cậy của thị trờng và một thị
trờng cung cấp nhiều cơ hội đầu t đa dạng cho ngời đầu t và giàu nguồn
vốn cho doanh nghiệp. Tất cả chúng ta đều muốn có một hệ thống bảo vệ
ngời đầu t có hiệu quả, tránh đợc hoạt động lừa đảo và những hành vi lạm
dụng nh đã đợc phát hiện trong rất nhiều vụ scandal trên TTCK thế giới
thời gian qua. Tất cả chúng ta đều muốn thấy các nhà môi giới giao dịch, nhà
t vấn c xử với khách hàng của họ một cách trung thực, công bằng, và cung
cấp dịch vụ t vấn không bị ảnh hởng bởi lợi ích của chính họ.
Khi thị trờng có nhiều rủi ro, lòng tin của ngời đầu t bị suy giảm,
ng
ời đầu t sẽ trả giá thấp để mua cổ phiếu, hoặc sẽ rất khó khăn để thuyết
phục họ mua cổ phiếu, thậm chí kể cả khi các tổ chức phát hành làm ăn hiệu
quả. Nh vậy dẫn đến chi phí huy động vốn của các tổ chức phát hành sẽ
tăng. Các trờng hợp tranh chấp, kiện tụng sẽ làm tăng cao chi phí hoà giải,
xử lý và giải quyết hậu quả. Thực tế diễn ra còn cho thấy, đi kèm với những
gian lận, lừa đảo của thị trờng chứng khoán có thể dẫn đến sự đổ vỡ lan
truyền cho cả nền kinh tế nói chung, chứ không chỉ bó hẹp trong phạm vi thị
trờng chứng khoán.
Nghiên cứu thị trờng chứng khoán thế giới, chúng ta thấy rằng đối với
mỗi thị trờng, các yếu tố nh phạm vi quy mô và chiều sâu của thị trờng,



10
THệ VIEN ẹIEN Tệ TRệẽC TUYEN
tham gia thị trờng. Ví dụ xung đột giữa những cổ đông này với cổ đông
khác, xung đột giữa nhóm quản lý công ty phát hành với cổ đông không
tham gia quản lý, xung đột lợi ích giữa cổ đông lớn và cổ đông nhỏ, xung đột
giữa cổ đông với các tổ chức cung cấp dịch vụ trung gian nh các công ty
chứng khoán, xung đột với các tổ chức cung ứng dịch vụ khác nh tổ chức
kiểm toán, các tổ chức cung ứng dịch vụ lu ký, đăng ký, thanh toán và giao
dịch Sau đây chúng ta sẽ xem xét một số cơ chế xâm phạm lợi ích thờng
xảy ra trên TTCK và những cơ chế cần có để bảo vệ nhằm tránh những xâm
hại này.
1.1.2.1 Lợi ích cổ đông bị xâm hại từ phía các công ty phát hành cổ
phiếu
Khi ngời đầu t mua cổ phiếu của một công ty, anh ta là cổ đông của
công ty phát hành cổ phiếu đó, hay là đồng chủ sở hữu của công ty cùng với
các cổ đông khác, vì vậy anh ta phải có đợc các quyền làm chủ sở hữu một
cách trực tiếp hoặc gián tiếp. Với cách tổ chức thông thờng của một công ty
cổ phần hiện nay, có rất nhiều cách thức, mà nếu không đợc lu ý thì các
quyền và lợi ích của những cổ đông, đặc biệt là cổ đông nhỏ, không chuyên
nghiệp, sẽ bị xâm phạm. Đây là nhóm lợi ích lớn, quan trọng nhất và dễ bị
xâm phạm nhất. Để tìm đợc cách bảo vệ, cần phải hiểu rõ những cách thức
xâm hại lợi ích liên quan đến công ty phát hành, cổ đông lớn và ban quản lý
công ty.
- Vấn đề ngời trong cuộc và ngời ngoài cuộc
Các nhà đầu t nắm giữ một khối lợng lớn cổ phiếu (cổ đông lớn),
hay những ngời đợc lựa chọn để quản lý công ty (gọi là ngời trong
cuộc - insider) thờng nắm thông tin và kiểm soát công ty. Ngợc lại,
những ngời đầu t nắm giữ một lợng thiểu số cổ phiếu (cổ đông nhỏ),
không nằm trong số những ngời kiểm soát công ty (còn gọi là ngời ngoài

truy cập kịp thời những thông tin chính xác và cần thiết. Bất kỳ ngời nào

12
THệ VIEN ẹIEN Tệ TRệẽC TUYEN
dự định đầu t cổ phiếu, đã đầu t, muốn quyết định nắm giữ, bán ra, mua
vào đều cần có rất nhiều thông tin chi tiết, đáng tin cậy, để có thể ra quyết
định liên quan đến đầu t. Lợi nhuận của một công ty cổ phần đợc tính
bằng chênh lệch giữa doanh thu và chi phí. Chi phí bao gồm lơng nhân
công, nguyên vật liệu và hao mòn, lơng và thởng cho quản lý, tiền trả lãi
suất đi vay và thuế... Đối với những cổ đông ngoài cuộc đợc đối xử công
bằng là phải đợc quyền đo lờng và kiểm soát hành vi của những ngời
quản lý công ty, họ phải đợc biết xem chi phí của công ty là có thực và có
hợp lý không?. Câu hỏi đặt ra là tại sao các công ty không muốn tự nguyện
công bố thông tin chính xác nếu pháp luật không bắt buộc? Mặc dù họ biết
rằng những công ty công bố thông tin hữu ích có thể thu hút nhiều nhà đầu t
cổ phiếu của họ và công ty có thể dễ dàng huy động vốn tài trợ? Thực tế cho
thấy, có rất ít công ty công bố thông tin xấu, trừ khi pháp luật yêu cầu. Trong
nhiều trờng hợp, rất nhiều công ty kinh doanh lâu năm có lãi, do thẳng thắn
công khai thông tin xấu, đã phải trả giá bởi việc tăng chi phí ngắn hạn cho
việc công khai sự thật về mình. Thứ hai là, không phải tất cả các nhà đầu t
đều hiểu biết, và một số hành vi bảo vệ của pháp luật (đặc biệt là bảo vệ khỏi
những hoạt động lừa đảo) là cần thiết để bảo vệ các nhà đầu t ít hiểu biết.
Mặt khác, thuận lợi về huy động vốn của việc tiết lộ thông tin đầy đủ có thể
lớn hơn so với những khó khăn phải cạnh tranh. Chẳng có công ty nào muốn
những ngời cạnh tranh biết đợc những chi tiết trong hoạt động kinh doanh
của mình. Hầu hết các công ty đối mặt với sự cạnh tranh quyết liệt hàng
ngày, trong khi việc tăng vốn chỉ là những hoạt động thi thoảng. Vì vậy, nếu
không có yêu cầu của pháp luật sẽ không đem đến việc tiết lộ thông tin hữu
ích.
Trên thị trờng chứng khoán, một hình thức xâm hại lợi ích khá đặc thù là

lý tài khoản đầu t của họ. Ngoài ra họ còn thực hiện một số dịch vụ hớng

14
THệ VIEN ẹIEN Tệ TRệẽC TUYEN
dẫn khác nh các thủ tục mở tài khoản đầu t, thực hiện lệnh, hoàn thiện các
thủ tục giấy tờ hồ sơ
Liên quan đến đặc điểm nghề nghiệp của các tổ chức trung gian nói trên
đều luôn có những mặt thống nhất, đồng thời luôn tồn tại những xung đột lợi
ích với khách hàng là ngời đầu t. Tất cả những đối tợng này đều có cùng
một mục tiêu chung là tối đa hoá lợi nhuận, do vậy tranh chấp lợi ích là
không thể tránh khỏi. Chúng ta có thể điểm qua một số trờng hợp điển hình
mâu thuẫn lợi ích thờng xảy ra trên thị trờng sau đây :
- Đối với các công ty t vấn đầu t, cung cấp dịch vụ chủ yếu là cung cấp
thông tin và khuyến nghị đầu t, nếu dịch vụ này độc lập với các dịch vụ
khác nh môi giới, tự doanh, bảo lãnh phát hành hay quản lý tài khoản
đầu t, thì sẽ tách đợc vấn đề xung đột lợi ích. Tuy nhiên, ở nhiều nớc,
trong đó có Việt nam, các dịch vụ này đợc phép do một tổ chức cung
ứng, nên không thể đảm bảo lợi ích cho ngời đầu t. Chẳng hạn nh
một công ty chứng khoán tổng hợp, có lợi ích từ dịch vụ môi giới, có
nghĩa là hởng phí môi giới giao dịch tỷ lệ với khối lợng chứng khoán
giao dịch cho khách hàng. Nếu công ty này cũng cung cấp dịch vụ t vấn
đầu t, thì tất yêú sẽ dẫn đến tình trạng t vấn sai lệnh để thuyết phục
khách hàng có quyết định giao dịch lớn và công ty sẽ hởng thêm lợi
nhuận từ giao dịch. Chính vì vậy, để bảo vệ ngời đầu t, rất nhiều nớc
trên thế giới đã tách độc lập hoạt động cung ứng dịch vụ t vấn đầu t
chứng khoán với môi giới và giao dịch chứng khoán, nhằm đảm bảo tính
khách quan trong hoạt động t vấn, đảm bảo nhà t vấn có đợc những
khuyến nghị hợp lý, cẩn trọng và trung thực.
- Đối với dịch vụ môi giới, dịch vụ này dễ bị lạm dụng khi công ty cung
ứng dịch vụ đồng thời hoạt động tự doanh. Vì lợi nhuận, ngời hoạt động

- Đối với dịch vụ quản lý quỹ hay quản lý danh mục đầu t, cũng tơng
tự các dịch vụ khác, đều có những mâu thuẫn lợi ích giữa tổ chức cung

16
THệ VIEN ẹIEN Tệ TRệẽC TUYEN
ứng dịch vụ với khách hàng là ngời đầu t. Những tổ chức này cung ứng
dịch vụ nhằm hởng lợi nhuận thu đợc từ phí quản lý đợc tính cố định
hoặc tính theo hiệu quả công việc. Trong hai cách kiếm lợi này, cách nào
cũng có thể dẫn đến khả năng xâm phạm lợi ích ngời đầu t. Đối với
cách thứ nhất, tổ chức sẽ chỉ biết thu phí và không chịu trách nhiệm đối
với hiệu quả đầu t, còn đối với cách thứ hai thì tổ chức cũng có thể hy
sinh lợi ích của ngời đầu t nếu xuất hiện một lợi ích khác lớn hơn lợi
ích lẽ ra tổ chức đợc hởng.
- Bên cạnh những xung đột lợi ích với ngời đầu t liên quan đến vi phạm
đạo đức hành nghề nêu trên, một khía cạnh khác cần chú ý ở đây liên
quan đến lợi ích ngời đầu t, đó là kỹ năng hành nghề nói chung của tất
cả những ngời hành nghề. Nếu các khía cạnh nêu trên đây thể hiện đạo
đức hành nghề, làm thiệt hại cho ngời đầu t, thì kỹ năng hành nghề của
tất cả các đối tợng cung ứng dịch vụ cho ngời đầu t cũng có thể gây
thiệt hại cho ngời đầu t, do tính chất nghề nghiệp của lĩnh vực kinh
doanh này.
Bảo vệ ngời đầu t liên quan đến nhóm xung đột lợi ích này là một trong
những nhiệm vụ quan trọng của các nhà quản lý thị trờng. Thông thờng,
để bảo vệ lợi ích ngời đầu t trong nhóm này, cần có những cơ chế chống
lạm dụng tài khoản của ngời đầu t; giá cả phải đợc hình thành minh bạch
và tin cậy; ngời đầu t phải có đ
ợc dịch vụ thuận tiện, cẩn trọng và t vấn
hợp lý; các giao dịch nhầm lẫn phải đợc giải quyết và bồi thờng ; tránh
mất khả năng thanh toán cho ngời đầu t; đảm bảo năng lực và đạo đức
hành nghề của ngời cung ứng dịch vụ

này sẽ đợc trình bày kỹ ở phần dới đây.
1.1.2.4 Lợi ích bị ảnh hởng từ phía các tổ chức cung ứng dịch vụ thị
trờng

18
THệ VIEN ẹIEN Tệ TRệẽC TUYEN
a) Các tổ chức cung ứng dịch vụ trung gian thị trờng bao gồm các sở
giao dịch, tổ chức lu ký đăng ký và thanh toán bù trừ chứng khoán,
có thể không xuất phát từ khía cạnh xung đột lợi ích hay khía cạnh
đạo đức nghề nghiệp một cách trực tiếp, mà thờng xuất phát từ trình
độ, kỹ năng, trách nhiệm cẩn trọng trong việc cung ứng dịch vụ cho
ngời đầu t. Hiện nay, dịch vụ cung ứng của các tổ chức này chủ yếu
thông qua các hệ thống đã đợc tự động hoá hoặc ở trình độ cao hơn
trình độ thủ công trớc đây, chính vì vậy đảm bảo cho các giao dịch
đợc nhanh chóng, khách quan, ít nhầm lẫn sai sót và tạo thuận lợi
cho các hoạt động giám sát giao dịch. Lợi ích của ngời đầu t, do vậy
đợc bảo đảm tốt hơn. Tuy nhiên, ở các công đoạn dịch vụ này vẫn
cần có những nguyên tắc nhất định để đảm bảo lợi ích của ngời đầu
t.
- Đối với hệ thống giao dịch: cần đảm bảo tính thứ tự u tiên về giá, về
thời gian, tính chính xác;
- Đối với hệ thống lu ký chứng khoán, cần đảm bảo tính an toàn, tin
cậy, bí mật, chính xác;
- Đối với hệ thống thanh toán bù trừ: cần đảm bảo độ tin cậy của qúa
trình thanh toán bù trừ cũng là một trong những yếu tố cực kỳ quan
trọng. Độ tin cậy này đợc đảm bảo bởi các yếu tố sau:
+ áp dụng giao chứng khoán đồng thời với thanh toán tiền;
+ Hệ thống cho phép ngời đầu t có thể truy cập thông tin nhanh về
kết quả thanh toán.
+ Thanh toán qua hệ thống bút toán ghi sổ thay cho hệ thống chứng

phải thực hiện
một cách tốt nhất, lệnh của họ đợc giao dịch bởi giá cổ phiếu yết trên
sở giao dịch;

20
THệ VIEN ẹIEN Tệ TRệẽC TUYEN
- Thị trờng phải đợc quản lý tốt và minh bạch;
- Nếu có điều gì sai sót, nhà đầu t có thể có phơng tiện nhanh chóng
và rẻ tiền để chỉnh sửa thông qua quy trình phi toà án cũng nh thông
qua luật định.
b)
Các tổ chức cung ứng dịch vụ thị trờng khác nh tổ chức kiểm toán
trên thị trờng, họ cung ứng dịch vụ kiểm toán đối với các tổ chức
phát hành chứng khoán, tổ chức kinh doanh chứng khoán và các tổ
chức khác, là những tổ chức có thể có xung đột lợi ích với ngời đầu
t. Thông thờng, các công ty kiểm toán cung cấp dịch vụ kiểm tra
độc lập, nhng lại hởng phí dịch vụ của những đối tợng chịu sự
kiểm tra đó, chính vì vậy, lợi ích của họ phụ thuộc nhiều vào đối tợng
mà họ cung cấp dịch vụ, đó là các công ty phát hành, công ty chứng
khoán. Lợi ích của họ không gắn trực tiếp với lợi ích của ngời đầu t.
Họ dễ hy sinh lợi ích của ngời đầu t và đứng về phía lợi ích của các
tổ chức phát hành, công ty chứng khoán. Để bảo vệ lợi ích của ngời
đầu t, không thể không quản lý, giám sát hoạt động của các công ty
kiểm toán trên thị trờng xét cả từ góc độ đạo đức hành nghề lẫn năng
lực hành nghề.
1.2 Nội dung và phơng pháp bảo vệ nhà đầu t cổ phiếu trên TTCK
(cơ chế bảo vệ)
1.2.1 Nội dung bảo vệ ngời đầu t
Căn cứ vào cơ chế xâm hại lợi ích cổ đông thờng xảy ra trên thị
trờng chứng khoán nh đã trình bày trong mục1.2 trên đây, các chủ thể

vấn đề quan trọng của công ty, quyền đợc chia lợi nhuận công bằng, quyền
đợc khiếu nại, đòi bồi thờng thiệt hại

22
THệ VIEN ẹIEN Tệ TRệẽC TUYEN
Nhng, chỉ có đảm bảo quyền cổ đông thì vẫn cha đủ, mà còn phải có cơ
chế ràng buộc tránh nhiệm cụ thể của những ngời trong cuộc, nh trách
nhiệm cung cấp thông tin đầy đủ, trung thực và kịp thời; trách nhiệm thực
hiện đầy đủ các quyết định của cổ đôngChúng ta có thể xem xét một số
quyền cổ đông sau đây:
Quyền đợc thông tin cân xứng
Đây là cơ chế bảo vệ cổ đông quan trọng nhất đợc gần nh tất cả các
thị trờng trên thế giới áp dụng và ngày càng có xu hớng phát triển, hoàn
thiện. Cho đến nay , ngời ta khó có thể tởng tợng đợc có thể tồn tại một
thị trờng chứng khoán hoạt động mà không có thông tin từ các tổ chức phát
hành chứng khoán. Thông tin là cơ sở để ngời đầu t định giá chứng khoán
và thông tin cân xứng là cơ sở để thị truờng vận hành công bằng, không có
sự xâm phạm lợi ích lẫn nhau trên thị trờng. Thông tin về công ty phát hành
thờng bao gồm tất cả những thông tin tài chính, kinh doanh, tổ chức, và các
hoạt động khác mà nó có thể tác động, ảnh hởng đến giá chứng khoán của
công ty. Trong số những thông tin quan trọng có bao gồm các báo cáo tài
chính định kỳ của công ty, chất lợng thông tin thông tin có phản ánh
chính xác tình hình tài chính và hoạt động kinh doanh của công ty hay không
- phụ thuộc vào chất lợng hệ thống kế toán kiểm toán của một thị trờng.
Bởi vậy, một hệ thống kế toán kiểm toán tốt là một lợi thế để bảo vệ ngời
đầu t trên thị trờng.
Trong cơ chế này, những hành vi mua bán chứng khoán nội gián do có đợc
lợi thế thông tin sẽ bị xử phạt nặng.
Quyền tham gia quản lý công ty gián tiếp (antidirector right)
Liên quan đến các quyền của ngời đầu t trong công ty phát hành,

nếu không, nhà đầu t không nên đầu t hoặc chỉ nên đầu t với giá thấp

24
THệ VIEN ẹIEN Tệ TRệẽC TUYEN
hơn vào cổ phiếu của công ty này. Thực sự, giá trị thị trờng của quyền biểu
quyết công ty có thể đợc đo lờng bằng việc so sánh giá của những loại cổ
phiếu đó. Sự khác nhau về giá giữa các loại chứng khoán nh vậy ở Thuỵ
điển và Mỹ là rất nhỏ, chứng tỏ quyền biểu quyết ít có giá trị, nhng lại rất
lớn ở ý và Israel, nơi có ít hơn những hoạt động bảo vệ khác đối với ngời
đầu t.
Liên quan đến vấn đề uỷ quyền và quyền biểu quyết khác, một câu hỏi
cơ bản là các cổ đông có bắt buộc phải tham dự đại hội cổ đông trực tiếp hay
có thể uỷ quyền. Nếu họ bắt buộc phải tham dự, có rất nhiều khó khăn đối
với các nhà đầu t nh tổ chức đại hội cổ đông ở những vị trí kiểm soát từ xa
hoặc vào những thời điểm không thuận lợi. ở Nhật bản, cho đến tận bây giờ,
4/5 số công ty tổ chức đại hội cổ đông trong cùng tuần lễ và cơ chế uỷ quyền
qua th không đợc chấp nhận từ rất nhiều năm, làm cho cổ đông gặp rất
nhiều khó khăn trong việc thực hiện quyền biểu quyết. Tơng tự, luật của
nhiều nớc yêu cầu cổ đông muốn thực hiện quyền biểu quyết phải nộp cổ
phiếu chứng chỉ vài ngày trớc đại hội và lu lại đó vài ngày sau đó, điều
này cũng không tạo thuận lợi cho cổ đông biểu quyết.
Nếu quyền biểu quyết của cổ đông là có ý nghĩa thì cổ đông thiểu số
cũng có thể có quyền đề cử giám đốc và thuyết phục các cổ đông khác ủng
hộ mình. Vì cơ chế quản lý thờng bóp nghẹt những đề cử này nên luật pháp
cần phải bảo vệ cơ chế này. Ví dụ ở Mỹ, quy định chi tiết về uỷ quyền qua
th đợc quy định bởi Uỷ ban Chứng khoán Mỹ, không những chỉ yêu cầu
công ty phải cho phép biểu quyết thông qua th uỷ quyền mà còn bắt buộc
công ty cho phép cổ đông đợc gửi th phản đối khi không tán thành. Th
tranh luận uỷ quyền (the proxy contests) là đặt ra những vị thế theo hai phía
trong một văn bản uỷ quyền, đợc gửi cho Uỷ ban chứng khoán và gửi cho