B GIÁO DCăVẨăẨOăTO
TRNG ÐI HC KINH T TP.H CHÍ MINH
******
OẨNăTH M DUYÊN

NHN DIN NHNG KHÁC BIT GIA CHUN
MC HP NHT KINH DOANH CA VIT NAM
VI QUC T VÀ NH HNG HOÀN THIN
CHUN MC HP NHT KINH DOANH CA VIT
NAM THEO YÊU CU HI T QUC T

LUN VN THC S KINH T

TP.H Chí Minh ậ Nmă2012
B GIÁO DCăVẨăẨOăTO
TRNG ÐI HC KINH T TP.H CHÍ MINH
******
OẨNăTH M DUYÊN
NHN DIN NHNG KHÁC BIT GIA CHUN MC

chia s và không ngng đng viên tôi trong sut thi gian qua.
OẨNăTHăMăDUYểN

LIăCAMăOAN Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cu ca riêng tôi. Các s liu, kt
qu nêu trong lun vn là trung thc. Lun vn này cha tng đc ai công b di
bt c hình thc nào. Ngi vit lunăvn

OẨNăTHăMăDUYểN


1.1.3.1 Phân loi theo cu trúc doanh nghip 8
1.1.3.2 Phân loi theo phng pháp hp nht 9
1.1.4 So sánh gia hp nht kinh doanh chu s kim soát chung và hp nht kinh
doanh không chu s kim soát chung 10
1.1.4.1 Hp nht kinh doanh chu s kim soát chung 10
1.1.4.2 Hp nht kinh doanh không chu s kim soát chung 10
1.1.4.3 So sánh gia hp nht kinh doanh chu s kim soát chung và hp nht kinh
doanh không chu s kim soát 11
1.2 Phng pháp ghi nhn k toán và trình bày BCTCHN cho hp nht kinh doanh
theo IFRS 3_ Hp nht kinh doanh (“Bussiness Combinations”), IFRS 10 _
BCTC hp nht (“Consolidated Financial Statements”) và IFRS 12 _ Thuyt minh
li ích kinh t trong các doanh nghip khác (“Disclosure of Interests in Other
Entities”) 13
1.2.1 Bên mua 13
1.2.2 Xác đnh ngày mua 15
1.2.3 Giá tr hp lý ca tài sn và n phi tr ca bên b mua 16
1.2.4 Giá mua, li th thng mi, c đông thiu s, phng pháp ghi nhn k toán 17 1.2.5 Trình bày BCTCHN và thuyt minh li ích kinh t trong các doanh nghip
khác 23
1.2.6 Mt s vn đ cho ln đu áp dng IFRS 10 25
Kt lunăchngă1 27

CHNGă 2: S KHÁC BIT GIA CHUN MC K TOÁN VIT
NAM VÀ CHUN MC K TOÁN QUC T V HP
NHT KINH DOANH VÀ THC TIN HP NHT KINH
DOANH CA MT S DOANH NGHIP  VIT
NAMầầầầầầầầầầầầầ 28
2.1 Hp nht kinh doanh theo Chun mc k toán Vit Nam VAS 11 28


IASB : International Accounting Standard Board
Hi đng chun mc k toán quc t

IFRS : International Financial Reporting Standards
Chun mc quc t v báo cáo tài chính

TPH : Công ty C phn Thc phm

VAS : Vietnamese Accounting Standard
Chun mc K toán Vit Nam

VNM : Công ty C phn Sa Vit Nam

VIC : Tp đoàn VinGroup – Công ty CP 1

LI M U
1. Tính cp thit ca đ tài
Quá trình toàn cu hóa cùng vi s phát trin nhanh chóng ca th trng
vn quc t đòi hi thông tin tài chính phi nâng cao cht lng và xu hng hi t
k toán quc t là xu hng tt yu ca thi đi ngày nay. Trên thc t, các quc gia
có th áp dng các chun mc k toán khác nhau đ lp các báo cáo tài chính và các
chun mc k toán có s khác bit, s khác bit này xut phát t s khác nhau v
vn hóa, h thng pháp lý, chính tr, quá trình hình thành và phát trin ca các Hip
hi ngh nghip. Theo các nghiên cu gn đây trên th gii đã khng đnh rng
chun mc k toán quc t là mt chun mc chun mà các quc gia cn s dng đ
tham chiu, thc hin, là c s khoa hc và pháp lỦ đ tin đn quá trình hi t k

Ba là, kin ngh các gii pháp góp phn hoàn thin chun mc k toán hp
nht kinh doanh ca chun mc k toán Vit Nam.
3. i tng và phm vi nghiên cu
iătngănghiênăcu:
 Chun mc k toán Vit Nam: Hp nht kinh doanh – VAS11
 Chun mc k toán quc t: Hp nht kinh doanh – IAS11, Hp nht
kinh doanh – IFRS3, Báo cáo tài chính hp nht – IFRS10 và Thuyt
minh li ích trong các t chc khác – IFRS12.
Phm vi nghiênăcu:
  ti ch nghiên cu hp nht kinh doanh cho mua bán, sáp nhp và
đng kim soát chung ca các doanh nghip sn xut kinh doanh,
không nghiên cu đn các t chc ngân hàng, t chc tín dng hay
các t chc phi li nhun.
4. Phngăphápănghiênăcu
Phng pháp nghiên cu là phng pháp đnh tính thông qua phân tích, so
sánh, đi chiu và tng hp.
3

5. Ý ngha ca đ tài
Trên c s nhn thc lý thuyt và thc tin, đ tài đã góp phn thu hp
khong cách v hp nht doanh nghip gia chun mc k toán Quc t và chun
mc k toán Vit Nam
6. Kt cu ca đ tài
Ngoài phn m đu và kt lun, lun vn gm có ba chng:
Chngă1: Hp nht kinh doanh theo chun mc k toán Quc t
Chngă2: Nhn din s khác bit và thc tin hp nht kinh doanh ca mt
s doanh nghip Vit Nam theo chun mc k toán Vit Nam và
chun mc k toán Quc t
Chngă3: nh hng hoàn thin chun mc hp nht kinh doanh


các Tp đoàn kinh t đc bit là các Tp đoàn đa quc gia thì BCTC phi tuân thur
theo các tiêu chun, chun mc Quc t mi đáp ng đc yêu cu ca ngi s
dng thông tin theo din rng.
K toán là mt hot đng mang tính chuyên môn cao có chc nng cung cp
các thông tin trung thc, hp lỦ v tình hình và kt qu hot đng kinh doanh ca
doanh nghip, giúp cho ngi s dng có th đa ra quyt đnh. K toán phi làm
cho ngi s dng phi hiu đc, tin cy và so sánh đc các thông tin tài chính,
chính vì vy chun mc k toán ra đi đ làm khuôn mu cho vic ghi nhn, trình
bày và đánh giá các thông tin tài chính.
Chun mc k toán là nhng quy đnh và hng dn các nguyên tc, ni
dung, phng pháp và th tc k toán c bn nht làm c s cho vic ghi nhn và
trình bày các thông tin tài chính nhm đt đc tính: Trung thc, Khách quan, y
đ, Kp thi, D hiu, Có th so sánh. 5

Chun mc k toán Vit Nam (ắVAS”)
Vi mc tiêu đáp ng cho nhu cu hi nhp, t nm 1996 Vit Nam đã
nghiên cu toàn b h thng chun mc k toán Quc t đ xây dng h thng
chun mc k toán Vit Nam sát vi nhng yêu cu ca Quc t.
B Tài chính là c quan có thm quyn ban hành các chun mc k toán Vit
Nam. Các chun mc k toán này đc nghiên cu và son tho bi Ban ch đo
nghiên cu, son tho chun mc k toán Vit Nam gm 13 thành viên, bao gm
các thành viên đn t các c quan trc thuc B Tài chính và các thành viên đn t
các trng i hc và Hi k toán Vit Nam. V ch đ k toán là đn v thng
trc ca các Ban ch đo và các t son tho chun mc, có nhim v t chc trin
khai vic son tho, tip thu ý kin và hoàn chnh trình B ký ban hành.
n nay, B Tài chính Vit Nam đã ban hành 26 chun mc k toán sau nm
đt ban hành và các chun mc k toán Vit Nam cng đã đc dch sang Ting

đ đm bo li ích cao hn, ti u hn cho các đi tng s dng BCTC. IAS/IFRS
đc s dng rng rãi  khp th gii nh châu Âu, Singapore, Hng Kông, Úc và
nhiu quc gia trên th gii, rt nhiu quc gia khác ca châu Á và trên th gii
đang điu chnh các chun mc ca mình đ phù hp hn vi IFRS và gim thiu
s khác nhau nu có.
Hot đng mua bán và sáp nhp có th giúp các doanh nghip, các nhà đu
t tin hành tái c cu, qua đó m rng, tip tc phát trin hot đng kinh doanh,
nâng cao hiu qu và kh nng cnh tranh, đem li li ích cho nhà đu t, góp phn
giúp các nn kinh t phc hi và tng trng. Tuy nhiên, hot đng tp trung kinh t
cng tim n nhng yu t hình thành các doanh nghip có v trí thng lnh và có
th gây nh hng ti môi trng cnh tranh, vì vy, các hot đng tp trung kinh
t cn đc điu chnh bi khuôn kh pháp lỦ v cnh tranh và có giám sát, kim
soát ca c quan qun lỦ nhà nc.
1.1.1 Khái nim Hp nht kinh doanh
Mt khái nim chung đc áp dng rng rãi là: Hp nht kinh doanh là vic
kt hp các doanh nghip riêng bit hoc các hot đng kinh doanh riêng bit thành
mt đn v báo cáo.
7

Kt qu ca phn ln các trng hp hp nht kinh doanh là mt doanh
nghip (bên mua) nm đc quyn kim soát mt hoc nhiu đn v kinh doanh
khác (bên b mua). Nu mt doanh nghip nm quyn kim soát mt hoc nhiu
đn v khác không phi là các hot đng kinh doanh thì vic kt hp các đn v này
không phi là hp nht kinh doanh.
Theo IFRS3 (2004): Hp nht kinh doanh là vic kt hp các đn v, doanh
nghip đc lp thành mt đn v báo cáo thông qua hình thc thâu tóm quyn kim
soát đi vi tài sn thun và hot đng ca đn v, doanh nghip khác.
1.1.2 Tm quan trng ca Hp nht kinh doanh
Tt c các doanh nghip đu có nhu cu m rng hot đng sn xut, và vic
các doanh nghip chn hp nht kinh doanh đ tng quy mô sn xut ca mình vì

 Hp nht cùng ngành (hay còn gi là hp nht theo chiu ngang): là s hp
nht ca hai công ty cùng cnh tranh trc tip và chia s cùng dòng sn phm
và th trng, hai công ty này cùng kinh doanh mt loi sn phm, dch v,
theo xu hng này thì đi th cnh tranh trên thng trng ca doanh
nghip s gim xung.
 Hp nht theo chiu dc: là hp nht gia các doanh nghip trong cùng
tuyn sn phm nhng khác nhau v giai đon sn xut hay ch bin ví d
nh nhà sn xut và nhà cung cp hoc khách hàng tiêu th sn phm ca
doanh nghip, thng đc thc hin trong mt s ngành đc trng nh
công nghip khai thác, ch bin.
 Hp nht m rng th trng: Din ra đi vi hai công ty bán cùng mt loi
sn phm nhng  nhng th trng khác nhau.
9

 Hp nht m rng sn phm: Din ra đi vi hai công ty bán nhng sn
phm khác nhau nhng có liên quan vi nhau trong cùng mt th trng.
 Hp nht kiu tp đoàn: Hai công ty không có cùng lnh vc kinh doanh
nhng mun đa dng hóa hot đng lnh vc kinh doanh đa ngành ngh.
1.1.3.2 Phân loi theo phng pháp hp nht
 Mt doanh nghip mua c phn ca mt doanh nghip khác:
Mt doanh nghip có th nm quyn kim soát doanh nghip khác
thông qua vic mua đ s lng c phiu đ có th có quyn xác đnh nhng
chính sách kinh doanh, đu t, tài chính ca doanh nghip khác. i vi hình
thc này, doanh nghip không cn mua 100% c phiu ca doanh nghip
khác cng có th nhn đc quyn kim soát.
 Mt doanh nghip mua tài sn thun ca mt doanh nghip khác:
Hp nht kinh doanh có th liên quan đn vic mua tài sn, bao gm
c li th thng mi (nu có) ca mt doanh nghip khác mà không phi là
vic mua c phn  doanh nghip đó. Hp nht kinh doanh theo hình thc
này không dn đn quan h công ty m-công ty con. Trong trng hp này

vn ch s hu.
Báo cáo kt qu hot đng kinh doanh hp nht, báo cáo lu chuyn tin t
hp nht và báo cáo thay đi vn ch s hu hp nht bao gm kt qu hot đng
kinh doanh ca các công ty đc hp nht nh th cu trúc ca doanh nghip hin
ti đã tn ti xuyên sut toàn b giai đon đ cp trong báo cáo này di góc đ ca
C đông Kim soát (hoc t lúc các công ty đc hp nht vào ngày sau ngày bt
đu ca k báo cáo gn nht, cho k t ngày hp nht đn ht ngày kt thúc k báo
cáo tng ng).
1.1.4.2 Hp nht kinh doanh không chu s kim soát chung:
Tt c các hp nht kinh doanh không chu kim soát chung đc hch toán
bng cách áp dng phng pháp mua ti ngày mua, là ngày mà s kim soát đã
đc chuyn giao cho doanh nghip. S kim soát là quyn chi phi các chính sách
tài chính và hot đng ca doanh nghip nhm thu đc li ích kinh t t các hot
11

đng ca doanh nghip đó. Khi đánh giá s kim soát, doanh nghip phi xem xét
quyn biu quyt tim nng có th thc hin đc  thi đim hin ti.
Theo phng pháp mua, tài sn và các khon n phi tr ca công ty đc
mua s dng giá tr hp lý khi hp nht. Giá mua bao gm tng giá tr hp lý ca
các tài sn đem trao đi, các khon n phi tr đã phát sinh hoc đã tha nhn và
các công c vn ch s hu phát hành bi doanh nghip ti ngày trao đi. Li th
thng mi là phn chênh lch gia chi phí mua và li ích ca doanh nghip trong
giá tr hp lý thun ca các tài sn, n phi tr và n tim tàng ca công ty đc
mua. Khon chênh lch âm, đc ghi nhn ngay vào báo cáo kt qu hot đng
kinh doanh.
Các chi phí giao dch, ngoi tr các chi phí liên quan đn vic phát hành
công c n hoc chng khoán vn, mà doanh nghip phát sinh khi hp nht kinh
doanh bao gm các chi phí liên quan trc tip đn vic hp nht kinh doanh, nh
chi phí tr cho t vn tài chính, t vn pháp lý, thm đnh giá và các nhà t vn liên
quan đn hp nht kinh doanh. Các chi phí giao dch này đc tính vào giá phí hp

đnh đc.
Li nhun
gi li
Li nhun gi li ca nhng
doanh nghip đc lp thì đc
mang sang doanh nghip đc
hp nht
Li nhun gi li ca nhng
doanh nghip đc lp thì không
đc mang sang doanh nghip
đc hp nht. 1.2 Phngă phápă ghiă nhn k toán và trình bày BCTCHN cho hp nht kinh
doanh theo IFRS 3_ Hp nht kinhădoanhă(ắBussinessăCombinations”), IFRS
10 _ BCTC hp nht (ắConsolidated Financial Statements”)ă và IFRS 12 _
Thuyt minh li ích kinh t trong các doanh nghip khác (ắDisclosure of
Interests in Other Entities”)
Theo IFRS 3_ Hp nht kinh doanh (“Bussiness Combinations”), hp nht
kinh doanh áp dng theo phng pháp mua (“the acquisition method”).
Phng pháp mua da vào gi đnh rng mt s hp nht kinh doanh là mt
s giao dch trong đó tài sn đc chuyn giao, n phi tr phát sinh hoc vn đc
phát hành đ đi ly quyn kim soát tài sn thun và hot đng ca doanh nghip
khác.
Theo phng pháp mua thì ngi ta cng giá tr ghi s tài sn và n phi tr
ca bên mua vi giá tr hp lý ca tài sn và n phi tr ca công ty b mua, còn
vn ch s hu là vn ch s hu ca bên mua.
Áp dng phng pháp mua bao gm các bc sau:
Bc 1: Xác đnh bên mua
13

Li ích

Quyn lc
+
+

Cu ni quyn lc
và li ích
=
+

Hp nht
14

Ngoài ra IFRS 10 cng đ cp đn quyn biu quyt nu nh các hot đng
liên quan ca doanh nghip đc mua đc ch đo bng quyt biu quyt thông
qua các dng sau:

 Quyn lc vi đa s quyn biu quyt: bên mua mà nm gi hn 50% quyn
biu quyt trong doanh nghip mua là đã có quyn lc đ ch đo các hot
đng liên quan.

 Không có quyn lc vi đa s quyn biu quyt: bên mua mà nm gi hn
50% quyn biu quyt trong doanh nghip mua nhng không có quyn lc
khi toàn b hot đng liên quan đc ch đnh bi chính ph, tòa án hoc các
c quan Nhà nc.

 Có quyn lc mà không nm gi đa s quyn biu quyt: bên mua nm gi
nh hn 50% quyn biu quyt trong doanh nghip mua nhng vn có quyn
lc khi có hp đng tha thun vi các nhà đu t khác v vic chuyn giao

thi đim hai nm sau khi quyn chn mua có hiu lc thc hin.

Mt s trng hp khó xác đnh đc bên mua thì vic xác đnh bên mua có
th da vào các biu hin sau, ví d:
 Nu giá tr hp lý ca mt doanh nghip tham gia hp nht ln hn nhiu so
vi giá tr hp lý ca các doanh nghip khác cùng tham gia hp nht thì
doanh nghip có giá tr hp lý ln hn thng đc coi là bên mua.
 Nu hp nht kinh doanh đc thc hin bng vic trao đi các công c vn
thông thng có quyn biu quyt đ đi ly tin hoc các tài sn khác thì
doanh nghip b tin hoc tài sn khác ra thng đc coi là bên mua.
 Nu hp nht kinh doanh mà ban lãnh đo ca mt trong các doanh nghip
tham gia hp nht có quyn chi phi vic b nhim các thành viên ban lãnh
đo ca doanh nghip hình thành t hp nht kinh doanh thì doanh nghip
tham gia hp nht có ban lãnh đo có quyn chi phi đó là bên mua.
 Khi hp nht kinh doanh đc thc hin thông qua vic trao đi c phiu thì
đn v phát hành c phiu thng đc coi là bên mua. Tuy nhiên, cn xem
xét thc t và hoàn cnh c th đ xác đnh đn v hp nht nào có quyn chi
phi các chính sách tài chính và hot đng ca đn v khác đ đt đc li
ích t hot đng ca đn v đó.
1.2.2 Ngày mua
Ngày mua là ngày bên mua đã nm đc quyn kim soát trong doanh
nghip mua tc thông thng là ngày mà bên mua đã thanh toán đ mua tài sn và
khon n ca doanh nghip đc mua (“ngày đóng giao dch”), tuy nhiên ngày mua
16

cng có th sm hn hoc tr hn ngày đóng giao dch tùy vào điu kin thc t và
bn cht ca tng trng hp.
1.2.3 Giá tr hp lý ca tài sn và n phi tr ca bên b mua
Giá tr hp lý là s tin mà mt tài sn có th đc trao đi hoc mt khon
n đc thanh toán gia nhng bên có hiu bit, t nguyn trong s trao đi ngang

khon n phát sinh; các công c tài chính mà bên mua phát hành; các chi phí liên
quan đn vic mua và các khon phi tr tim tàng cho vic mua doanh nghip và
có th điu chnh trong vòng mt nm k t này mua.
i vi các trng hp mà bên mua phát hành các các công c vn đ mua
thì giá công b ti ngày trao đi ca công c vn đã niêm yt là bng chng tin cy
nht v giá tr hp lý ca công c vn đó và đc coi là không đáng tin cy v giá
tr hp lý khi công c vn đó đc giao dch trên th trng có ít giao dch. Vic
xác đnh giá tr hp lý ca công c vn đc quy đnh trong chun mc k toán v
công c tài chính IAS 32 và IAS 39.
Các chi phí liên quan trc tip đn vic hp nht kinh doanh cng là mt
phn ca giá mua nh chi phí tr cho kim toán viên, t vn pháp lý, thm đnh viên
v giá và các nhà t vn khác v thc hin hp nht kinh doanh. Các chi phí qun lý
chung và các chi phí khác không liên quan trc tip đn mt giao dch hp nht
kinh doanh c th thì không đc tính vào giá phí hp nht kinh doanh, mà đc
ghi nhn là chi phí trong k phát sinh. Chi phí tho thun và phát hành các khon n
tài chính, công c vn là mt b phn cu thành ca khon n đó hoc công c vn
đó đ thc hin hp nht kinh doanh thì không đc xem là nhng chi phí liên quan
trc tip đn hp nht kinh doanh đ ghi nhn vào giá mua mà gim trc tip vào
giá ca n tài chính hoc công c tài chính theo IAS 39.
Khon phi tr tim tàng đc tính trong giá mua là khon mà bên mua s tr
thêm cho bên bán nu nh mt s điu khon hoc điu kin quy đnh trong hp
đng mua bán trong tng lai là tha mãn thông qua vic tr thêm tin, phát hành
thêm công c n hoc công c vn theo giá tr th trng đã đc chit khu ti
ngày mua. Và s đc ghi nhn theo giá tr hp lý ti ngày mua.
Trong khong thi gian điu chnh, nu bên mua có nhng bng chng đáng
tin cy liên quan quan đn vic đnh giá giá tr hp lý ca tài sn, n phi tr ca
doanh nghip b mua; giá tr hp lý ca các công c n, công c vn do bên mua
18

phát hành liên quan đn hp nht kinh doanh thì s đc điu chnh vào giá mua.