B GIÁO DC VÀ ÀO TO
TRNG I HC KINH T TP.HCM NGUYN VNG NHC THY
PHÂN TÍCH HOT NG SÁP NHP VÀ MUA LI
TRONG H THNG NGÂN HÀNG THNG MI
VIT NAM Chuyên ngành: Tài chính – Ngân hàng
Mã s: 60340201 LUN VN THC S KINH T NGI HNG DN KHOA HC:
PGS.TS NGUYN VN S Tp. H Chí Minh – Nm 2014
LI CAM OAN
Tôi xin cam đoan lun vn “Phân tích hot đng sáp nhp và mua li trong h
thng ngân hàng thng mi Vit Nam” là công trình do chính tôi nghiên cu, có MC LC
TRANG PH BÌA
LI CAM OAN
LI CM N
MC LC
DANH MC CÁC KÝ HIU, CÁC CH VIT TT
DANH MC CÁC BNG, BIU, HÌNH
LI M U
CHNG 1: Lụ LUN CHUNG V HOT NG SÁP NHP VÀ MUA
LI (M&A) TRONG H THNG NHTM VIT NAM 1
1.1 Khái nim hot đng sáp nhp và mua li ngân hàng 1
1.2 Các hình thc sáp nhp và mua li ngân hàng 3
1.2.1 Da trên hình thc liên kt 3

1.2.2 Da trên phm vi lãnh th 4
1.2.3 Da trên chin lc mua li 4
1.3 Các phng thc sáp nhp và mua li 4
1.3.1 Chào thu 4
1.3.2 Lôi kéo c đông bt mãn 5
1.3.3 Thng lng t nguyn 5
1.3.4 Thu gom c phiu trên th trng chng khoán 6
1.3.5 Mua li tài sn 6
1.4 Quy trình c bn ca thng v sáp nhp và mua li ngân hàng 6
1.4.1 Xâp dng k hoch chin lc và xác đnh mc tiêu ca M&A 7
1.4.2 Xác đnh ngân hàng mc tiêu 7
1.4.3 nh giá giao dch 8

CHNG 3 MT S  XUT VÀ GII PHÁP I VI HOT NG
SÁP NHP VÀ MUA LI TRONG H THNG NHTM VIT NAM 60
3.1 Trin vng M&A trong h thng NHTM Vit Nam trong thi gian ti 60
3.2  xut đi vi NhƠ nc 60
3.2.1 Hoàn thin khung pháp lý chuyên bit cho hot đng M&A trong h thng
NHTM Vit Nam nhm gim thiu nhng khó khn trong tin trình thc hin
M&A 60
3.2.2 To điu kin cho s phát trin ca các t chc trung gian môi gii, t vn,
đnh giá…thúc đy giao dch M&A 63
3.3 Kin ngh đi vi NHNN 63
3.3.1 Nâng cao vai trò ca NHNN Vit Nam trong vic qun lỦ và đnh hng
hot đng M&A trong h thng NHTM 63
3.3.2 H tr, khuyn khích đào to các nhà t vn chuyên nghip trong hot
đng M&A 65
3.3.3 Hoàn thin h thng thông tin trong hot đng M&A 65
3.4 Gii pháp đi vi NHTM 65
3.4.1 Ch đng trong vic tìm kim đi tác 66
3.4.2 Minh bch hóa thông tin trong hot đng M&A 66
3.4.3 Qun lý, to nim tin đi vi khách hàng sau M&A 67
3.4.4 Xây dng chính sách đãi ng nhân s linh hot 67
3.4.5 Kim soát chi phí, x lý hiu qu nhng khon n xu sau sáp nhp 68
3.4.6 ánh giá đy đ và chính xác các khon n xu và n tim tàng 68
Kt lun chng 3 70
KT LUN
DANH MC TÀI LIU THAM KHO
PH LC



DANH MC BNG, BIU, HÌNH
Bng 2.1 Vn c phn hóa và tng tài sn ca Vietinbank so vi mt s ngân hàng
trong khu vc nm 2013
Bng 2.2 Tóm tt các VBPL điu chnh hot đng M&A ngân hàng
Bng 2.3 Mt s thng v M&A ngân hàng giai đon 1999-2004
Bng 2.4 Nhng NHTM có c đông chin lc nc ngoài
Bng 2.5 Mt s thng v mua li c phn gia các NHTM
Bng 2.6 Các thng v sáp nhp và hp nht trong h thng NHTM Vit Nam
Bng 2.7 Nhng chuyn bin  mt s NHTM sau M&A nm 2013

Biu đ 2.1 S lng ngân hàng Vit Nam giai đon 1991-2013
Biu đ 2.2 Vn điu l ca các NHTM Vit Nam nm 2013
Biu đ 2.3 Tc đ tng trng huy đng vn, tín dng ca h thng NHTM
Biu đ 2.4: T l n xu ca h thng ngân hàng Vit Nam giai đon 2007-2013
Biu đ 2.5: Kt qu kinh doanh ca mt s ngân hàng nm 2012-2013

Hình 1.1 Quy trình c bn v M&A ngân hàng
Hình 2.1 Mt s mc quan trng trong lch s phát trin h thng ngân hàng Vit
Nam.
LI M U


1. Lý do chn đ tài
Sáp nhp và mua li là mt phn thit yu ca bt k mt nn kinh t phát trin
nào. c bit, vi xu hng toàn cu hóa nn kinh t nh hin nay, hot đng M&A
ngày càng đc quan tâm, u tiên s dng nh mt chin lc kinh doanh trên

trong ngành ngân hàng và bc l nhng mt hiu qu cng nh hn ch, đng thi
đt ra nhng yêu cu và thách thc trong vic qun lý và điu hành hot đng
M&A. Chính vì nhng lý do nêu trên, tác gi đã chn đ tài “Phân tích hot đng
sáp nhp và mua li trong h thng ngân hàng thng mi Vit Nam” làm hng
nghiên cu lun vn thc s.
2. Mc tiêu nghiên cu đ tài
Mc tiêu ca lun vn là nghiên cu c s lý thuyt nói chung, phân tích và
đánh giá thc trng hot đng M&A trong h thng NHTM Vit Nam vi nhng
tác đng tích cc và nhng khó khn, hn ch. Trên c s lý lun và thc tin, tác
gi đ xut mt s gii pháp đi vi C quan qun lỦ Nhà nc, NHNN, các
NHTM góp phn thúc đy hot đng M&A.
3. Phng pháp nghiên cu
Lun vn đc nghiên cu da trên phng pháp thng kê, tng hp, phân tích,
so sánh kt hp vi nghiên cu đnh tính, mô t đc đim các thng v M&A ngân
hàng đã din ra trong thi gian qua ti Vit Nam.
4. i tng và phm vi nghiên cu đ tài
i tng nghiên cu là hot đng sáp nhp và mua li trong h thng NHTM
Vit Nam bao gm c khía cnh ch đng M&A và b M&A.
Phm vi nghiên cu: Tác gi nghiên cu hot đng M&A trong h thng NHTM
Vit Nam tp trung ch yu vào giai đon 2007-2013.
5. ụ ngha thc tin đ tài
Trong bi cnh hi nhp kinh t ngày càng sâu rng đi cùng vi áp lc tng vn
điu l, sc ép cnh tranh t các NHNNg, bài nghiên cu góp phn giúp NHTM
thy rõ đc nhng mt tích cc và hn ch t thc trng hot đng M&A ca các
NHTM thi gian qua, t đó có s ch đng trong vic gia tng giá tr ca mình
thông qua M&A.
Bài nghiên cu cng giúp cho tng NHTM nm đc các gii pháp đ thúc đy
hot đng M&A trong h thng ngân hàng, hng đn mc tiêu xây dng mt h
thng ngân hàng lành mnh, an toàn, hiu qu, có kh nng cnh tranh tt nht, đáp
ng đc các yêu cu, đòi hi ca các nhà đu t, ca chính s vn đng ca th

- Sáp nhp (Mergers) là s kt hp ca hai hay nhiu doanh nghip, trong đó tài
sn và trách nhim pháp lý ca doanh nghip này đc doanh nghip khác tip
nhn, không có doanh nghip mi xut hin. Hp nht là mt trng hp đc bit
ca sáp nhp, đi vi hp nht thng thì các bên tham gia có cùng quy mô vi
nhau và cho ra đi mt pháp nhân hoàn toàn mi và t cách pháp nhân ca các bên
tham gia đu không tn ti.

- Mua li hay thâu tóm (Acquisition) là hành đng mua li toàn b c phn s
hu ca doanh nghip mc tiêu nhm nm quyn kim soát doanh nghip đó. Mua
li đc thc hin nh là mt chin lc phát trin ca doanh nghip. Thng hiu
ca doanh nghip b mua li có th đc gi nguyên hay b thay đi tùy theo t l
mua li, tha thun gia các bên, quyt đnh ca bên mua li.
Sáp nhp và mua li là hai khái nim khác nhau v bn cht, s khác bit gia
sáp nhp và mua li là  cách thc kt hp gia các doanh nghip
1
, tuy nhiên, trên
thc t, s khác bit v ngha ca hai thut ng này có th không phi là vn đ ct
lõi, bi vì kt qu cui cùng ca giao dch M&A chính là s thay đi cu trúc doanh
nghip theo chiu hng to ra nhng giá tr ln hn, m rng các c hi kinh
doanh mi, nâng cao v th kinh doanh và hiu qu sn xut kinh doanh ca doanh
nghip. Vì vy, đây cng chính là lỦ do hai thut ng này thng đc s dng
song song và có mi liên kt vi nhau. 1
Roberts et al, 2007. Mergers and Acquisitions. New Jersey: Pearson Education, p.23
2

Ti Vit Nam, M&A đc quy đnh trong nhiu vn bn pháp lut và chu s
điu chnh vi nhng góc đ khác nhau, c th nh:

TCTD nhn sáp nhp, đng thi chm dt s tn ti ca TCTD b sáp nhp.
- Hp nht: Là hình thc hai hoc mt s TCTD (sau đây gi là TCTD b hp
nht) hp nht thành mt TCTD mi (sau đây gi là TCTD hp nht) bng
cách chuyn toàn b tài sn, quyn, ngha v và li ích hp pháp sang TCTD
hp nht, đng thi chm dt s tn ti ca các TCTD b hp nht.
- Mua li: Là hình thc mt TCTD (sau đây gi là TCTD mua li) mua toàn
b tài sn, quyn, ngha v và li ích hp pháp ca TCTD khác (TCTD b
mua li). Sau khi mua li, TCTD b mua li tr thành công ty trc thuc ca
TCTD mua li.
1.2 Các hình thc M&A
1.2.1 Da trên hình thc liên kt

 M&A theo chiu ngang: ây là hình thc M&A gia hai ngân hàng cùng
cnh tranh trc tip v mt dòng sn phm và dch v trong cùng mt th trng.
M&A theo chiu ngang thng din ra khi có s cng c, hp nht trong ngành,
đi cùng vi nhiu li ích cho các bên tham gia nh m rng th trng, gim bt
đi th cnh tranh, tn dng ngun lc v con ngi, v h thng công ngh k
thut,…giúp cho các ngân hàng kt hp vi nhau đ to ra mt quy mô và trình đ
mà  đó vic kinh doanh có hiu qu hn.
 M&A theo chiu dc: Là hình thc M&A gia ngân hàng vi doanh nghip
là khách hàng ca ngân hàng đó. M&A theo chiu dc mang li cho ngân hàng
các li ích nh: kim soát đc ri ro khi cp tín dng cho khách hàng, gim các
chi phí trung gian trong quá trình đa dch v đn vi khách hàng,…
 M&A t hp/tp đoƠn: Là hình thc gia ngân hàng và doanh nghip khác
hot đng  các lnh vc kinh doanh, ngành ngh không liên quan vi nhau. Li
ích ca phng thc M&A này là gim thiu ri ro nh đa dng hóa, tit kim chi
phí gia nhp th trng và li nhun tng nh có nhiu sn phm dch v,… 4

5

tiêu bán li c phn ca h vi mt mc giá cao hn th trng. Giá chào thu đó
phi đ hp dn đ đa s c đông tán thành vic t b quyn s hu cng nh là
qun lý công ty ca mình. Khi s dng phng thc này, ngân hàng đi thâu tóm
thng tn chi phí khá cao. ây là phng thc M&A mang tính cht thôn tính đi
th cnh tranh. im đáng chú Ủ trong các thng v “chào thu” là ban qun tr
ca ngân hàng b mua không có quyn quyt đnh, bi đây là s trao đi trc tip
gia bên mua và c đông ca doanh nghip b mua.
1.3.2 Lôi kéo c đông bt mãn
Phng thc lôi kéo c đông bt mãn cng thng đc s dng trong các
thng v “thôn tính mang tính thù đch” ln nhau. Khi mt ngân hàng lâm vào tình
trng kinh doanh yu kém và thua l, thì luôn có mt b phn không nh c đông
bt mãn và mun thay đi ban qun tr và điu hành. Ngân hàng có li th cnh
tranh có th li dng tình hung này đ lôi kéo b phn c đông đó. Trc tiên,
thông qua th trng s mua mt s lng c phn tng đi ln (nhng cha đ đ
chi phi) c phiu trên th trng đ tr thành c đông ca ngân hàng mc tiêu. Sau
khi đã hi đ s lng c phn chi phi đ loi ban qun tr c, h và các c đông
bt mãn s triu tp hp i hi đng c đông và bu đi din ca ngân hàng thu
mua vào Hi đng qun tr mi.
1.3.3 Thng lng t nguyn
Thng lng t nguyn vi ban qun tr và điu hành là hình thc ph bin
trong các v M&A “thân thin”.Khi hai ngân hàng đu nhn thy li ích chung tim
tàng trong thng v M&A và nhng đim tng đng gia hai bên (v vn hóa
DN, hoc th phn, sn phm ), ban điu hành s ngi li và thng tho cho mt
hp đng. Có không ít trng hp, các ngân hàng nh và yu trong thi k khng
hong đã t tìm đn các ngân hàng ln hn đ đ ngh thc hin M&A. Bên cnh
đó, các ngân hàng trung bình cng tìm kim c hi sáp nhp li vi nhau đ to
thành ngân hàng ln mnh hn đ sc vt qua nhng khó khn trong thi k
khng hong và nâng cao kh nng cnh tranh vi các ngân hàng ln hn.

mt thng v M&A đòi hi các bên tham gia cn phi tin hành nhiu công vic
trong tng giai đon phù hp, mi giai đon này đu góp phn vào s thành công
7

hay tht bi ca mt thng v M&A. V c bn, quy trình cho thng v M&A
gm các bc sau (Hình 1.1):
1.4.1 Xâp dng k hoch chin lc vƠ xác đnh mc tiêu ca M&A
Trc ht, nhà qun tr cn phi xây dng k hoch chin lc, quy trình c th,
cng nh xác đnh mc tiêu, k vng đt đc t hot đng M&A nh tng tim
lc tài chính, m rng th trng, nâng cao kh nng cnh tranh, đa dng hóa sn
phm dch v,…T đó, giúp ngân hàng có hng đi, c s chin lc đúng đn
nhm đt đc mc tiêu ban đu. Các ngân hàng cn t kim tra tình hình tài chính
ca mình đ có th hiu rõ nht các đim mnh cn phát huy và đim yu cn khc
phc, đng thi làm vic vi các nhà phân tích và t vn trong lnh vc kinh doanh
đ hình thành mt chin lc phát trin rõ ràng và thích hp. K hoch càng c th,
mc tiêu càng rõ ràng thì càng thuyt phc các thành phn tham gia thng v,
hng ti mt thng v M&A thành công.
1.4.2 Xác đnh ngân hàng mc tiêu
Sau khi đã xây dng và c th hóa mô hình chin lc, vic lp danh sách các
ngân hàng tht s phù hp vi mc tiêu s đi theo hng logic và tp trung hn.
Trên c s danh sách toàn b ngân hàng tim nng, ngân hàng và các t chc t vn
s tin hành thu thp các thông tin v các ngân hàng này đ tin hành phân tích, so
sánh và chn lc đi tác tim nng hàng đu.  hot đng M&A din ra thun li
và tìm kim đc li ích, các ngân hàng cn la chn đi tác tim nng phù hp
trên c s nh: có chung mc đích kinh doanh, có kh nng hòa nhp v vn hóa,
có kh nng b tr và h tr cho nhau v nhng đim mnh, đim yu trong h
thng mng li, th phn,…Khi đã lên đc danh sách các đi tng mc tiêu, các
bên cn có nhng bc tip cn ban đu phù hp, hay nói cách khác là thông báo
vi đi tng mc tiêu v nhu cu ca mình. Có nhiu cách tip cn đ các bên có
th la chn cho phù hp, có th là tip cn trc tip hoc thông qua trung gian.

là tài sn hu hình. S dng phng pháp này đn gin, d thc hin, không
đòi hi nhng k nng tính toán phc tp nhng nó không th loi b hoàn
toàn tính ch quan khi tính toán giá tr ca ngân hàng cn đnh giá. Vic tính
9

toán ch yu da vào giá tr trên s sách k toán, cha tính đc giá tr tim
nng nh thng hiu, s phát trin trong tng lai ca ngân hàng.
- Phng pháp dòng tin VCSH: Là phng pháp xác đnh phù hp các dòng
tin sinh li da trên ngun vn kinh doanh lu đng và phn ánh đc kh
nng sinh li t bên Ngun vn ca Bng cân đi k toán. Phng pháp này
ph thuc nhiu vào lãi sut đi vay, lãi sut cho vay (ngn hn, dài hn) và
vic xác đnh chi phí c hi do cm tính và kinh nghim.
- Phng pháp so sánh th trng: Là phng pháp đnh giá da trên c s
phân tích mc giá ca các tài sn tng t vi tài sn cn đnh giá đã giao
dch thành công hoc đang mua bán trên th trng ti thi đim đnh giá
hoc gn vi thi đim đnh giá đ c tính giá tr th trng ca tài sn cn
đnh giá. Phng pháp này da trên d liu th trng hoc phng pháp
chuyn giao, mua bán doanh nghip: s dng nhng h s nhân, ví d nh t
l giá/thu nhp…Phng pháp này áp dng trong trng hp có nhiu doanh
nghip so sánh đc giao dch trên TTTC và th trng đã đánh giá các
doanh nghip này tng đi chính xác.
- Phng pháp chi phí: Là phng pháp đnh giá da trên c s chi phí to ra
mt tài sn vô hình tng t tài sn cn đnh giá đ c tính giá tr th trng
ca tài sn cn đnh giá.
- Phng pháp thu nhp: Phng pháp này c tính giá tr ca doanh nghip,
li ích thuc s hu ca doanh nghip hoc chng khoán bng cách chuyn
đi các li ích d đoán trong tng lai thành giá tr vn ti thi đim đnh
giá. ây là phng pháp da trên c s vn hóa dòng thu nhp (hoc dòng
tin) tng lai ca doanh nghip. Nu nhng yu t khác không đi, thu
nhp doanh nghip mang li càng ln thì giá tr doanh nghip càng cao. Các Ngun: Tng hp ca tác gi
-Hoch đnh
chin lc
- Xác đnh k
vng, mc tiêu
- Chun b
ngun lc
- K hoch l
trình
-Lp danh sách
NH tim nng
-Thu thp thông
tin đ phân tích,
so sánh và chn
lc đi tác tim
nng hàng đu.
-Liên h và
sàng lc.
-Thm đnh
mc tiêu
-nh giá tài
sn ngân hàng
làm c s cho
vic xác đnh
giá tr ca giao
dch.

hay gia các ngân hàng yu vi nhau mà gia các ngân hàng mnh cng cn có s
liên kt, sáp nhp, hp nht đ to ra nhng ngân hàng ln hn, đ sc cnh tranh
vi các ngân hàng trong khu vc và trên th gii. Sau đây là mt s li ích mà hot
đng M&A mang li:
 Tng quy mô vn ngân hàng
Mt hay nhiu ngân hàng sáp nhp vào nhau s to nên qui mô ln hn v vn,
nhân s, thng hiu…T đó s to ra đc kh nng cung ng vn cho nhng d
án ln hn, gia tng th phn đng thi nâng cao nng lc cnh tranh và to các c
hi kinh doanh mi. Mt khác, hot đng M&A là mt gii pháp cho các ngân hàng
đang gp vn đ v tài chính, mt lng vn t hot đng M&A mang li, có th
giúp các ngân hàng ci thin mt s h s tài chính quan trng nh tng vn ch s
hu, tng h s an toàn vn ti thiu,…
 M rng th trng
Mt ngân hàng luôn mun m rng quy mô sang các vùng lãnh th mà h cha
tham gia hay m rng các loi hình sn phm dch v tim nng, m rng phân
khúc khách hàng,… đòi hi h phi thành lp, xây mi các chi nhánh hoc tin
hành mua li hoc hp nht vi các ngân hàng khác. Trong nhiu trng hp M&A
đc công nhn là mt phng thc tn ít thi gian và chi phí hn, hiu qu hn,
12

chng hn nh gim chi phí gia nhp th trng, tn dng mng li các chi nhánh,
phòng giao dch ca ngân hàng b sáp nhp đ m rng phm vi hot đng,…Kt
qu là gia tng doanh thu, li nhun, tng đc th phn và xác lp v th mi trên
th trng.
 Nâng cao hiu qu hot đng kinh doanh
Mi ngân hàng đu có đc thù kinh doanh riêng do vy khi kt hp li s có
nhng li th riêng đ khai thác b sung cho nhau.
Tit kim chi phí: Ngân hàng sau khi thc hin M&A thì hot đng vi quy mô
ln nên gim thiu nhiu loi chi phí, chi tiêu hiu qu, hp lỦ hn và sinh li cao
hn, c th nh: ct gim nhng chi nhánh ca hai hay nhiu ngân hàng trc đây

tin gi, c quan lut pháp và các c quan có thm quyn khác khuyn khích bi
đây là mt phng pháp đ bo v khon bo him tin gi cng nh tránh nh
hng ti khách hàng. Có th nói, M&A góp phn tinh gim s lng ngân hàng
yu kém, hot đng không hiu qu, to nên nhng ngân hàng có quy mô hot đng
ln hn, qua đó tng cng tính an toàn cho toàn h thng.
1.5.2 Hn ch
 Quyn li ca các c đông thiu s b nh hng
Quá trình thc hin M&A ngân hàng làm cho quyn li ca các c đông thiu s
b nh hng rt ln. Các quyn li và ý kin ca c đông thiu s có th b b qua
trong cuc hp i hi đng c đông bi vì s phiu ca h không đ đ ph quyt
Ngh quyt đi hi đng c đông. Nu các c đông thiu s không hài lòng vi
phng án M&A thì h có th bán c phiu ca mình, nhng nh th h s b thit
do giá c phiu thi đim này không cao. Mt khác, nu h tip tc nm gi thì sau
khi M&A, vn điu l ca ngân hàng s tng lên, khi đó t l quyn biu quyt ca
h trên tng s c phiu có quyn biu quyt s nh hn trc cng đng ngha vi
quyn li ca các c đông thiu s trên tng s s gim xung. H càng có ít c hi
hn trong vic th hin ý kin ca mình trong các cuc hp ca i hi đng c
đông (H Tun V, 2011) 14

 Xung đt mâu thun gia các c đông ln
Sau M&A, ngân hàng s hot đng vi s vn c phn ln hn, nhiu c đông
hn, trong đó có ngi mi, ngi c và không phi lúc nào cng có th gii quyt
n tha bài toán quyn li, li ích ca các c đông này. Khi không đt đc s
thng nht, hoc có mâu thun v li ích, mt s c đông ln s tìm cách liên kt
vi nhau đ to nên th lc ca mình ln hn nhm tìm cách kim soát ngân hàng,
cuc đua tranh s không bao gi chm dt cho đn khi tt c các bên cùng tha mãn
quyn li ca mình.(H Tun V, 2011).