B GIÁO DC VÀ ÀO TO
TRNG I HC KINH T TP.H CHệ MINH
  

 TH NH QUNH
NGHIểN CU MI TNG QUAN GIA
QUN TR CÔNG TY QUA CÁC C TÍNH CA HI
NG QUN TR VI HIU QU
HOT NG CA CÁC CÔNG TY C PHN
LUN VN THC S
Mã ngành: 60.31.12
Ngi hng dn khoa hc: GS.TS. TRN NGC TH

TP.HCM - Nm 2012
LI CAM OAN

Tôi xin cam đoan:
Bn lun vn thc s kinh t vi đ tài ắNghiên cu mi tng quan gia qun tr công
ty qua các đc tính ca Hi đng qun tr vi hiu qu hot đng ca các công ty c
phn” là công trình nghiên cu thc s ca cá nhân tôi vƠ di s hng dn khoa hc
ca Giáo s Tin s Trn Ngc Th. Các s liu trong lun vn có ngun gc rõ ràng,
đáng tin cy vƠ đc x lý khách quan, trung thc. Các tham kho dùng trong lun vn
đu đc trích dn rõ ràng.

TP.HCM, tháng 01 nm 2013
Hc viên thc hin
gia Qun tr công ty thông qua các đc tính ca HQT vƠ hiu qu hot đng: 29
2.2.1. Mi tng quan gia Quy mô HQT vƠ Hiu qu hot đng: 30
2.2.2. Mi tng quan gia Tính kiêm nhim v trí giám đc/tng giám đc ca ch
tch HQT vi hiu qu hot đng: 32
2.2.3. Mi tng quan gia thƠnh phn HQT vƠ hiu qu hot đng: 33
2.2.3.1. ThƠnh viên HQT đc lp: 33
2.2.3.2. Yu t gii tính, đ tui trung bình ca thƠnh viên HQT: 35
2.2.4. Mi tng quan gia tính cht s hu ca HQT vƠ hiu qu hot đng 36
CHNG 3:
XỂY DNG MÔ HỊNH NGHIểN CU, Lụ GII KT QU NGHIểN CU 41
3.1. La chn mô hình nghiên cu: 41
3.1.1. Phng pháp nghiên cu: 41
3.1.2. Xơy dng mô hình nghiên cu: 42
3.2. Ngun d liu vƠ phng pháp thu thp: 46
3.3. Phng pháp x lỦ s liu vƠ lỦ gii kt qu nghiên cu: 49
3.3.1. Phng pháp x lỦ s liu: 49
3.3.2. LỦ gii kt qu nghiên cu: 51
3.4. Kt qu nghiên cu vƠ LỦ gii: 51
3.4.1. Mt s thng kê s b v mu tng quát vƠ h s tng quan gia các bin:
51
3.4.2. Tng hp kt qu t mô hình hi quy: 54
3.4.2.1. Vi bin ph thuc ROA: 54
3.4.2.2. Vi bin ph thuc ROE: 61
2 3.4.3. Chp nhn hoc bác b gi thit: 67
PHN KT LUN 83
TÀI LIU THAM KHO 86
PH LC 90

:
Tng giám đc/Giám đc điu hƠnh
CRSP
:
Trung tơm nghiên cu giá chng khoán
HC
:
i hi đng c đông
FDI
:
Vn đu t trc tip nc ngoƠi
Fortune 1.000
(500)
:
Bng xp hng danh sách 1.000 (500) công ty ln nht Hoa
K theo doanh thu
FPI
:
Vn đu t gián tip nc ngoƠi
GFCF
:
Din đƠn Qun tr công ty toƠn cu
HQT
:
Hi đng qun tr
HNX
:
SƠn giao dch chng khoán HƠ Ni
HSX
:

:
Các nguyên tc qun tr công ty ca OECD
Bng 1.2
:
Ni dung cơu hi/kho sát hot đng Qun tr công ty nm 2009,
2010
Bng 1.3
:
Kt qu kho sát hot đng Qun tr công ty nm 2009, 2010
Bng 3.1
:
Mt s thng kê v mu tng quát
Bng 3.2
:
H s tng quan gia các bin
Bng 3.3
:
Kt qu t mu tng th vƠ các phơn t thng kê đt mc Ủ ngha
thng kê
Bng 3.4
:
Kt qu t mu tng th vƠ các phơn t thng kê đt mc Ủ ngha
thng kê
Bng 3.5
:
H s hi quy gia quy mô HQT vƠ hiu qu hot đng.
Bng 3.6
:
H s hi quy gia tính kiêm nhim v trí Giám đc/Tng giám đc
vƠ Ch tch HQT vi hiu qu hot đng.

Các h s tng quan gia các bin đc lp, bin kim soát vi hiu
qu hot đng trong mu tng th vƠ các phơn t thng kê
Bng 3.15
:
LỦ gii các gi thit nghiên cu cha đc chng minh hoc bác b
5 DANH MC HỊNH V
Hình 1.1
:
Các ch th qun tr mang tính bt buc vƠ t nguyn ca công ty
niêm yt
Hình 3.1
:
Mô hình nghiên cu

6 PHN M U 1. Lý do chn đ tài
Qun tr công ty (tm dch cho khái nim “Corporate governance” ) lƠ mt
ch đ đang đc quan tâm nhiu hn đc bit là  các nc đang phát trin, trong
đó có Vit Nam. S tách bit gia quyn s hu vƠ vic qun lỦ trong công ty c
phn bên cnh u đim lƠ to điu kin cho vic chuyn nhng vn trong công ty
c phn lƠ tng đi d dƠng, do đó d thu hút các ngun vn đu t trong xƣ hi.
Tuy nhiên mt khác có th gơy nên vn đ ông ch vƠ ngi đi din (Principal
nhim vi Giám đc hoc Tng giám đc đ điu hƠnh hot đng hƠng ngƠy ca
công ty c phn; vƠ Thc hin các quyn vƠ ngha v ca công ty khác không thuc
thm quyn ca i hi đng c đông, góp phn quan trng trong vic duy trì hiu
qu qun lỦ. ó lƠ lỦ do ti sao nhiu nghiên cu v mi tng quan gia nhng
đc tính ca HQT vi hiu qu hot đng ca công ty đƣ đc thc hin nhiu gn
đơy.
Th trng chng khoán Vit Nam tuy mi ra đi, nhng do s phát trin
nhanh chóng v quy mô vƠ s lng ca các công ty đi chúng đƣ khin cho qun
tr công ty tr thƠnh vn đ cp thit đi vi th trng chng khoán Vit Nam nói
chung vƠ các công ty c phn nói riêng.  tƠi ắNghiên cu mi tng quan gia
qun tr công ty qua các đc tính ca Hi đng qun tr vi hiu qu hot đng
ca các công ty c phn” góp phn hiu sơu hn v vai trò ca qun tr công ty
cng nh mi tng quan gia đc tính ca HQT và hiu qu ca các công ty c
phn, nhm nơng cao nhn thc v qun tr công ty vƠ tng cng nng lc qun
tr công ty ti Vit Nam.
2. Mc tiêu nghiên cu:
Mc tiêu nghiên cu ca lun vn lƠ nghiên cu mi tng quan gia qun
tr công ty qua các đc tính ca HQT vi hiu qu hot đng ca công ty c phn
nhm kim tra chín gi thit nghiên cu (1), (2), (3), (4), (5), (6), (7),(8), (9):
(1) Có tng quan ngc chiu gia quy mô HQT vƠ hiu qu hot
đng.
(2) Có tng quan ngc chiu gia tính kiêm nhim v trí Giám
đc/Tng giám đc ca Ch tch HQT vi hiu qu hot đng.
(3) Có tng quan cùng chiu gia t l thƠnh viên HQT đc lp vi
hiu qu hot đng.
(4) T l n thƠnh viên trong HQT có tng quan cùng chiu vi
hiu qu hot đng.
(5) Tui trung bình ca HQT có tng quan ngc chiu vi hiu

lc qun tr công ty ti Vit Nam.
6. Kt cu ca lun vn:
(1) Phn M đu
(2) Phn Ni dung
9 - Chng 1: Tng quan v qun tr công ty vƠ thc trang áp dng qun tr
công ty ti Vit Nam.
- Chng 2: Tng quan các nghiên cu vƠ phát trin các gi thit nghiên cu
v mi tng quan gia qun tr công ty thông qua các đc tính ca Hi
đng qun tr vƠ hiu qu hot đng.
- Chng 3: Xơy dng mô hình nghiên cu, LỦ gii kt qu nghiên cu.
(3) Phn Kt lun
(4) Tài liu tham kho
(5) Ph lc
10 PHN NI DUNG

CHNG 1:
TNG QUAN V QUN TR CÔNG TY VÀ THC TRNG ÁP DNG
QUN TR CÔNG TY TI VIT NAM
1.1. Tng quan v Qun tr Công ty:
1.1.1. Khái nim Qun tr công ty:
Công ty c phn lƠ mt dng pháp nhơn có trách nhim hu hn, trong
công ty c phn có s tách bit gia quyn s hu vƠ c ch qun lỦ. C
quan ti cao ca các công ty c phn lƠ i hi đng C đông (HC).
Các c đông s tin hƠnh bu ra nhóm đi din cho h lƠ Hi đng qun tr

ty mt cách hiu qu, t đó khuyn khích công ty s dng các ngun lc mt
cách tt hn”.
1.1.2. Li ích tim nng ca Qun tr công ty hiu qu:
1.1.2.1. Thúc đy hot đng, nơng cao hiu qu kinh doanh
Qun tr công ty hiu qu có th ci thin nơng cao hiu qu
hot đng kinh doanh di nhiu góc đ:
- Thc hin vic giám sát và gii trình tt hn: Vic ci tin các
cách thc Qun tr công ty s mang li mt h thng gii trình tt
hn, gim thiu ri ro liên quan đn các v gian ln hoc các giao
dch nhm mc đích v li ca các cán b qun lỦ. Tinh thn trách
nhim cao kt hp vói vic qun tr ri ro vƠ kim soát ni b hiu
qu có th giúp cho công ty sm phát hin ra các vn đ trc khi
chúng phát sinh vƠ dn đn mt cuc khng hong. Qun tr công
ty s giúp ci thin hiu qu công vic qun lỦ vƠ giám sát Ban điu
hƠnh, chng hn bng cách xơy dng h thng lng thng da
trên các kt qu tƠi chính ca công ty. iu nƠy to điu kin thun
li không ch cho vic xơy dng quy hoch b nhim cán b vƠ k
tha mt cách hiu qu, mƠ còn cho vic duy trì kh nng phát trin
dƠi hn ca công ty.
- Nâng cao hiu qu ra quyt đnh: Vic áp dng nhng cách thc
Qun tr công ty hiu qu s góp phn ci thin quá trình ra quyt
12 đnh. Chng hn các thƠnh viên BG và các thành viên HQT và
các c đông có th đa ra nhng quyt đnh chính xác kp thi vƠ
có đy đ thông tin hn khi c cu qun tr công ty cho phép h
hiu rõ vai trò vƠ trách nhim ca mình, cng nh khi các quá trình
liên lc đc điu chnh mt cách hiu qu. iu nƠy s giúp hiu
qu ca các hot đng tƠi chính vƠ kinh doanh ca công ty đc

nhng nguyên tc v s minh bch, d tip cn, kp thi, đy đ, vƠ
chính xác ca thông tin  mi cp đ. Vi vic nơng cao tính minh
bch trong công ty, các nhƠ đu t s đc hng li khi h có c hi
đc cung cp thông tin v hot đng kinh doanh vƠ các s liu tƠi
chính ca công ty. Thm chí dù nhng thông tin đc công b mang
tính tiêu cc đi chng na, các c đông cng s đc hng li do h
có c hi đ gim thiu ri ro.
Mt xu th mi xut hin gn đơy mƠ ta có th quan sát thy 
các nhà đu t lƠ h đƣ xem các bin pháp Qun tr công ty nh lƠ mt
tiêu chí quan trng trong vic đa ra quyt đnh đu t. C cu vƠ các
cách thc Qun tr công ty cƠng hiu qu thì ta cƠng có th tin chc
rng các tƠi sn ca công ty s đc s dng đ phc v cho li ích ca
các c đông ch không phi đ phc v cho li ích riêng ca các cán
b qun lỦ.
1.1.2.3. Gim chi phí vn vƠ tng giá tr tƠi sn:
Nhng công ty cam kt áp dng nhng tiêu chun cao trong
Qun tr công ty thng huy đng nhng ngun vn giá r khi cn
ngun tƠi chính cho các hot đng ca mình. Chi phí vn ph thuc
vƠo mc đ ri ro ca công ty theo cm nhn ca các nhƠ đu t: ri ro
cƠng cao thì chi phí vn cƠng cao. Nhng ri ro nƠy bao gm nhng
ri ro liên quan đn vic quyn li ca nhƠ đu t b xơm phm. Nu
quyn li ca nhƠ đu t đc bo v mt cách thích hp, c chi phí
vn ch s hu vƠ chi phí vay đu s gim. Cn lu Ủ rng nhng nhƠ
đu t cung cp các khon vay, tc lƠ các ch n, gn đơy có xu hng
xem các cách thc Qun tr công ty (ví d vic minh bch hóa c cu
s hu vƠ báo cáo tƠi chính đy đ) nh lƠ mt tiêu chí quan trng
trong quá trình đa ra quyt đnh đu t ca mình. Chính vì vy, vic
14
15 trong vic đnh giá công ty. Giá tr thng hiu di góc đ k toán lƠ
khon tin phi tr thêm bên cnh giá tr tƠi sn thc t ca công ty nu
công ty b thơu tóm. ó chính lƠ mt khon phí ph tri mƠ mt công
ty nƠy phi tr khi mun mua mt công ty khác.
1.1.3. Các nguyên tc Qun tr công ty ca OECD:
HƠng lot nhng b quy tc v thông l vƠ các nguyên tc Qun tr
công ty tt đƣ đc xơy dng. Trên th gii có hn 200 b quy ch Qun tr
công ty đc xơy dng cho hn 72 quc gia vƠ vùng lƣnh th. Phn ln
nhng b quy tc nƠy tp trung vƠo vai trò ca Ban kim soát hoc HQT
ca công ty. OECD đƣ đa ra Các nguyên tc Qun tr Công ty da trên các
kinh nghim thu thp không ch  các quc gia thƠnh viên OECD mƠ còn 
các quc gia không phi thƠnh viên OECD. Các nguyên tc Qun tr công ty
ca OECD đc chp nhn rng rƣi trên th gii nh lƠ mt khuôn kh
chun mc vƠ mt tƠi liu tham kho chun trong lnh vc Qun tr công ty.
ơy lƠ b nguyên tc cung cp các tiêu chun không bt buc vƠ thông l tt,
có th điu chnh cho phù hp vi hoƠn cnh c th ca tng quc gia vƠ khu
vc.
Khuôn kh Qun tr công ty ca OEDC đc xơy dng da trên bn
giá tr ct lõi:
S công bng: Khuôn kh Qun tr công ty phi bo v quyn li ca
các c đông và đm bo s đi x công bng đi vi mi c đông, k c
các c đông nh l vƠ các c đông nc ngoƠi. Tt c các c đông đu
phi đc đm bo c hi bo v quyn li ca mình nu quyn li ca
h b xơm phm.
Tính trách nhim: Khuôn kh Qun tr công ty cn phi công nhn
nhng quyn li ca các bên có quyn li liên quan theo quy đnh ca
pháp lut, vƠ khuyn khích s hp tác tích cc gia các công ty vƠ các

nng s hu ch yu

Nguyên tc 3:
i x bình đng vi c đông
Khuôn kh qun tr công ty cn đm bo đi
x công bng vi tt c các c đông, các c
đông thiu s vƠ c đông lƠ ngi nc
ngoƠi. Tt c các c đông phi có c hi
đc bi thng trong trng hp quyn
ca h b vi phm Nguyên tc 4:
Vai trò ca c đông trong qun tr
công ty
Khuôn kh qun tr công ty cn công nhn
các quyn ca c đông theo quy đnh pháp
lut hoc thông qua các tha thun chung vƠ
khuyn khích s hp tác tích cc gia công
ty vƠ c đông trong vic to ra ca ci, vic
lƠm vƠ s bn vng ca các doanh nghip có
tình hình tài chính tt.
17
Nguyên tc 5:

hu trên 50% tng s c phn ca Công ty mi phi thành lp
BKS gm t 3 đn 5 thành viên do ảC b nhim, tr khi có
quy đnh khác ti iu l)
i vi mt công ty c phn niêm yt ngoƠi nhng yêu cu ging nh công
ty c phn không niêm yt, thì cn phi có thêm các ch th sau đơy:
Ban giám đc điu hƠnh
18 Kim toán đc lp
Th kỦ công ty
NgoƠi ra, công ty niêm yt có th thƠnh lp các y ban trc thuc Hi đng
qun tr tùy theo nhu cu vƠ đc đim c th ca công ty nh sau:
y ban kim toán
y ban chính sách phát trin
y ban nhơn s
y ban lng thng
Các y ban khác trc thuc HQT
Các ch th qun tr mang tính bt buc vƠ t nguyn ca các công ty
niêm yt vƠ trách nhim tng ng ca nhng ch th đó theo quy đnh
đc tóm tt nh sau:
Hình 1.1: Các ch th qun tr mang tính bt buc vƠ t nguyn ca
công ty niêm yt


đc) chu trách nhim điu hƠnh công vic kinh doanh hng
ngƠy ca Công ty. Tng giám đc chu trách nhim trc
HQT. Lut pháp, iu l công ty, các quy đnh ni b, hp
đng kỦ kt gia Tng giám đc vi công ty s điu chnh
quyn hn ca Tng giám đc vƠ vic la chn Tng giám đc,
20 cng nh mi quan h gia Tng giám đc vƠ các ch th qun
tr khác ca Công ty
1.1.1.7.2 Ban giám đc điu hành:
ThƠnh phn ca Ban giám đc điu hƠnh (Board of
management) bao gm Tng giám đc vƠ các cán b điu hƠnh
cao cp ca công ty. Ban giám đc điu hƠnh chu trách nhim
qun lỦ các hot đng kinh doanh hƠng ngƠy ca công ty, và
trin khai các quyt đnh ca HQT.
1.1.2.8. Các y ban trc thuc Hi đng qun tr:
Quy ch Qun tr công ty khuyn ngh vic thƠnh lp các y
ban trc thuc HQT đi vi các công ty niêm yt. Theo Quy ch
Qun tr công ty, mt công ty niêm yt cn xem xét vic thƠnh lp
mt s y ban nƠo đó nh y ban kim toán, y ban chính sách phát
trin, y ban nhơn lc, vƠ y ban lng thng. Nhim v chính ca
các y ban nƠy lƠ giúp đ HQT.
1.1.2.9. Kim toán đc lp
Lut kim toán vƠ các quy đnh v kim toán ban hƠnh rng
vic kim toán thng niên vƠ đc lp cn phi đc mt công ty
kim toán đc lp có giy phép thc hin. Vic kim toán hƠng nm
đc quy đnh bt buc đi vi mt trong nhng công ty có đc đim
sau:
o Công ty có trách nhim vi công chúng, c đông vƠ bt buc

lut và iu l công ty.
1.2. Qun tr công ty ti Vit Nam:
1.2.1. Khuôn kh pháp lỦ:
Khuôn kh pháp lỦ v Qun tr công ty đƣ có nhiu thay đi vƠ đƣ đc
ci thin mt cách đáng k trong nhng nm gn đơy  Vit Nam. Di đơy
lƠ mt s vn bn pháp lut c bn đƣ ban hƠnh trong thi gian qua trong
vic xơy dng khuôn kh pháp lỦ cho qun tr công ty:
22 (i) Lut đu t nc ngoƠi nm 1987, nhng sa đi b sung
ca lut nƠy nm 2000 vƠ s hp nht ca lut nƠy vi Lut
doanh nghip vƠ Lut đu t nm 2005;
(ii) Lut doanh nghip nm 1999, và bn thay th nm 2005;
(iii) Lut Ngơn hƠng NhƠ nc nm 1997 vƠ Lut các t chc tín
dng nm 1997, vƠ các bn sa đi ca hai lut trên vƠo nm
2003 vi Lut Ngơn hƠng vƠ nm 2004 vi Lut các t chc
tín dng; Lut Ngơn hƠng nhƠ nc nm 2010 vƠ Lut các t
chc tín dng nm 2010;
(iv) Lut kinh doanh bo him vƠo nm 2000;
(v) Lut cnh tranh vƠo nm 2004;
(vi) Lut chng khoán vƠo nm 2006 vƠ Lut sa đi b sung
mt s điu ca Lut chng khoán nm 2010;
Các doanh nghip hƠng đu Vit Nam đa s lƠ các công ty đƣ niêm yt
vƠ bi vy đa phn chu s điu chnh ca các quy đnh v qun tr công ty
nh sau:
(i) Lut Doanh nghip nm 2005 vƠ các vn bn hng dn;
(ii) Lut chng khoán s 70/2006/QH1 vƠ Lut s
62/2010/QH12 sa đi b sung mt s điu ca Lut chng
khoán vƠ các vn bn hng dn;