B GIÁO DCăVĨăĨOăTO
TRNGăI HC KINH T TP. H CHÍ MINH
PHM XUÂN TH THANH QUANG
TÀI:
MUA LI VÀ SÁP NHP ậ GII PHÁP NÂNG CAO
NNGăLC CNH TRANH CA CÁC CÔNG TY
CHNG KHOÁN TI VIT NAM HIN NAY
Chuyên ngành: Tài chính ậ Ngân hàng
Mã s: 60 31 12
LUNăVNăTHC S KINH T NGIăHNG DN KHOA HC
TS. TRN TH MNG TUYT
TP. H Chí Minh ậ Nmă2011 LIăCAMăOAN
Tôi xinăcamăđoan lun vn thc s kinh t này là do chính tôi nghiên cu và thc hin,
có s h tr và giúp đ ca ngi hng dn khoa hc TS. Trn Th Mng Tuyt. Các
thông tin, s liu đc s dng trong lun vn là trung thc và chính xác.
Tp. H Chí Minh,ăngƠy…ătháng…ănmă2011
DANH MC BNG, BIU
DANH MC CÁC BNG
Bng 2.1: Giá tr vn hóa th trng 25
Bng 2.2: S lng tài khon caănhƠăđuătătínhăđnă31/12ă(hƠngănm) 30
Bng 2.3: Vnăđiu l mt s công ty chng khoán tiêu biuăgiaiăđon 2009-2010 32
Bng 2.4: Doanh thu môi gii mt s CTCKăgiaiăđon 2010- 2011 35
Bng 2.5: Th phnătăvn phát hành và niêm yt chng khoán ca mt s công ty chng
khoán tiêu biu 2009-2011 37
Bng 2.6: S lng chi nhánh và phòng giao dch ca mt s công ty chngăkhoánănmă2010
38
Bng 2.7: S lng CTCK ti mt s qucăgiaănmă2010 42
Bng 2.8: Các nhân t to nên s thành công và rào cn vi hotăđng M&A 53
Bng 2.9: S lng và giá tr giao dch ca hotăđng M&A ti Vit Nam t 2005ăđn 2010: 54
Bng 2.10: Giá tr M&A theo các ngành ngh chính trên th gii t nmă2000-2010 55
Bng 2.11: Hotăđng M&A ti Vit Nam và các quc gia khác trên th gii t nmă2009-
2010 56
Bng 2.12:ăCácăthngăv M&A gia CTCK niăvƠănhƠăđuătănc ngoài t nmă2008ăđn
nay 57
Bng 2.13: Mt s thngăv mua li, sáp nhp giaăcácăCTCKătrongănc t nmă2008ăđn
MC LC
CHNGă1ă:ăCăS LÝ LUN V MUA LI VÀ SÁP NHP DOANH NGHIP
(M&A)
1.1 Tng quan v mua li và sáp nhp doanh nghip (M&A) 1
1.1.1 Khái nim v mua li và sáp nhp doanh nghip 1
1.1.2 Phân bit hp nht, mua li và sáp nhp doanh nghip 1
1.2 Phân loi M&A 2
1.2.1 Da trên mi quan h gia các doanh nghip mua li và sáp nhp 2
1.2.2 Daătrênăcăcu tài chính 3
1.3 Cácăphngăthc M&A 4
1.3.1 Thngălng vi Hiăđng qun tr vƠăBanăđiu hành 4
1.3.2 Mua c phiu trên th trng chng khoán 4
1.3.3 Chào mua công khai 5
1.3.4 Mua tài sn 6
1.3.5 Lôi kéo c đôngăbt mãn 6
1.4 Nhng li ích và hn ch ca vic mua li và sáp nhp công ty 6
1.4.1 Li ích 6
1.4.2 Hn ch 8
1.5 ngăcăthc hin M&A 10
1.5.1 ng lcăđ mua li 10
1.5.2 ng lcăđ sáp nhp 11
2.3.1.1 iu kin th trngătrongănc 41
2.3.1.2 Phát trin do sc ép bên ngoài: T do hóa tài chính theo WTO 43
2.3.1.3 Liên doanh vi công ty chngăkhoánănc ngoài 43
2.3.1.4 Nhngăđiătng có timănngăgiaănhp vào th trng chng khoán Vit Nam 44
2.3.2 Thiăc 45
2.4. MôiătrngăkinhădoanhăvƠămôiătrng pháp lý nhăhngăđn hotăđng mua li
và sáp nhp Công ty Vit Nam 47
2.4.1 Môiătrng kinh doanh 47
2.4.2 Môiătrng pháp lý 47
2.4.3 Tính minh bch 51 2.4.4 Yu t conăngi và ngun nhân lc 52
2.5. Tình hình mua li và sáp nhp công ty chng khoán VN 54
2.5.1 ánhăgiáăv hotăđng M&A Vit Nam 54
2.5.2 Thc trng v tình hình hotăđng mua li, sáp nhp công ty chng khoán ti Vit
Nam 56
2.5.3 Hn ch trong hotăđng mua li sáp nhp công ty chng khoán ca Vit Nam 59
2.6. Các yu t nhăhngăđn quytăđnh M&A CTCK ti Vit Nam 63
2.7. ngăcăca hotăđng M&A công ty chng khoán ti Vit Nam 73
2.7.1 Các công ty chng khoán phát trin v s lngănhngăchtălngăchaăcao 73
2.7.2 KhóăkhnăvƠătháchăthc ca Công ty chng khoán nh trc xu th hi nhp 74
2.7.3 Hn ch v th tc pháp lý 75
2.7.4 Ch đo và s hng dn h tr ca Chính ph và y ban chngăkhoánănhƠănc76
2.7.5 Tm nhìn chinălc ca các tpăđoƠnătƠiăchínhănc ngoài 77
2.7.6 nhăhng ca khng hong tài chính th gii vi hotăđng M&A ti Vit Nam78
Kt lunăchngă2 79
CHNGă3:ăGII PHÁP MUA LI VÀ SÁP NHP CÔNG TY CHNG KHOÁN
PHN M U
1. Tính thit thc ca lunăvn
Triăquaăhnă10ănmăhìnhăthƠnhăvƠăphátătrin, th trng chng khoán VităNamăđƣă
có nhngăbcăthngătrm, vƠăngƠyăcƠngăđc hoàn thinăhnăđ hi nhp vi xu
th chung ca th gii.
Các công ty chng khoán là mt nhân t không th thiuă đ to thành mt th
trng chng khoán. Theo s liu thng kê ca U Ban ChngăKhoánăNhƠăNc thì
tínhăđn htănmă2010ăthìăcóă105ăcôngătyăchngăkhoánăđƣăđc thành lpăvƠăđiăvƠoă
hotă đng ti TTCK Vit Nam. Vi s lng các công tyă nhă trênă lƠă quáă nhiu
trong mt th trng quy mô nh nhăVit Nam,ăđiu này đƣăto nên s cnh tranh
gay gt gia các công ty chngăkhoánăđ tn ti và phát trin.
Chính s hotăđng ca các công ty chng khoán là mt trong nhng yu t nh
hngăđn s phát trin chung ca th trng chng khoán. Và chiu ngc li, s
binăđng trên th trng chng khoán cngăs nhăhngăđn hiu qu hotăđng
ca các công ty chngăkhoánăthƠnhăviên.ăTrongăhaiănmăgnăđơy, th trng chng
khoán Vit Nam nhìn chung mang bc tranh măđm do s suy sp kéo dài. Trong
công ty chng khoán, th trng mua li và sáp nhp Vit Nam và th gii,ăcngă
nhăvic áp dng các kin thc taì chính doanh nghip vào vicăphơnătíchănngălc
cnh tranh ca các công ty chng khoán nhmăđ xut gii pháp mua li và sáp nhp
đ nơngăcaoănngălc cnh tranh trong thi k hinănayălƠăđiu cn thit.
2. Mcăđíchăca lunăvn
tài tp trung làm rõ mt s vnăđ nhăsau:
Th nht, làm rõ các khái nim hc thutăliênăquanăđn vnăđ mua li và sáp nhp
công ty, các hình thc vƠă phngă thc thc hin M&A, ni dung ca quá trình
M&A, nhng li ích và hn ch ca vic mua li và sáp nhp,ăcáchăđnh giá công ty
khi tin hành M&A. Th hai, làm rõ thc trngăkinhădoanhăvƠănngălc cnh tranh ca các CTCK hin
nay, kho sát các yu t nhăhngă đn quytă đnh mua li và sáp nhp công ty
chng khoán ti Vit Nam, phân tích tình hình th trng chng khoán và tt yu
khách quan phi sáp nhpăđ các Công ty chng khoán có th tn ti và phát trin
bn vng, có th cnh tranh vi các CTCK có yu t nc ngoài trong bi cnh hi
nhp hin nay.
Th ba, trênăcăs đóăđaăraămt s gii pháp nhm giúp các CTCK thành công trong các
thngăv mua li và sáp nhpăđ các CTCK hin nay tr thành các t chc tài chính
trung gian hocăngơnăhƠngăđuătăhotăđng viănngălc cnh tranh và hiu qu hn.
3. iătng và phm vi nghiên cu
iătng nghiên cu caăđ tài là các vn đ mua li và sáp nhp doanh nghip
trên th gii và VităNam,ănngălc cnh tranh ca các CTCK trong thi kì hi nhp
hin nay.
4. Phngăphápănghiênăcu
Phng pháp nghiên cu ca lun vn đi t c s lý thuyt và thc tin ti Vit
Nam trong nhng nm qua và t đó đa ra nhng nhn xét, đánh giá, phân tích
và cui cùng là đa ra nhng gi ý nhm giúp các CTCK có đc s thành
côngătrongăcácăthngăv mua li, sáp nhp nhmănơngăcaoănngălc cnh tranh
M&A là hotăđng dành quyn kim soát doanh nghip, b phn doanh nghip (gi chung là
doanh nghip) thông qua vic s hu mt phn hoc toàn b doanh nghipăđó.
M&Aădngănhătr thành mt cm t đcăphátăơmăcùngănhau,ăcùngănghaăvi
nhau, tuy nhiên trên thc t chúng có nhngăđim khác bit và cn hiu rõ gia mua
li và sáp nhp.
Sáp nhp (Mergers): là hình thc kt hpămƠăhaiăcôngătyăthng có cùng quy mô,
thng nht gp chung c phn. Công ty b sáp nhp chuyn toàn b tài sn, quyn,
nghaăv và li ích hp pháp sang công ty nhn sáp nhp,ăđng thi chm dt s tn
ti ca công ty b sáp nhpăđ tr thành mt công ty mi.
Mua li hay còn gi là thâu tóm (Accquisitions): là hình thc kt hp mà mt công
ty mua li hoc thôn tính mtăcôngătyăkhác,ăđt mình vào v trí ch s hu mi. Tuy
nhiênăthngăv nƠyăkhôngălƠmăraăđi mt pháp nhân mi.
Mcăđíchăca M&A là giành quyn kim soát doanh nghip mcăđ nhtăđnh ch
khôngăđnăthun ch là s hu mt phn vn góp hay c phn ca doanh nghipănhă
cácănhƠăđuătănh l. Vì vy khi mtănhƠăđuătăđtăđc mc s hu phn vn
góp, c phn ca doanh nghip đ đ tham gia, quytăđnh các vnăđ quan trng
ca doanh nghipăthìăkhiăđóămi có th coiăđơyălƠăhotăđngăM&A.ăNgc li, khi
nhƠăđuătăs hu phn vn góp, c phnăkhôngăđ đ quytăđnh các vnăđ quan
trng ca doanh nghipăthìăđơyăđc coi là hotăđngăđuătăbìnhăthng.
1.1.2 Phân bit hp nht, mua li và sáp nhp doanh nghip
STT
Loi hình
Mô t
01
Sáp nhp doanh nghip
Hình thc kt hp mt hoc mt s công ty
cùng loi (công ty b sáp nhp) vào mt
Trang 2
công ty khác (công ty nhn sáp nhp) trên
Trang 3
nhau thì h không nhng làm gim bt cho mình mtăđi th mà còn to nên mt
sc mnh lnăhn đ đngăđu viăcácăđi th còn li.
1.2.1.2 Sáp nhp dc: là s sáp nhp gia hai công ty nm trên cùng mt chui giá
tr, dn ti s m rng v phíaătrc hoc phía sau ca công ty sáp nhp trên chui
giá tr đó.ăCácăthngăv nƠyăđc phân thành hai nhóm chính:
Sáp nhp tin:ăthngăv này din ra khi mt công ty mua mt công
ty phân phi sn phm ca mình, hình thành nên mt công ty mi vi s
tham gia gnă nhă khépăkín.ăChng hnănhă côngă tyăsn xut khí gas mua
công ty phân phi gas, s hình thành nên mt công ty mi vi kh nngăsn
xut và cung cp gas tiăngi tiêu dùng.
Sáp nhpălùi:ăthngăv này din ra khi mt công ty cung cp nguyên
liuăđu vào cho mình. Chng hnănhămt công ty in sách mua li mt công
ty cung cp giyăinăchoămình,ăsauăthngăv sáp nhp s hình thành nên mt
công ty vi quy mô và mô hình kinh doanh hoàn thin và ch đngăhn.
1.2.1.3 Sáp nhp t hp: là vic sáp nhp gia các công ty không thuc ngành ngh
cnhătranhăcngăkhôngănm trong mi quan h mua li. Sáp nhp t hpăđc phân
thành ba nhóm:
Sáp nhp t hp thun túy: là hình thc mà hai bên sáp nhp không có
mi quan h nào vi nhau.
Sáp nhpăbƠnhătrng v đa lý: là hình thc sáp nhp gia hai công ty
sn xut cùng loi sn phmănhngătiêuăth hai th trng hoàn toàn cách
bit nhau v mtăđa lý.
Sáp nhpăđaădng hóa sn phm: là hình thc sáp nhp gia hai công
ty sn xut hai loi sn phmă khácă nhauă nhngă cùngă ng dng mt công
ngh sn xut hoc tip th gn ging nhau.
1.2.2 Daătrênăcăcu tài chính
1.2.2.1 Sáp nhp mua: loi hình sáp nhp này xy ra khi mt công ty mua li mt
công ty khác. Vicămuaăcôngătyăđc tin hành bng tin mt hoc thông qua mt
CôngătyăcóăỦăđnh mua li mua dn c phiu trên th trng chng khoán hoc nhn
chuynănhng caăcácănhƠăđuătăchinălc, các c đôngănh l. Khi vic thu gom
Trang 5
c phiu ca công ty mcătiêuăđ khiălng cn thităđ triu tp cuc hpăi hi
đng c đôngăbtăthngăthìăcôngătyăđiămua li yêu cu hpăvƠăđ ngh mua ht s
c phiu còn li ca các c đông.
Cách thcănƠyăđòiăhi thiăgianădƠi,ăhnăna nuăđ l Ủăđnh ra bên ngoài thì giá c
phiu ca công ty mc tiêu s có th tngăvt trên th trng.ăNgc li, nu cách
thcănƠyăđc din ra dn dn và trôi chy, công ty mua li có th đtăđc mc
tiêu ca mình mt cách êm thmămƠăkhôngăgơyăxáoăđng ln cho công ty mc tiêu,
trongăkhiăđóăch phi tr mt mc giá thpăhnăcáchăthc khác nhiu.
1.3.3 Chào mua công khai
Công ty hoc cá nhân hocănhómănhƠăđuătăcóăỦăđnh mua li toàn b công ty mc
tiêuăđ ngh c đôngăhin hu ca công ty này bán li c phiu ca h vi giá cao
hnăgiáăth trng rt nhiu.ăGiáăchƠoămuaăđóăphiăđ hp dnăđ đaăs c đôngătánă
thành vic t b quyn s huăcngănhăqun lý công ty mình.
Hình thc chào muaăcôngăkhaiăthng áp dng trong các v thôn tính mang tính thù
đchăđi th cnh tranh. Công ty b muaăthng là công ty yuăhn.ăTuyăvy, vn có
mt s trng hp công ty nh nutăđcăđi th nngăkỦăhn,ăđóălƠăkhiăh huy
đngăđc ngun tài chính khng l t bênăngoƠiăđ thc hinăđc v thôn tính.
Các công ty thôn tính theo hình thcănƠyăthngăhuyăđng ngun tin bng cách:
(a) s dng thngădăvn,ă(b)ăhuyăđng vn t c đôngăhin hu, thông qua phát
hành c phiu mi hoc tr c tc bng c phiu, phát hành trái phiu chuynăđi,
(c) vay t các t chc tín dng.ăimăđángăchúăỦătrongăthngăv chào mua công
khai là ban qun tr công ty mc tiêu b mt quynăđnhăđot.ăThôngăthng ban
qun tr, các v trí ch cht ca công ty mc tiêu s b thay th, mcădùăthngăhiu
vƠăcăcu t chc ca nó vn có th đc gi li mà không nht thit b sáp nhp
hoƠnătoƠnăvƠoăcôngătyăthônătính,ătrng hp này s phát sinh công ty m-công ty
con.ă chng li v sáp nhp bt li cho mình, ban qun tr công ty mc tiêu có th
1.4.1 Li ích
Các công ty khi mun thc hinăM&AănghaălƠăh mong munăđtăđc nhng li
ích do hotăđng này mang li. Nhng gì h mongăđiălƠ:ănơngăcaoănngălc cnh
tranh, giá tr cho c đôngăsauăM&Aăs lnăhnătng giá tr hin ti ca hai bên khi
Trang 7
cònăđng riêng r ăng thi, hotăđng M&Aăcngăgiúpătit kim phn ln chi
phí và thiăgianăhnăsoăvi vic thành lp mt công ty mi.
Li ích đc bităcóăđc miăthngăv M&A chính là s cngăhng - đngăcă
quan trng và kì diu nht ca M&A, giúp cho hotăđng kinh doanh hiu qu và
giá tr công ty miă(sauăM&A)ăđc nâng cao nu giao dch M&A thành công. C
th, các giá tr cngăhng (liăích)ăđóălƠ:
Gimănhơnăviên:ăThôngăthng, khi hai hay nhiu doanh nghip sáp nhp
liăđu có nhu cu gim vic làm, nht là các công vic gián tip nh:ăcôngă
vică vnă phòng,ă tƠiă chínhă k toánă hayă marketing…ă Vic gim thiu v trí
công vicăcngăđng thi viăđòiăhiătngănngăsutălaoăđng.ăơyăcngălƠă
dp ttăđ các doanh nghip sa thi nhng v trí làm vic kém hiu qu.
tăđc hiu qu da vào quy mô: Mt doanh nghip ln s cóăuăth
hnăkhiătin hành giao dch hocăđƠmăphánăviăcácăđi tác. Mt khác, quy
mô lnăcngă giúpă doanhănghipă đóăgim thiuăđc các chi phí phát sinh
không cn thit.
Trang b công ngh mi:ă duy trì li th cnh tranh, bn thân các công
ty luôn cn s đuătăv k thut và công ngh đ vtăquaăcácăđi th khác.
Thông qua vic mua li và sáp nhp, các công ty có th chuyn giao k thut
và công ngh cho nhau, t đó,ăcôngătyămi có th tn dng công ngh đc
chuyn giao nhm to li th cnh tranh.
Tngăcng th phn và danh ting trong ngành: Mt trong nhng mc
tiêu ca M&A là nhm m rng th trng mi,ătngătrng doanh thu và li
nhun. Sáp nhp cho phép m rng các kênh marketing và h thng phân
phi. Bên cnhăđó, v th ca công ty mi sau khi sáp nhp s tngălênătrongă
T đó,ădn dn có th h b mua li biăđiătác.ăóălƠănhng hu qu caăM&Aăđi
viăcôngătyăthƠnhăviênă thamăgia,ăcònăđi vi nn kinh t, M&A có th mang li
nhng kt qu tiêu ccănh:
Quyn li ca c đôngăthiu s b nhăhng
Quá trình M&A làm cho quyn li ca c đôngă thiu s b nhă hng rt ln.
Quyn li và ý kin ca c đôngăthiu s có th b b qua trong cuc hpăi hi
Trang 9
đng c đôngăđ thông qua vic sáp nhp. Nu khi các c đôngăthiu s không hài
lòng viăphngăánăsápănhp thì h có th bán c phiu ca mìnhăđi,ănhăth h s
b thit thòi do khi h bán c phiu là thiăđimăthngăv sáp nhp sp hoàn tt
nên giá c phiuălúcănƠyăkhôngăcaoănhăthiăđim mi có thông tin ca v M&A.
Hnăna, nu h tip tc nm gi thì t l biu quyt ca h trên tng s c phiu
có quyn biu quyt s nh hnătrc, t l quyn li s gim xung và h càng có
ítăcăhiăhnătrongăvic th hin ý kin ca mình trong các cuc hp caăi hi c
đông.
Xungăđt quyn li ca các c đôngăln
Sau khi sáp nhp, công ty nhn sáp nhp s hotăđng vi s vn c phn lnăhn,ă
nhng c đôngăln ca công ty b mua li có th s mt quyn kim soát công ty
nhătrcăđơyădoăt l quyn biu quyt trên tng s c phn có quyn biu quyt
đƣăgim hnătrc. Hiăđng qun tr s có s lng lnăhn,ănênăthƠnhăviênăhi
đng qun tr do các c đông ln bu vào s có quyn hn ch hnătrcăđơyăkhiă
chaăsápănhp. Vì th các c đôngăln s tìm cách liên kt viănhauăđ to nên th
lc ca mình lnăhnănhm tìm cách kim soát công ty sau sáp nhp, cucăđuaătranhă
s không bao gi chm dtăchoăđn khi tt c các bên cùng tha mãn quyn li ca
mình. Do cái “tôi”ăca các ông ch công ty quá ln nên rt có th h s điăngc li
li ích ca s đôngăcácăc đôngănhm làm li cho bn thân mình. Vy nên, trong
các tpăđoƠnătƠiăchínhăln, cuc chin gia các c đôngăln không khi nào chm
dt.
Vnăhóaădoanhănghip b pha trn
Nhng nhcăđim ca vic mua li và sáp nhp nêu trên là nhngăđim tt yu ca
quá trình mua li và sáp nhp doanh nghip. Vicălng hóa các tn thtăvƠăđ ra
các gii pháp rt quan trng nhm hn ch bt các thit hiăvƠăđm bo vic sáp
nhpăđt hiu qu cao nht.
1.5 ngăcăthc hin M&A
1.5.1 ng lcăđ mua li
i viăngiăbán,ăđng lc chính trong v mua liăthng gm mt hoc nhiu
yu t sau:
Trang 11
Tip cn nhng ngun lc lnăhnăca công ty mua.
Cn hoc mun ct gim chi phí nh tính kinh t ca quy mô.
Ch s hu sp ngh huăhoc sn sàng raăđi.
Không th cnhătranhăhnăkhiălƠămt t chcăđc lp.
i viăngiămua,ăđng lc chính trong mtăthngăv mua liăthng gm mt
hoc nhiu nhân t sau:
Tngădoanhăthu.
Gim chi phí.
Hip tr hotăđng theo chiu ngang hay chiu dc,ăđtăđc tính kinh t ca
quy mô.
Các ngun lcăkhôngăđc tn dng tiăđa.
Áp lcătngătrng t phíaăcácănhƠăđuăt.
Mong mun gim s đi th cnhătranhă(tngăth phn và gim cnh tranh
giá).
Nhu cuăgiƠnhăđc ch đng trong mt th trng mi v mtăđaălỦă(đc
bit là khi th trng hin tiăđƣăb bão hòa).
Mong munăđaădng hóa sn phm và dch v mi.
1.5.2 ng lcăđ sáp nhp
Mtăđiu quan trng cnăluăỦălƠăsápănhp khác vi mua li, và vì vy mt lot
nhng mcătiêuăkhácăđcăđt ra cho c hai bên:
công ty mc tiêu đơyăcóăth đc hiu là bên mua hoc/và bên bán ch không
phi ch lƠăbênăbán.ăHnăna, khi có nhiu công ty mc tiêu, các bên s có nhiu
phngăánăvƠăđiu kin thun li cho vicăđƠmăphánăgiaoădch M&A.
xácăđnhăđc công ty mc tiêu không phi là vic d dƠngăđi vi tt c các
trng hp, nhtălƠătrongătrng hp munăxácăđnh nhiu công ty mc tiêu. Bi vì
vicăxácăđnh công ty mc tiêu v bn cht là lyăđc các thông tin chính xác v
h. Có nhiuăcáchăđ tip cnăvƠăcóăđc thông tin. Trong s đó,ăhin nay vic hp
tác vi các t chcătƠiăchínhă(nhăcôngătyăchng khoán, qu đuăt…)ălƠămt trong
nhng cách thc hiu qu đ đtăđc mcăđích.