
Đề tài:” em hãy nêu các phương thức phát
hành cổ phiếu. Liên hệ thực tiễn tại Việt
Nam. Hãy bình luận , nhận định : doanh
nghiệp Việt Nam vẫn chưa tận dụng được lợi
ích của việc phát hành cổ phiếu”.
Giáo viên hướng dẫn
Giáo viên hướng dẫn
:
: Sinh viên thực hiện
Sinh viên thực hiện
:
: Lớp
Lớp
:
: Mục lục.
Chương I. Lý luận chung về phát hành cổ phiếu. TRANG
I. Khái niệm và phương thức phát hành cổ phiếu. 3
II. Bảo lãnh phát hành chứng khoán. 4
III. Phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng(IPO). 6
1
IV. Niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán, 9

2.1. Phát hành riêng lẻ (Private Placement)
Phát hành riêng lẻ là việc công ty phát hành chào bán chứng khoán của mình trong
phạm vi một số người nhất định (thông thường là cho các nhà đầu tư có tổ chức có ý định nắm
giữ chứng khoán một cách lâu dài) như công ty bảo hiểm, quỹ hưu trí với những điều kiện hạn
chế chứ không phát hành rộng rãi ra công chúng. Các ngân hàng đầu tư cũng có thể tham gia vào
việc phát hành riêng lẻ với tư cách nhà phân phối để hưởng phí phát hành. Đa số các đợt phát
hành trái phiếu đều thực hiện dưới hình thức phát hành riêng lẻ, việc phát hành cổ phiếu thường -
cổ phiếu phổ thông ít khi được thực hiện dưới hình thức này.
Theo luật sửa đổi bổ sung một số điều của luật chứng khoán: Chào bán chứng khoán
riêng lẻ là việc tổ chức chào bán chứng khoán cho dưới một trăm nhà đầu tư, không kể
nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và không sử dụng phương tiện thông tin đại
3
chúng hoặc Internet. Trong đó, Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là ngân hàng
thương mại, công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính, tổ chức kinh doanh bảo hiểm,
tổ chức kinh doanh chứng khoán.
2.2. Phát hành chứng khoán ra công chúng
Phát hành chứng khoán ra công chúng là việc phát hành trong đó chứng khoán có thể
chuyển nhượng được bán rộng rãi ra công chúng cho một số lượng lớn người đầu tư nhất định
(trong đó phải dành một tỷ lệ cho các nhà đầu tư nhỏ) và khối lượng phát hành phải đạt một mức
nhất định.
Theo luật chứng khoán Việt Nam khoản 12 điều 6: Chào bán chứng khoán ra công
chúng là việc chào bán chứng khoán theo một trong các phương thức sau đây:
a) Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả Internet;
b) Chào bán chứng khoán cho từ một trăm nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư
chứng khoán chuyên nghiệp;
c) Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác định.
2.3. Ý nghĩa cơ bản của việc phân biệt giữa phát hành riêng lẻ và phát hành ra công
chúng
Việc phân biệt phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng là để xác định những
người phát hành rộng rãi ra công chúng phải là những công ty có chất lượng cao, hoạt động sản

ty cần đi tìm ngân hàng bảo lãnh để thảo luận; nhưng với các công ty lớn thì các ngân hàng đầu
tư tranh nhau bảo lãnh phát hành. Tại sao lại có sự phân biệt của một tổ chức phát hành với quy
mô của công ty? Rất đơn giản,Tổ chức bảo lãnh là người chịu trách nhiệm mua hoặc chào bán
chứng khoán của một công ty phát hành nhằm thực hiện việc phân phối chứng khoán để hưởng
hoa hồng(Phí bảo lãnh hoặc hoa hồng bảo lãnh cao hay thấp là tuỳ thuộc vào tính chất của
đợt phát hành (lớn hay nhỏ, thuận lợi hay khó khăn)).
Như vậy đối với các công ty lớn việc phát hành chứng khoán ra công chúng là một món
“hời” cho các tổ chức bảo lãnh khi rủi ro phát hành thấp nhưng hưởng hoa hồng lại lớn( chi phí
phát hành thông thường bằng 10% quy mô phát hành) và các công ty nhỏ thì ngược lại. Do đó
đối với các công ty nhỏ có được một tổ chức đứng ra bảo lãnh phát hành là một điều may mắn,
còn đối với các công ty lớn số lượng chứng khoán phát hành có thể vượt quá khả năng của
một tổ chức bảo lãnh thì cần phải có một tổ hợp bảo lãnh phát hành, bao gồm một hoặc
một tổ chức bảo lãnh chính và một số tổ chức bảo lãnh phát hành thành viên.
2. Các phương thức bảo lãnh phát hành
Việc bảo lãnh phát hành thường được thực hiện theo một trong các phương thức sau:
 Bảo lãnh với cam kết chắc chắn: là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo
lãnh cam kết sẽ mua toàn bộ số chứng khoán phát hành cho dù có phân phối được hết chứng
khoán hay không. Trong hình thức bảo lãnh tổ hợp theo "cam kết chắc chắn", một nhóm các tổ
6
chức bảo lãnh hình thành một tổ hợp để mua chứng khoán của tổ chức phát hành với giá chiết
khấu so với giá chào bán ra công chúng (POP) và bán lại các chứng khoán đó ra công chúng theo
giá POP. Chênh lệch giữa giá mua chứng khoán của các tổ chức bảo lãnh và giá chào bán ra
công chúng được gọi là hoa hồng chiết khấu.
 Bảo lãnh theo phương thức dự phòng: đây là phương thức thường được áp dụng
khi một công ty đại chúng phát hành bổ sung thêm cổ phiếu thường ở các nước phát triển. Trong
trường hợp đó, công ty cần phải bảo vệ quyền lợi cho các cổ đông hiện hữu, và như vậy, công ty
phải chào bán cổ phiếu bổ sung cho các cổ đông cũ trước khi chào bán ra công chúng bên ngoài.
Dĩ nhiên, sẽ có một số cổ đông không muốn mua thêm cổ phiếu của công ty. Do vậy, công ty cần
có một tổ chức bảo lãnh dự phòng sẵn sàng mua những quyền mua không được thực hiện và
chuyển thành những cổ phiếu để phân phối ra ngoài công chúng. Có thể nói, bảo lãnh theo

• Về hiệu quả sản xuất kinh doanh: công ty phải làm ăn có lãi với mức lợi
nhuận không thấp hơn mức qui định và trong một số năm liên tục nhất định (thường từ 2-
3 năm).
8
• Về tính khả thi của dự án: công ty phải có dự án khả thi trong việc sử
dụng nguồn vốn huy động được.
Tuy nhiên, các nước đang phát triển thường cho phép một số trường hợp ngoại lệ,
tức là có những doanh nghiệp sẽ được miễn giảm một số điều kiện nêu trên, ví dụ: doanh
nghiệp hoạt động trong lĩnh vực công ích, hạ tầng cơ sở có thể được miễn giảm điều kiện
về hiệu quả sản xuất kinh doanh.
Ở Việt Nam, theo qui định của Nghị định 48/1998/-NĐ-CP về chứng khoán và thị
trường chứng khoán và Thông tư 01/1998/TT-UBCK hướng dẫn Nghị định 48/1998/-
NĐ-CP, tổ chức phát hành phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng phải đáp ứng được
các điều kiện sau:
• Mức vốn điều lệ tối thiểu là 10 tỷ đồng Việt Nam;
• Hoạt động kinh doanh có lãi trong 2 năm liên tục gần nhất;
• Thành viên Hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng giám đốc) có kinh
nghiệm quản lý kinh doanh.
• Có phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành cổ
phiếu.
• Tối thiểu 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành phải được bán cho trên
100 người đầu tư ngoài tổ chức phát hành; trường hợp vốn cổ phần của tổ chức phát hành
từ 100 tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ tối thiểu này là 15% vốn cổ phần của tổ chức phát hành.
• Cổ đông sáng lập phải nắm giữ ít nhất 20% vốn cổ phần của tổ chức phát
hành và phải nắm giữ mức này tối thiểu 3 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành.
9
• Trường hợp cổ phiếu phát hành có tổng giá trị theo mệnh giá vượt 10 tỷ
đồng thì phải có tổ chức bảo lãnh phát hành.
2. Quá trình phát hành cổ phiếu ra công chúng.
Tổ chức đại hội cổ đông để xin ý kiến chấp thuận của đại hội cổ đông về việc phát hành

+ Chính thức thành lập tổ hợp bảo lãnh phát hành và ký hợp đồng bảo lãnh phát hành với
tổ chức phát hành.
+Công ty kiểm toán xác nhận các báo cáo tài chính trong hồ sơ xin phép phát hành.
+ Tổ chức phát hành nộp hồ sơ lên Uỷ ban chứng khoán. Thông thường tổ chức phát
hành sẽ được trả lời về việc cấp hay từ chối cấp giấy phép trong một thời hạn nhất định kể từ
ngày nộp hồ sơ xin phép phát hành đầy đủ và hợp lệ. Trong thời gian chờ Uỷ ban chứng khoán
Nhà nước xem xét hồ sơ, tổ chức phát hành có thể sử dụng nội dung trong bản cáo bạch sơ bộ để
thăm dò thị trường.
+ Sau khi được cấp phép phát hành, tổ chức phát hành phải ra thông báo phát hành trên
các phương tiện thông tin đại chúng, đồng thời công bố ra công chúng bản cáo bạch chính thức
và việc thực hiện việc phân phối chứng khoán trong một thời gian nhất định kể từ khi được cấp
giấy phép. Thời hạn phân phối được qui định khác nhau đối với mỗi nước. ở Việt nam, theo qui
định tại Nghị định 48/Chính phủ về chứng khoán và thị trường chứng khoán thì thời hạn này là
11
90 ngày, trong trường hợp xét thấy hợp lý và cần thiết, Uỷ ban chứng khoán nhà nước có thể gia
hạn thêm.
+ Tiến hành đăng ký, lưu giữ, chuyển giao và thanh toán chứng khoán sau khi kết thúc
đợt phân phối chứng khoán.
+ Sau khi hoàn thành việc phân phối chứng khoán, tổ chức phát hành cùng với tổ chức
bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt phát hành cho Uỷ ban chứng khoán và tiến hành
đăng ký vốn với cơ quan có thẩm quyền.
+ Trường hợp tổ chức phát hành có đủ điều kiện niêm yết thì có thể làm đơn xin niêm yết
gửi lên Uỷ ban chứng khoán và Sở giao dịch chứng khoán nơi công ty niêm yết.
3. Những điểm thuận lợi và bất lợi khi phát hành cổ phiếu ra công chúng
Những điểm thuận lợi
• Phát hành cổ phiếu ra công chúng sẽ tạo ra hình ảnh đẹp và sự nổi tiếng của
công ty, nhờ vậy công ty sẽ dễ dàng hơn và tốn ít chi phí hơn trong việc huy động vốn
qua phát hành cổ phiếu ở những lần sau. Thêm vào đó, khách hàng và nhà cung ứng của
công ty thường cũng sẽ trở thành cổ đông của công ty và do vậy công ty sẽ rất có lợi
trong việc mua nguyên liệu và tiêu thụ sản phẩm.

• Chi phí phát hành chứng khoán ra công chúng cao, thường chiếm từ 8-10%
khoản vốn huy động, bao gồm các chi phí bảo lãnh phát hành, phí tư vấn pháp luật, chi
phí in ấn, phí kiểm toán, chi phí niêm yết… Ngoài ra, hàng năm công ty cũng phải chịu
thêm các khoản chi phí phụ như chi phí kiểm toán các báo cáo tài chính, chi phí cho việc
chuẩn bị tài liệu nộp cho cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán và chi phí công bố
thông tin định kỳ.
• Công ty phát hành cổ phiếu ra công chúng phải tuân thủ một chế độ công
bố thông tin rộng rãi, nghiêm ngặt và chịu sự giám sát chặt chẽ hơn so với các công ty
khác. Hơn nữa, việc công bố các thông tin về doanh thu, lợi nhuận, vị trí cạnh tranh,
phương thức hoạt động, các hợp đồng nguyên liệu, cũng như nguy cơ bị rò rỉ thông tin
mật ra ngoài có thể đưa công ty vào vị trí cạnh tranh bất lợi.
• Đội ngũ cán bộ quản lý công ty phải chịu trách nhiệm lớn hơn trước công
chúng. Ngoài ra, do qui định của pháp luật, việc chuyển nhượng vốn cổ phần của họ
thường bị hạn chế.
IV. Niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán, sàn OTC.
Việc phát hành cổ phiếu ra thị trường chỉ được gọi là thành công khi cổ phiếu đó được
giao dịch trên thị trường một cách suôn sẻ cũng giống như việc chúng ta tạo ra một sản phẩm
mới trên thị trường chỉ được gọi là thành công khi nó bán được trên thị trường. Sau đây chúng ta
sẽ tìm hiểu kỹ hơn về thị trường giao dịch chứng khoán.
1. Bốn thị trường giao dịch chứng khoán.
14
Khái niệm "thị trường" là để một không gian giao dịch hay một hệ thống giao dịch,
theo đó nó làm "hạ tầng" cho việc mua bán CK diễn ra. Tuy vậy, việc mua bán trong TTCK chỉ
là động tác thấy được kết thúc một hành vi. Tất cả giao dịch CK đều có sự tham gia của dân
chúng, các công ty, tổ chức và Chính phủ, được diễn ra tại một trong bốn thị trường sau.
1.1. Thị trường sàn giao dịch.
Thị trường sàn giao dịch (exchange market) là một thị trường được tổ chức tập trung,
có địa điểm giao dịch cố định. CK được mua bán là loại đã được niêm yết tại sở giao dịch, việc
mua bán được thực hiện theo phương thức đấu giá hai chiều (từ hai phía), giữa đại diện (môi
giới) người mua và đại diện người bán. Cơ chế thị trường này được minh hoạ và chúng ta đã

đến các nhà môi giới. Tuy nhiên, bản thân hệ thống instinet sẽ đăng ký với UBCKNN để được
đóng vai trò như một công ty môi giới và kinh doanh CK (Broker - Dealer). Các điều kiện về
mua bán, xác nhận và thông tin sẽ được quy định cụ thể bởi luật lệ CK và công ty CK đóng vai
trò điều phối này.
Việt nam một thị trường chứng khoán mới được hình thành việc chưa phát triển đầy đủ
các thị trường giao dịch cũng là điều dễ hiểu. Hiện tại, chúng ta mới đang manh nha phát triển 2
thị trường giao dịch chính là thị trường sàn giao dịch và thị trường phi tập trung.
2. Sàn giao dịch chứng khoán
16
2.1. niêm yết chứng khoán.
Để một chứng khoán có thể được giao dịch trên sàn chứng khoán, nó phải được niêm yết
trên sàn giao dịch chứng khoán đó. Niêm yết chứng khoán là việc đưa các chứng khoán có
đủ tiêu chuẩn vào đăng ký và giao dịch tại thị trường giao dịch tập trung (Trung tâm Giao
dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán). Hay nói cách khác, để có thể được niêm
yết tại một Sở giao dịch chứng khoán nào đó thì công ty xin niêm yết phải đáp ứng đủ
các tiêu chuẩn do Sở đó đặt ra. Mỗi Sở giao dịch chứng khoán có những điều kiện đặt ra
khác nhau để đảm bảo cho sự hoạt động an toàn đồng thời phù hợp với mục đích hoạt
động của Sở giao dịch đó.
mục tiêu của việc niêm yết:
- Thiết lập quan hệ hợp đồng giữa SGDCK với tổ chức phát hành có chứng khóan niêm
yết, từ đó quy định trách nhiệm và nghĩa vụ cua tổ chức phát hành trong việc bổ sung thông tin,
đảm bảo tính trung thực, công khai và công bằng.
- Nhằm mục định hỗ trợ thị trường hoạt động ổn định, xây dựng lòng tin của công chúng
đối với thị trường chứng khoán bằng cách lựa chọn các chứng khoán có chất lượng cao để giao
dịch.
- Cung cấp cho nhà đầu tư những thông tin về tổ chức phát hành.
- giúp cho việc xác định giá chứng khoán được công bằng trên thị trường đấu giá.
2.2. phân loại niêm yết chứng khoán.
- niêm yết lần đầu: là việc cho phép chứng khoán của tổ chúc phát hành được đắng kỳ
niêm yết giao dịch lần đầu tiên sau khi phát hành ra công chúng(IPO) khi tổ chức đó đáp ứng

nhận.
- Giao dịch bên ngoài thị trường chính: theo quy luật, các nhà kinh doanh chứng khoán
không được mua dự trữ riêng cho mình, hoặc kinh doanh như tư cách chủ nhân (principal) đối
với các chứng khoán đã được niêm yết, ngoại trừ khi họ đã tham gia vào cơ chế giao dịch của thị
trường thứ 3.
3. Thị trường phi tập trung OTC.
3.1. Khái niệm.
Thị trường chứng khoán phi tập trung (OTC) là loại TTCK xuất hiện sớm nhất trong lịch
sử hình thành và phát triển của TTCK. thị trường được mang tên OTC co nghĩa là thị trường qua
quầy. điều này xuất phát từ đặc thù của thị trường là các giao dịch mua bán trên thị trường được
thực hiện trực tiếp tại các quầy của các ngân hàng hoặc các công ty chứng khoán mà không phải
thông qua các trung gian môi giới để đưa vào đấu giá tập trung.
Như vậy, có thể hiểu, thị truong OTC là TTCK không có trung tâm giao dịch tập trung,
đó là một mạng lưới các nhà môi giới và tự doanh CK mua bán với nhau và với các nhà đầu tư,
các hoạt động giao dịch của thị trường OTC được diễn ra tại các quầy(sàn giao dịch) của các
ngân hàng và công ty chứng khoán.
3.2. Những đặc điểm cơ bản của thị trường OTC
19
• Hình thức tổ chức: về cơ bản thị trường OTC không có địa điểm giao dịch
tập trung giữa bên mua và bên bán như đối với thị trường chứng khoán tập trung (Sở Giao
dịch Chứng khoán). Tuy nhiên, vì kỹ thuật tin học phát triển và việc sử dụng mạng thông
tin dữ liệu trên diện rộng đã làm cho việc giao dịch trên thị trường OTC có tính tập trung
cao hơn.
• Chứng khoán giao dịch trên thị trường là chứng khoán chưa đủ tiêu chuẩn
niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán, trong đó chủ yếu là của công ty nhỏ và vừa;
chính vì thế, chứng khoán trên thị trường này có độ rủi ro cao hơn so với chứng khoán
trên Sở Giao dịch Chứng khoán. Tiêu chuẩn để chứng khoán được giao dịch trên thị
trường OTC thấp hơn, linh hoạt hơn so với tiêu chuẩn niêm yết ở Sở Giao dịch Chứng
khoán.
• Thị trường chứng khoán phi tập trung hiện đại là thị trường được tổ chức

(thuật ngữ: to make a market) cho chứng khoán. Khi đã chào giá như vậy, họ sẽ sẵn sàng
thực hiện mua hoặc bán với số lượng được nêu bằng chính tài khoản của công ty họ.
21
Không giống như thị trường sàn giao dịch, nơi mà mỗi chứng khoán chỉ độc có một
chuyên gia tạo giá, trong thị trường OTC số lượng nhà tạo giá cho một chứng khoán có
thể không hạn chế và tối thiểu phải là hai.
Chương II. Thực tiễn phát hành cổ phiếu ở Việt Nam.
I. Thực tiễn phát hành cổ phiếu trên sàn HOSE(SGDCK TP.HCM).
1. lịch sử SGDCK TP.Hồ Chí Minh.
Ngày 20/07/2000, TTGDCK Tp.HCM đã chính thức khai trương đi vào vận hành,
và thực hiện phiên giao dịch đầu tiên vào ngày 28/07/2000 với 02 loại cổ phiếu niêm yết.

Qua 7 năm với sự tăng trưởng của thị trường và hội nhập với TTCK thế giới,
Trung tâm giao dịch chứng khoán Tp.HCM đã chính thức được Chính phủ ký Quyết định
số:599/QĐ-TTg ngày 11/05/2007 chuyển đổi thành Sở giao dịch Chứng khoán Tp.HCM.
Ngày 08/08/2007, SGDCK TP.HCM đã chính thức được khai trương.
SGDCK TP.HCM đã đạt những thành quả rất đáng khích lệ. Tính đến ngày
31/12/2007, toàn thị trường đã có 507 loại chứng khoán được niêm yết, trong đó có 138
cổ phiếu với tổng giá trị vốn hóa đạt 365 ngàn tỷ đồng, đặc biệt có 6 doanh nghiệp có vốn
đầu tư nước ngoài tham gia niêm yết; 03 chứng chỉ quỹ đầu tư với khối lượng 171,4 triệu
đơn vị và 366 trái phiếu các loại.
22
Trước sự tăng trưởng của TTCK, số lượng công ty chứng khoán thành viên
của SGDCK TP.HCM cũng không ngừng tăng về số lượng, quy mô và chất lượng dịch
vụ. Tính đến hết ngày 31/12/2007, toàn thị trường đã có 62 công ty chứng khoán đăng ký
làm thành viên của Sở với tổng số vốn đăng ký là 9.960 tỷ đồng. Các thành viên hầu hết
được cấp giấy phép hoạt động kinh doanh với các nghiệp vụ gồm: môi giới, tự doanh,
bảo lãnh phát hành và tư vấn đầu tư.

Sự gia tăng nhanh chóng lượng cổ phiếu niêm yết trên thị trường đã thu hút

Tính đến thời điểm hiện tại(3/2011) thì sàn GDCK đã khoảng 283 DN niêm
yết và từ 19/4/2010 đến nay đã có 20 công ty cổ phần nộp hồ sơ niêm yết, trong đó có 7
công ty được chấp nhận.
Từ ngày 26/3/2010 đến ngày 26/3/2011 khối lượng cổ phiếu niêm yết mới là
hơn 2 tỉ cổ phiếu. khối lượng cổ phiếu niêm yết mới trong các năm qua là: năm
2007(1.723.437,5 nghìn CK), năm 2008(1.723.437,5 nghìn CK), năm 2009(3.523.292,81
nghìn CK) và số lượng hủy niêm yết qua các là tương đối nhỏ so với niêm yết mới. từ đó
ta thấy qui mô cổ phiết niêm yết trên thị trường Việt Nam ngày càng phát triển không
ngừng.
Và qua bảng trên ta thấy qui mô niêm yết cổ phiếu chiếm tỉ trọng rất lớn trên
thị trường hiện nay, cụ thể: số công ty cổ phần niêm yết chiếm 83,98%, khối lượng niêm
yết chiếm 97,18%, giá trị niêm yết chiếm 90,7%.
25