MỤC LỤC
1. Tính cấp thiết của đề tài nghiên cứu.............................................................................................5
2. Mục đích nghiên cứu ....................................................................................................................5
5. Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của đề tài.......................................................................................6
NỘI DUNG.........................................................................................................................................1
Chương 1: CÁC VẦN ĐỀ CƠ BẢN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐỐI VỚI CÁC NGÂN HÀNG TMCP NIÊM
YẾT.....................................................................................................................................................1
1.1. Khái quát về Ngân hàng TMCP niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam..................1
1.1.1. Tiêu chuẩn định lượng.....................................................................................................2
1.1.2. Tiêu chuẩn định tính.......................................................................................................2
1.1.3. Các hình thức niêm yết...................................................................................................3
1.2. Các vấn đề cơ bản về quản trị công ty đối với các Ngân hàng TMCP niêm yết...................13
1.2.1. Khái niệm về quản trị công ty đối với các Ngân hàng TMCP niêm yết..........................13
1.2.2. Nội dung quản trị công ty đối với các Ngân hàng TMCP niêm yết................................14
1.2.3. Mô hình quản trị công ty...............................................................................................24
b. Mô hình quản trị theo cơ cấu quản lý: Cơ cấu quản lý trong mô hình này được xác định theo
các mức quản lý: quản lý một cấp và quản lý hai cấp..................................................................34
1.3 Các nhân tố ảnh hưởng đến quản trị công ty.......................................................................37
1.3.1 Các nhân tố vi mô.........................................................................................................37
1.3.2 Các nhân tố vĩ mô..........................................................................................................39
Chương 2: THỰC TRẠNG QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐỐI VỚI CÁC NGÂN HÀNG TMCP NIÊM YẾT TRÊN THỊ
TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM...............................................................................................34
2.1. Khái quát về các Ngân hàng TMCP niêm yết trên Thị trường chứng khoán Việt Nam.........34
2.2. Thực trạng quản trị công ty đối với các Ngân hàng TMCP niêm yết trên thị trường chứng
khoán Việt Nam...........................................................................................................................38
2.2.1. Thực trạng xây dựng pháp luật về quản trị công ty đối với các Ngân hàng TMCP niêm
yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam.............................................................................38
2.2.1.1 Vấn đề quản trị công ty trong Luật Doanh nghiệp 2005.................................................41
2.2.1.2 Vấn đề quản trị công ty trong Luật chứng khoán và văn bản liên quan..........................44
3.3.3 Thúc đẩy cạnh tranh trên thị trường...........................................................................121
KẾT LUẬN.......................................................................................................................................123
TÀI LIỆU THAM KHẢO....................................................................................................................124
DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU VIẾT TẮT
QTCT
:
Quản trị công ty
Ngân hàng TMCPNY:
Ngân hàng thương mại cổ phần niêm
yết
CTCP
:
Công ty Cổ phần
UBCKNN
:
Ủy ban chứng khoán Nhà nước
DNNN
:
Công bố thông tin
ĐHĐCĐ
:
Đại hội đồng cổ đông
BCTC
:
Báo cáo tài chính
BKS
:
Ban kiểm soát
QLPH
:
Quản lý phát hành
TTGDCK
còn thấp, năng lực cạnh tranh yếu. Một trong những nguyên nhân cơ
bản là năng lực quản trị, đặc biệt là quản trị công ty còn hết sức hạn
chế. Vì lý do đó, tôi chọn đề tài “Hoàn thiện và nâng cao hiệu quả
quản trị công ty đối với các Ngân hàng TMCP niêm yết trên Thị
trường Chứng khoán Việt Nam” để nghiên cứu.
2. Mục đích nghiên cứu
Nghiên cứu về QTCT đối với các Ngân hàng TMCP niêm yết
trên thị trường chứng khoán Việt Nam nhằm:
−
Đánh giá thực trạng QTCT đối với các Ngân hàng
TMCP niêm yết trên TTCK Việt Nam.
−
Chỉ ra những mặt được và hạn chế, nguyên nhân của
những hạn chế trong việc QTCT đối với các Ngân hàng TMCP
niêm yết trên TTCK Việt Nam.
−
Đề xuất giải pháp để hoàn thiện và nâng cao hiệu quả
QTCT đối với các Ngân hàng TMCP niêm yết trên TTCK Việt
Nam.
3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu: QTCT đối với các Ngân hàng TMCP
niêm yết trên TTCK Việt Nam.
NỘI DUNG
Chương 1: CÁC VẦN ĐỀ CƠ BẢN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY
ĐỐI VỚI CÁC NGÂN HÀNG TMCP NIÊM YẾT
1.1. Khái quát về Ngân hàng TMCP niêm yết trên thị trường
chứng khoán Việt Nam.
Trước hết, chúng ta cần hiểu niêm yết chứng khoán là việc đưa
các chứng khoán có đủ tiêu chuẩn vào đăng ký và giao dịch tại thị
trường giao dịch chứng khoán tập trung. Mỗi SGDCK/TTGDCK có
những điều kiện đặt ra khác nhau để đảm bảo cho sự hoạt động an
toàn đồng thời phù hợp với mục đích hoạt động của
SGDCK/TTGDCK đó. Hay nói cách khác, để có thể được niêm yết
chứng khoán tại một SGDCK/TTGDCK nào đó thì công ty xin niêm
yết phải đáp ứng được các yêu cầu sau đây:
- Công ty xin niêm yết chứng khoán phải đáp ứng đủ các tiêu
chuẩn do SGDCK/TTGDCK đó đặt ra để có thể niêm yết và giao dịch
chứng khoán của mình tại sàn giao dịch đó.
- Mỗi loại chứng khoán chỉ được niêm yết tại một hoặc một số
SGDCK/TTGDCK nhất định.
- Việc niêm yết chứng khoán cụ thể tại các SGDCK/TTGDCK
do Ủy ban chứng khoán thuộc Nhà nước đề nghị cơ quan nhà nước có
thẩm quyền quyết định.
- Để niêm yết chứng khoán trên TTCK Việt Nam, tổ chức phát
hành chứng khoán phải được UBCKNN cấp giấy phép niêm yết.
1
Tiêu chuẩn niêm yết tại SGDCK/TTGDCK cao hay thấp phụ
phát hành bổ sung bởi tổ chức đã có chứng khoán cùng loại lưu thông
trên TTCK thì gọi là đợt phát hành chứng khoán bổ sung. Tuy nhiên,
không phải mọi đối tượng đều được phát hành chứng khoán ra công
chúng. Để phát hành chứng khoán ra công chúng, các chủ thể phát
hành phải hội đủ các tiêu chuẩn mà sàn giao dịch chứng khoán đó quy
định. Tiếp theo, các chủ thể phát hành đó phải được cơ quan cấp phép
niêm yết đồng ý cho phép phát hành chứng khoán mới có được quyền
phát hành chứng khoán ra công chúng.
Ngân hàng TMCP niêm yết (NHTMCP NY) là Ngân hàng
thương mại cổ phần (TMCP) có cổ phiếu được giao dịch tập trung tại
Sở Giao dịch chứng khoán (SGDCK).
1.1.3. Các hình thức niêm yết
1.1.3.1. Niêm yết lần đầu
Là việc cho phép cổ phiếu của một công ty cổ phần giao dịch
lần đầu tiên trên SGDCK/TTGDCK khi công ty đó đáp ứng được
các yêu cầu về niêm yết chứng khoán lần đầu.
1.1.3.2. Đăng ký thay đổi niêm yết
Thay đổi niêm yết phát sinh khi công ty niêm yết thay đổi tên
giao dịch, khối lượng cổ phiếu được niêm yết của mình trên thị
trường thông qua việc tách gộp cổ phiếu.
3
1.1.3.3. Đăng ký niêm yết bổ sung
Một công ty niêm yết nếu được Uỷ ban chứng khoán chấp
thuận sẽ được niêm yết các cổ phiếu mới phát hành sau lần niêm yết
đầu tiên gọi là đăng ký niêm yết bổ sung. Các cổ phiếu mới phát
hành sau lần niêm yết đầu tiên chỉ với mục đích nhằm tăng vốn kinh
doanh hay vì các mục đích khác như sáp nhập, chi trả cổ tức, thực
hiện các trái quyền, thực hiện việc chuyển đổi trái phiếu có khả
đăng ký niêm yết từ 80 tỷ VNĐ trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ
kế toán (niêm yết tại TTGDCK, vốn điều lệ công ty cổ phần quy
định từ 10 tỷ VNĐ trở lên).
Hoạt động kinh doanh 02 năm liền trước năm đăng ký
•
niêm yết phải có lãi và không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký
niêm yết; Đối với TCTD và tổ chức tài chính phi ngân hàng, tình
hình tài chính được đánh giá theo các quy định của cơ quan quản
lý chuyên ngành – NHNN.
Không có các khoản nợ quá hạn chưa được dự phòng theo
•
quy định của pháp luật; công khai mọi khoản nợ đối với công ty
của thành viên HĐQT, BKS, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám
đốc, Kế toán trưởng, cổ đông lớn và những người có liên quan;
•
Tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty
do ít nhất 100 cổ đông nắm giữ (niêm yết tại TTGDCK, cổ phiếu
có quyền biểu quyết của công ty cổ phần do ít nhất 100 cổ đông
nắm giữ).
5
•
Có ít nhất 100 người sở hữu trái phiếu cùng một đợt phát
hành (Niêm yết tại TTGDCK, cổ phiếu có quyền biểu quyết của
công ty do ít nhất 100 cổ đông nắm giữ);
•
Có hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu hợp lệ theo quy định
tại khoản 3 Điều 10 Nghị định 14/2007/NĐ-CP ngày 19/01/2007.
1.1.5. Các quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về
niêm yết NHTMCP
6
Ngày 24/06/2004, Thống đốc NHNN ban hành Quyết định
787/2004/QĐ-NHNNVN quy định tạm thời về việc NHTMCP
đăng ký niêm yết và phát hành cổ phiếu ra công chúng, là cơ sở
pháp lý cho việc niêm yết các NHTMCP trên TTCK.
Khác với các doanh nghiệp xin niêm yết khác, NHTMCP
muốn niêm yết cổ phiếu trên TTCK, hồ xin niêm yết của
NHTMCP phải trải qua hai bước. Trước tiên, NHTMCP phải nộp
hồ sơ xin niêm yết lên NHNN và phải được NHNN phê chuẩn
trước khi nộp hồ sơ lên UBCKNN để đề nghị được niêm yết tại
TTGDCK. NHNN quy định các điều kiện để NHTMCP được niêm
yết. Hồ sơ xin niêm yết nếu được NHNN thông qua không phải
đương nhiên được UBCKNN chấp thuận cho phép NHTMCP niêm
yết trên TTGDCK mà UBCKNN tiến hành xem xét hồ sơ như
những đơn vị xin niêm yết khác. Như vậy, thời gian xin giấy phép
niêm cũng như phát hành thêm chứng khoán của NHTMCP có thể
kéo dài hơn so với các doanh nghiệp khác. Trình tự xin đăng ký
yết cổ phiếu, trong đó: giải trình và cam kết đủ các điều kiện theo
quy định từ mục (1) đến mục (6) kèm các tài liệu chứng minh có
liên quan.
+ Nghị quyết của ĐHĐCĐ chấp thuận các nội dung trong văn
bản của Chủ tịch HĐQT.
8
+ Danh sách cổ đông sở hữu từ 5% trở lên vốn điều lệ của
ngân hàng, danh sách cổ đông có ghi tên đến thời điểm xin đăng ký
niêm yết cổ phiếu.
+ Cam kết chấp hành quy định pháp luật hiện hành của các
đối tượng như thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng giám đốc
(trong thời gian đương nhiệm và trong thời gian đang xử lý hậu quả
về vật chất theo nghị quyết của ĐHĐCĐ), cổ phiếu của cổ đông
nước ngoài, cổ đông sở hữu trên 10% vốn điều lệ hoặc nắm giữ
trên 10% vốn cổ phần có quyền bỏ phiếu.
+ Đề án niêm yết cổ phiếu, trong đó xác định thuận lợi, khó
khăn và đặc biệt là các giải pháp xử lý, quản lý của ngân hàng
nhằm ngăn ngừa những biến động tiêu cực đến hoạt động ngân
hàng.
1.1.5.2. Trình tự xin niêm yết tại Ngân hàng Nhà nước Việt Nam
- NHTMCP gửi 02 bộ hồ sơ chính lên NHNN Chi nhánh cấp
tỉnh (nơi NHTMCP đặt trụ sở chính) để được xem xét, giải quyết.
- Trong thời gian 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ bộ hồ
sơ theo quy định, NHNN Chi nhánh cấp tỉnh chịu trách nhiệm
thẩm định hồ sơ, đánh giá thực trạng tài chính, tình hình hoạt động
của NHTMCP, trên cơ sở đó có tờ trình (kèm 01 bộ hồ sơ của
NHTMCP) đề nghị Thống đốc NHNN chấp thuận xem xét, quyết
định hoặc có văn bản trả lời, hướng dẫn NHTMCP bổ sung hồ sơ
• Thông tin về đợt chào bán và chứng khoán chào bán bao
gồm điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi
nhuận và cổ tức của năm gần nhất sau khi phát hành chứng khoán,
phương án phát hành và phương án sử dụng tiền thu được từ đợt
chào bán;
• Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong hai năm gần
nhất theo quy định tại Điều 16 của Luật Chứng Khoán:
- Báo cáo tài chính phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm
toán được chấp thuận, Trường hợp hồ sơ được nộp trước ngày 01
tháng 3 hằng năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong
hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo chưa có kiểm toán, nhưng phải có
báo cáo tài chính được kiểm toán của hai năm trước liền kề.
• Các thông tin khác quy định trong mẫu Bản cáo bạch (Bộ
Tài chính ban hành mẫu Bản cáo bạch).
• Chữ ký trong Bản cáo bạch: Đối với việc chào bán cổ
phiếu ra công chúng, Bản cáo bạch phải có chữ ký của Chủ tịch
HĐQT, Tổng giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng
của NHTMCP và người đại diện theo pháp luật của tổ chức bảo
lãnh phát hành (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy uỷ
quyền;
• Cam kết của cổ đông là thành viên HĐQT, BKS, Tổng
giám đốc, Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng nắm giữ 100% số
cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm
yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo;
11
• Hợp đồng tư vấn niêm yết (nếu có);
quy định tại Quy chế về niêm yết của SGDCK/TTGDCK.
Như vậy, để niêm yết trên TTCK, NHTMCP phải tiến hành
đầy đủ các trình tự thủ tục theo quy định. Tiến độ niêm yết nhanh
hay chậm phụ thuộc vào hồ sơ niêm yết của các ngân hàng và tiến
độ giải quyết hồ sơ của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
1.2. Các vấn đề cơ bản về quản trị công ty đối với các Ngân hàng
TMCP niêm yết
1.2.1. Khái niệm về quản trị công ty đối với các Ngân hàng TMCP
niêm yết
Trước hết, cần phân biệt rõ khái niệm Quản trị công ty
(QTCT) (Corporate governance) và Quản trị kinh doanh (Business
Management). Quản trị kinh doanh là công tác điều hành, quản lý
hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp do BGĐ thực hiện.
Còn QTCT là quá trình tác động của cổ đông tới hoạt động của toàn
công ty nhằm đảm bảo quyền lợi của mình và xã hội. Rộng hơn,
QTCT phát triển đến quyền lợi của những người liên quan
(stakeholders) không chỉ là cổ đông mà còn là nhân viên, khách
hàng, nhà cung cấp, môi trường và các cơ quan nhà nước.
Hiện tại không có một định nghĩa thống nhất về QTCT áp
dụng cho mọi trường hợp và mọi thể chế, các quy định về QTCT
13
phần lớn phụ thuộc vào nền tảng pháp lý và quy ước của mỗi quốc
gia và sự phát triển của khu vực doanh nghiệp.
Theo Quy chế QTCT áp dụng cho các công ty niêm yết của
Bộ Tài chính ban hành kem theo Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC
vào tháng 3 năm 2007 (Quy chế QTCT), QTCT được định nghĩa là
"hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty được định hướng
điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của
cho cổ đông. Họ đồng thời cũng phải thực thi các quy trình để xác
nhận và đảm bảo an toàn cho toàn bộ BCTC của công ty một cách
độc lập. CBTT về những vấn đề liên quan đến công ty đúng hạn và
công bằng để đảm bảo tất cả các nhà đầu tư có thể hiểu rõ và đúng
bản chất của thông tin.
Thứ hai: Trên cơ sở những quy định được thiết lập ở trên, cơ
quan quản lý sẽ tiến hành rà soát vẫn đề thực thi thông qua phân tích
đánh giá những tiêu chuẩn đã ban hành
Thứ ba: Trên cơ sở kết quả phân tích, các cơ quan quản lý sẽ
có những nhận định đánh giá đưa ra kết luận về hoạt động QTCT
đối với các CTCP và có những chế tài xử lý thích hợp.
Bộ nguyên tắc QTCT của Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh
tế (OECD) được xây dựng từ năm 1999, nó được áp dụng rộng rãi,
là chuẩn mực để các nước trong nhóm OECD và ngoài OECD áp
dụng khi xây dựng các chuẩn mực về QTCT tại các nước đó. Bộ các
nguyên tắc quản trị này được chia thành 6 nội dung chính, mỗi nội
dung điều chỉnh một vấn đề cơ bản của QTCT:
Nguyên tắc 1: Đảm bảo một cơ cấu quản trị công ty hiệu quả
−
Đảm bảo cơ cấu QTCT được xây dựng trên quan điểm
tác động của nó tích cực đối với nền kinh tế, tính toàn vẹn của thị
trường, tạo cơ chế khuyến khích các bên tham gia thị trường, thúc
đẩy thị trường hoạt động minh bạch và hiệu quả.
16
chia lợi nhuận của công ty.
−
Cổ đông có quyền tham dự quyết định và được thông
báo đầy đủ về các quyết định có liên quan đến những thay đổi cơ
bản trong công ty như: những sửa đổi trong các quy chế hoạt động,
điều lệ công ty hoặc các văn bản mang tính quản lý khác của công
ty; việc công ty phát hành hoặc mua thêm cổ phiếu; và các giao
17
dịch bất thường có ảnh hưởng tới doanh thu của công ty như việc
chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần tài sản.
−
Cổ đông có quyền tham dự và biểu quyết trong ĐHĐCĐ
và được thông báo các quy định về tổ chức và điều hành ĐHĐCĐ,
bao gồm cả các thủ tục bầu cử.
−
Cần công khai cơ cấu vốn và các thoả thuận mang lại
cho một số cổ đông nhất định có được một mức độ kiểm soát nhất
định theo tỷ lệ nắm giữ cổ phần của họ.
−
TTCK là nơi cho phép thay đổi quyền kiểm soát công ty
Copyright: Tài liệu đại học ©