ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT

BÙI TUẤN ANH

PHÁP LUẬT VỀ VỐN CHỦ SỞ HỮU
TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

Hà Nội – 2015
0


ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT

BÙI TUẤN ANH

PHÁP LUẬT VỀ VỐN CHỦ SỞ HỮU
TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM

Chuyên ngành : Luật Kinh Tế
Mã số

: 60 38 01 07

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC
Cán bộ hướng dẫn khoa học: TS. NGUYỄN THỊ LAN HƢƠNG

Hà Nội – 2015

1.2.2. Khái niệm vốn chủ sở hữu và các nguồn hình vốn chủ sở hữu trong công ty
cổ phần ............................................................................................Error! Bookmark not defined.
1.2.3. Vốn điều lệ: .........................................................................Error! Bookmark not defined.
1.2.4. Quan hệ giữa vốn điều lệ và cổ phần ..........................Error! Bookmark not defined.
1.2.5. Xác định mệnh giá cổ phần ............................................Error! Bookmark not defined.
1.2.6. Mối liên hệ giữa vốn chủ sở hữu và giá bán cổ phầnError! Bookmark not defined.
1.2.7. Thặng dư vốn cổ phần .....................................................Error! Bookmark not defined.

1.3. Nguyên tắc điều chỉnh pháp luật về vốn chủ sở hữu công ty cổ phầnError! Bookmark n
Chƣơng 2 ........................................................................ Error! Bookmark not defined.
THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ VỐN CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY CỔ
PHẦN ............................................................................. Error! Bookmark not defined.
2.1. Quy định của pháp luật về tạo lập vốn chủ sở hữu CTCPError! Bookmark not defined.
2.1.1. Xác định vốn điều lệ .........................................................Error! Bookmark not defined.
2.1.2. Mệnh giá cổ phần..............................................................Error! Bookmark not defined.
2.1.3. Góp vốn điều lệ ..................................................................Error! Bookmark not defined.
2.1.4. Phương thức tạo lập vốn điều lệ ...................................Error! Bookmark not defined.

3


2.1.5. Chủ thể góp vốn .................................................................Error! Bookmark not defined.
2.1.6. Hình thức góp vốn.............................................................Error! Bookmark not defined.
2.1.7. Định giá tài sản góp vốn .................................................Error! Bookmark not defined.
2.1.8. Chuyển quyền tài sản góp vốn cho công ty ................Error! Bookmark not defined.

2.2. Quy định của pháp luật về tăng, giảm vốn chủ sở hữu CTCPError! Bookmark not defin
2.2.1. Tăng vốn điều lệ CTCP ...................................................Error! Bookmark not defined.
2.2.2. Giảm vốn điều lệ CTCP ..................................................Error! Bookmark not defined.


Ký hiệu viết tắt

STT

Nguyên nghĩa

1

CTCP

Công ty cổ phần

2

VCSH

Vốn chủ sở hữu

3

BLDS

Bộ luật dân sự

4

LDN

Luật Doanh nghiệp


10

IPO

Chào bán lần đầu ra công chúng

5


DANH MỤC BẢNG BIỂU
STT

Bảng

Nội dung

Trang

So sánh quy định về vốn điều lệ trong các văn

1.

Bảng 2.1

2.

Bảng 2.2 So sánh các trƣờng hợp tăng vốn điều lệ

28


Nhà nước trong đó đặc biệt nhấn mạnh đến mô hình CTCP như chuyển thành DN cổ
phần, bán cổ phần cho người lao động”.
Dựa trên tinh thần đó, LDN 2005 và tiếp theo đó là LDN 2014 đã đƣợc ban
hành nhằm xác định địa vị pháp lý, cũng nhƣ khuôn khổ pháp lý của CTCP để công ty
có thể hoạt động và phát huy hết những ƣu điểm của mình, nhất là ƣu điểm trong việc
tạo lập và huy động vốn chủ sở hữu.
Tuy nhiên, LDN hiện hành nói riêng và pháp luật Việt Nam nói chung vẫn còn
có một số những hạn chế, bất cập liên quan đến việc tạo lập, huy động và quản lý sử
7


dụng vốn chủ sở hữu CTCP nhƣ: quy định về hình thức góp vốn, xác định mệnh giá cổ
phần, giảm vốn điều lệ, bảo vệ an toàn vốn và tài sản của cổ đông…Những điểm này
nếu không đƣợc giải quyết sẽ cản trở hoạt động của CTCP, gây ảnh hƣởng đến quyền
lợi cho cổ đông cũng nhƣ tạo ra những rủi ro nhất định dành cho các chủ nợ trong việc
thu hồi nợ. Với những lý do ở trên, tôi chọn đề tài “Pháp luật về vốn chủ sở hữu
trong công ty cổ phần ở Việt Nam” với mong muốn góp phần làm sáng tỏ về lý luận
và thực tiễn các vấn đề liên quan đến vốn chủ sở hữu của CTCP và đƣa ra một số kiến
nghị nhằm hoàn thiện những quy định có liên quan đến vốn chủ sở hữu CTCP.
2. Tình hình nghiên cứu đề tài
Tính đến thời điểm hiện tại, vấn đề vốn trong CTCP thu hút đƣợc nhiều sự quan
tâm nghiên cứu của những nhà khoa học ở các lĩnh vực khác nhau nhƣ kinh tế, pháp
luật... Các đề tài nghiên cứu về vấn đề này gồm:
 Những vấn đề pháp lý về tài chính doanh nghiệp – TS. Nguyễn Thị Lan Hƣơng,
NXB Chính trị Quốc gia năm 2013.
 Công ty: Vốn, quản lý và tranh chấp theo Luật DN 2005 - Luật sƣ Nguyễn
Ngọc Bích và TS. Nguyễn Đình Cung, NXB Tri Thức năm 2009.
 Chế độ pháp lý về vốn của công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam – Nguyễn
Thanh Hải, Luận văn thạc sỹ Kinh tế (Khoa Luật, Đại học Quốc gia Hà Nội)
năm 2007.

Để thực hiện luận văn này, ngƣời viết sử dụng các phƣơng pháp nghiên cứu phù
hợp với tính chất và yêu cầu của đề tài nhƣ phƣơng pháp tổng hợp, phƣơng pháp phân
tích, phƣơng pháp liệt kê, phƣơng pháp so sánh, phƣơng pháp chứng minh, duy vật biện
chứng và duy vật lịch sử....
Luận văn sử dụng phƣơng pháp phân tích, tổng hợp nhằm đánh giá các quy
định của pháp luật về vốn chủ sở hữu CTCP. Bên cạnh đó, thông qua phƣơng pháp
điều tra để nghiên cứu thực trạng tạo lập, huy động và quản lý sử dụng vốn chủ sở hữu
CTCP. Trên cơ sở đó, đƣa ra những phân tích, nhận xét, đánh giá việc thực hiện các
quy định này trong thực tế để làm rõ những bất cập của pháp luật liên quan đến vấn đề
vốn chủ sở hữu của CTCP.
6. Bố cục của đề tài
Ngoài phần mở đầu, kết luận, nội dung của đề tài đƣợc chia thành ba chƣơng.
- Chƣơng 1: Khái quát chung về CTCP và vốn chủ sở hữu trong CTCP.

- Chƣơng 2: Thực trạng pháp luật Việt Nam về vốn chủ sở hữu CTCP.
- Chƣơng 3: Phƣơng hƣớng, giải pháp hoàn thiện pháp luật về vốn chủ sở hữu
CTCP.

9


Chƣơng 1
KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN
VÀ VỐN CHỦ SỞ HỮU TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
1.1. Khái niệm công ty cổ phần
1.1.1. Nguồn gốc hình thành và sự phát triển của công ty cổ phần
CTCP là một loại hình công ty phổ biến bậc nhất hiện nay, đƣợc xem là phƣơng
thức phát triển hoàn thiện nhất cho đến nay của xã hội loài ngƣời để huy động vốn cho
kinh doanh và qua đó làm cho nền kinh tế của mỗi quốc gia phát triển. Ở các nƣớc
khác nhau, CTCP có thể có những tên gọi khác nhau. Ở Pháp là công ty vô danh

3. Đoàn văn Trƣờng (1996), Thành lập, tổ chức và điều hành hoạt động
Công ty cổ phần, Nxb. KHKT, HN.
4. Lê Tài Triển, Nguyễn Vạng Thọ, Nguyễn Tân (1973), Luật thương mại
dẫn giải, Quyển II, Kim lai ấn quán, Sài Gòn.
5. Lê Thị Châu (1997), Quyền sở hữu tài sản của công ty, Nxb. Lao động,
HN.
6. Ngô Huy Cƣơng (2003), “Công ty: Từ bản chất pháp lý tới các loại hình”,
Tạp chí Khoa học ĐHQGHN, Kinh tế- Luật, Số 1/2003.
7. Ngô Huy Cƣơng (2013), Giáo trình Luật thương mại phần chung và
thương nhân, Nxb Đại học Quốc gia Hà Nội.
8. Nguyễn Mạnh Bách (2006), Các công ty thương mại, NXB Tổng hợp
Đồng Nai.
9. Nguyễn Ngọc Bích (2003), Luật Doanh nghiệp, vốn và quản lý trong
CTCP, Nxb. Trẻ.
10.Nguyễn Ngọc Bích và Nguyễn Đình Cung (2009), Công ty: Vốn, quản lý
và tranh chấp, NXB Trí thức.
11.Nguyễn Thị Lan Hƣơng (2013), Những vấn đề pháp lý về tài chính doanh
nghiệp, Nxb Chính trị quốc gia.
12.Phạm Duy Nghĩa (2011), Giáo trình Luật Kinh tế, NXB Công an Nhân
dân.
13.Phạm Duy Nghĩa (2011), Giáo trình Luật Kinh tế, NXB Công an Nhân
dân.
11


14.Phạm Duy Nghĩa (2002), Vietnam Business in transition, Thế giới
Publishers. [15]
15.Phạm Trí Hùng, Đặng Thế Đức (2011), Sáp nhập và mua lại doanh
nghiệp ở Việt Nam, NXB Lao động –Xã hội.
16.Trƣờng Đại học Luật Hà Nội (2008), Giáo trình Luật chứng khoán, NXB

vốn Nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác kèm theo Nghị định
09/2009/NĐ-CP do Bộ Tài chính ban hành, Hà Nội.
27.Bộ Tài chính (2014), Thông tư 78/2014/TT-BTC ngày 18/6/2014 hướng
dẫn thi hành Nghị định 218/2013/NĐ-CP hướng dẫn Luật Thuế thu nhập
doanh nghiệp do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành, Hà Nội.
28.Chính phủ (2010), Nghị định 43/2010/NĐ-CP ngày 15/4/2010 của Chính
phủ về đăng ký doanh nghiệp, Hà Nội.
29.Chính phủ (2010), Nghị định 102/2010/NĐ-CP ngày 1/10/2010 của Chính
phủ về hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật doanh nghiệp, Hà
Nội.
30.Chính phủ (2012), Nghị định 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 của Chính
phủ về quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật
chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán,
Hà Nội.
31.Chính phủ (2014), Nghị định 95/2014/NĐ-CP ngày 17/10/2014 của Chính
phủ về quy định về đầu tư và cơ chế tài chính đối với hoạt động khoa học
và công nghệ, Hà Nội.
32.Chính phủ (2015), Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26/6/2015 của
Chính phủ về sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐCP ngày 20/7/2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi
hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số
điều của Luật chứng khoán, Hà Nội.
33.Quốc hội (2005), Bộ luật dân sự, Hà Nội.
34.Quốc hội (2005), Luật doanh nghiệp, Hà Nội.
13


35.Quốc hội (2005), Luật phòng chống tham nhũng, Hà Nội.
36.Quốc Hội (2006), Luật chứng khoán, Hà Nội.
37.Quốc hội (2008), Luật cán bộ công chức, Hà Nội.
38.Quốc Hội (2010), Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật chứng