Điều Lệ
- Công Ty Cổ Phần Đại Lý Hàng Việt Nam -
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
PHẦN MỞ ĐẦU
Bản Điều lệ này được xây dựng căn cứ vào:
-
Luật Doanh nghiệp nhà nước, Luật Doanh nghiệp;
-
Nghị định 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 của Chính phủ về việc chuyển công ty nhà
nước thành công ty cổ phần;
-
Thông tư số 126/2004/TT – BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính hướng dẫn thực hiện
Nghị định số 187/2004/NĐ - CP ngày 16/11/2004 của Chính phủ về chuyển công ty nhà
nước thành công ty cổ phần;
-
Nghị định số 199/2004/NĐ - CP ngày 03/12/2004 của Chính phủ về việc ban hành Quy chế
quản lý tài chính của công ty nhà nước và quản lý vốn Nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp
khác;
-
"Công ty" có nghĩa là Công ty cổ phần Đại lý Hàng hải Việt Nam.
-
"Vốn điều lệ"có nghĩa là vốn do tất cả Cổ đông đóng góp và quy định tại khoản 1, Điều 16
Điều lệ này.
-
"Điều lệ hoặc Điều lệ Công ty" có nghĩa là Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ
phần Đại lý Hàng hải Việt Nam.
-
"Người có liên quan" có nghĩa là bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào được quy định tại khoản
17, Điều 4 của Luật Doanh nghiệp.
-
"Pháp luật" là tất cả các văn bản quy phạm pháp luật quy định tại Điều 1 Luật ban hành
- -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Vinalines Consulting Company/File: Dieule/VOSA
1
Điều Lệ
- Công Ty Cổ Phần Đại Lý Hàng Việt Nam -
Trong Điều lệ này, bất kỳ một tham chiếu nào tới bất kỳ một điều khoản hoặc văn bản nào
sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế chúng.
3.
Các tiêu đề được đưa vào chỉ để tiện cho theo dõi và không có tác dụng cảnh hưởng tới ý
nghĩa của Điều lệ này.
4.
Các từ hoặc ngữ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với
chủ thể hoặc ngữ cảnh) sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này.
CHƯƠNG II
NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 2. Tên gọi và biểu tượng của Công ty
Tên gọi đầy đủ bằng tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẠI LÝ HÀNG HẢI VIỆT NAM
Tên viết tắt bằng tiếng Việt: ĐẠI LÝ HÀNG HẢI VIỆT NAM
Tên giao dịch quốc tế bằng tiếng Anh: VOSA GROUP OF COMPANIES
Tên viết tắt bằng tiếng Anh: VOSA GROUP
Công ty được sử dụng tên gọi, cờ hiệu, biểu tượng và con dấu riêng theo quy định của pháp
luật hiện hành.
Điều 3. Trụ sở, địa chỉ của Công ty
1.
Công ty cổ phần Đại lý Hàng hải Việt Nam có trụ sở chính tại Units 1002-1003, Harbour
View Tower 1003 - 35 Nguyễn Huệ, Quận1, Thành phố Hồ Chí Minh.
Tel
: (84 - 8) 9140422 - 9141490
Đại lý Hàng hải Quảng Ninh (VOSA Quảng Ninh).
-
Đại lý Hàng hải Hải Phòng (VOSA Hải Phòng).
-
Đại lý Hàng hải Hà Nội (VOSA Hà Nội).
-
Đại lý Hàng hải Bến Thủy (VOSA Bến Thủy).
-
Đại lý Hàng hải Đà Nẵng (VOSA Đà Nẵng).
-
Đại lý Hàng hải Qui Nhơn (VOSA Qui Nhơn).
-
Đại lý Hàng hải Nha Trang (VOSA Nha Trang).
-
Đại lý Hàng hải Vũng Tàu (VOSA Vũng Tàu).
-
Công ty liên doanh China Shipping (Vietnam).
-
Công ty Tiếp vận Hồng Hà (Hong Ha Logistics Co., Ltd).
5.
Trong thời gian hoạt động, Công ty có thể thành lập mới, chuyển đổi một số đơn vị thành
viên của Công ty thành công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở
lên, công ty liên doanh, công ty cổ phần, chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty hoạt
động trong nước hoặc nước ngoài theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
Điều 4. Hình thức - tư cách pháp nhân
1.
Công ty cổ phần Đại lý Hàng hải Việt Nam được thành lập từ việc cổ phần hóa doanh
nghiệp nhà nước với hình thức bán một phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp, phát hành cổ
phiếu thu hút thêm vốn. Công ty được tổ chức và hoạt động theo quy định của Luật Doanh
nghiệp và các quy định có liên quan của pháp luật và Điều lệ Công ty.
2.
Công ty cổ phần Đại lý Hàng hải Việt Nam là Công ty có vốn góp chi phối của Nhà nước
do Tổng công ty Hàng hải Việt Nam là đại diện chủ sở hữu. Tổng công ty Hàng hải Việt
Nam cử người đại diện phần vốn tại Công ty. Công ty cổ phần Đại lý Hàng hải Việt Nam
là doanh nghiệp thành viên của Tổng công ty Hàng hải Việt Nam.
1.
Mục tiêu hoạt động:
Công ty cổ phần Đại lý Hàng hải Việt Nam được thành lập để huy động và sử dụng có hiệu
quả các nguồn lực cho hoạt động đầu tư, kinh doanh các dịch vụ hàng hải và các lĩnh vực
khác nhằm mục tiêu: mang lại lợi nhuận tối đa hợp pháp; tạo việc làm và thu nhập ổn định
cho người lao động; tăng cổ tức cho các cổ đông; thực hiện nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ
tài chính khác theo quy định của pháp luật; nâng cao uy tín và phát triển Công ty ngày càng
lớn mạnh.
2.
Lĩnh vực hoạt động kinh doanh:
-
Dịch vụ đại lý tàu biển;
-
Dịch vụ đại lý vận tải đường biển, hàng không, đường bộ, đường sắt và tổ chức liên hiệp
vận chuyển; dịch vụ logistics;
-
Dịch vụ môi giới hàng hải;
-
Dịch vụ cung ứng tàu biển;
-
Dịch vụ kho ngoại quan; kinh doanh cửa hàng miễn thuế;
-
Đại lý thủ tục hải quan;
-
Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu, chuyển khẩu, tạm nhập tái xuất, chuyển khẩu hàng hóa,
thiết bị, vật tư, phụ tùng và các loại hàng hóa khác theo quy định của pháp luật (vật tư, thiết
bị kỹ thuật giao thông vật tải, thực phẩm công nghệ, thực phẩm tươi sống, hàng tiêu dùng,
nông sản, thủy hải sản, lâm sản, cao su, cà phê, thuốc lá điếu các loại, than, hóa chất, phân
bón, vật tư nông nghiệp, vật liệu xây dựng, vật tư thiết bị y tế, thiết bị điện tử, hàng may
mặc, xe máy, ôtô, các mặt hàng công nghiệp nhẹ, máy vi tính, trang thiết bị văn phòng,
máy in công nghiệp các loại, thiết bị viễn thông, gas hóa lỏng (LPG), mặt hàng động vật,
- -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Vinalines Consulting Company/File: Dieule/VOSA
4
Điều Lệ
- Công Ty Cổ Phần Đại Lý Hàng Việt Nam -
----------------------------------------------------------------------------------------------------------thực vật hoang dã có nguồn gốc hợp pháp; nhập khẩu tàu cũ để phá dỡ; mua bán sắt, thép
phế liệu; chuyển khẩu và kinh doanh xăng dầu);
-
San lấp mặt bằng;
-
Kinh doanh, cho thuê tài chính.
Trong thời gian hoạt động, Công ty có thể đăng ký bổ sung các ngành nghề kinh doanh
khác tùy theo yêu cầu hoạt động kinh doanh của Công ty phù hợp với các quy định của
pháp luật hiện hành.
Điều 6. Thời gian hoạt động
1.
Thời hạn hoạt động của Công ty sẽ bắt đầu kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh. Thời hạn hoạt động của Công ty là vô thời hạn và có thể được rút ngắn theo
quyết định của Đại hội đồng cổ đông và được các cấp có thẩm quyền cho phép.
2.
Quy định nói tại khoản 1 Điều này không áp dụng đối với trường hợp Công ty bị giải thể
trước thời hạn theo quy định tại Chương X Điều lệ này hoặc bị cấm hoạt động, bị tuyên bố
phá sản theo quy định của pháp luật hiện hành.
Điều 7. Nguyên tắc tổ chức - hoạt động
1.
Công ty hoạt động theo nguyên tắc tự nguyện, bình đẳng, dân chủ và tôn trọng pháp luật.
2.
- Công Ty Cổ Phần Đại Lý Hàng Việt Nam -
----------------------------------------------------------------------------------------------------------Điều 8. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam, Công đoàn và các tổ chức chính trị - xã hội
khác trong Công ty
1.
Các tổ chức: Đảng Cộng sản Việt Nam, Công đoàn, các tổ chức chính trị - xã hội khác
trong Công ty hoạt động theo Hiến pháp và pháp luật của nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa
Việt Nam và Điều lệ của các tổ chức đó.
2.
Công ty tôn trọng và tạo điều kiện thuận lợi để các tổ chức trên hoạt động đúng chức năng
nhiệm vụ, Điều lệ của mình.
CHƯƠNG III
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA
CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẠI LÝ HÀNG HẢI VIỆT NAM
MỤC 1
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ ĐỐI VỚI VỐN, TÀI SẢN CỦA CÔNG TY
Điều 9. Quyền đối với vốn và tài sản
1.
Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt vốn và tài sản của Công ty để kinh doanh; thực hiện các lợi
ích hợp pháp từ vốn và tài sản của Công ty;
2.
Sử dụng và quản lý các tài sản Nhà nước giao, cho thuê là đất đai, tài nguyên theo quy định
3.
Thực hiện đúng chế độ và các quy định về quản lý vốn, tài sản, các quĩ;
4.
Các nghĩa vụ khác đối với vốn và tài sản theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
MỤC 2
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ TRONG KINH DOANH CỦA CÔNG TY
Điều 11. Quyền trong kinh doanh
1.
Tổ chức bộ máy quản lý, tổ chức các đơn vị sản xuất kinh doanh phù hợp với mục tiêu,
nhiệm vụ của Công ty; phân chia và điều chỉnh nguồn lực giữa các công ty thành viên trực
thuộc nhằm đảm bảo hiệu quả sản xuất kinh doanh;
2.
Tự chủ trong kinh doanh, chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh,
- -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Vinalines Consulting Company/File: Dieule/VOSA
6
Điều Lệ
- Công Ty Cổ Phần Đại Lý Hàng Việt Nam -
sản phẩm và dịch vụ do Nhà nước định giá;
9.
Được quyền bảo hộ về quyền sở hữu công nghiệp, bao gồm: các sáng chế, giải pháp hữu
ích, nhãn hiệu sản phẩm, kiểu dáng công nghiệp, tên gọi xuất xứ hàng hóa theo quy định
của pháp luật Việt Nam;
10.
Đầu tư, liên doanh, liên kết, góp vốn cổ phần, mua một phần hoặc toàn bộ tài sản của
doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật với mục đích phát triển sản xuất, kinh
doanh;
11.
Kinh doanh xuất khẩu và nhập khẩu;
12.
Tuyển chọn, thuê mướn, bố trí sử dụng, đào tạo lao động, lựa chọn các hình thức trả lương,
thưởng, quyết định mức lương trên cơ sở cống hiến và hiệu quả sản xuất kinh doanh và có
các quyền khác đối với người sử dụng lao động theo quy định của Bộ luật lao động và các
quy định của pháp luật khác có liên quan;
13.
Từ chối mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định;
14.
ngành, nghề kinh doanh có điều kiện; chịu trách nhiệm trước các cổ đông về kết quả kinh
- -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Vinalines Consulting Company/File: Dieule/VOSA
7
Điều Lệ
- Công Ty Cổ Phần Đại Lý Hàng Việt Nam -
----------------------------------------------------------------------------------------------------------doanh; chịu trách nhiệm trước khách hàng và pháp luật về sản phẩm và dịch vụ do Công ty
thực hiện;
2.
Xây dựng chiến lược phát triển, kế hoạch sản xuất kinh doanh phù hợp với chức năng,
nhiệm vụ của Công ty và nhu cầu thị trường;
3.
Bảo đảm quyền, lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động; thực
hiện đầy đủ chế độ bảo hiểm xã hội, y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy
định của pháp luật về bảo hiểm;
4.
Tổ chức thực hiện các hợp đồng đã ký với đối tác;
5.
Điều 13.
Quyền về tài chính
1.
Sử dụng vốn cho hoạt động kinh doanh của Công ty; được sử dụng và quản lý các quĩ của
Công ty theo quy định của pháp luật;
2.
Phát hành, chuyển nhượng, mua lại hoặc bán các cổ phiếu, trái phiếu theo quy định của
pháp luật;
3.
Quyết định sử dụng và phân phối phần lợi nhuận còn lại cho các cổ đông sau khi đã làm đủ
nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước, lập và sử dụng các quĩ theo quy định của Điều lệ, phù
hợp với pháp luật và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
4.
Trích khấu hao tài sản cố định, theo nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo đảm
bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình của tài sản cố định và không thấp hơn tỷ lệ
trích khấu hao tối thiểu do Nhà nước quy định;
5.
Được hưởng các chế độ ưu đãi về thuế khi chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công
ty cổ phần theo quy định của Nhà nước;
2.
Thực hiện các khoản phải thu và các khoản phải trả ghi trong bảng cân đối kế toán của
Công ty tại thời điểm lập báo cáo;
3.
Tổ chức công tác kế toán, lập và nộp báo cáo tài chính trung thực, chính xác và đúng thời
hạn theo quy định của pháp luật về thống kê - kế toán;
4.
Đăng ký mã số thuế, kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo
quy định;
5.
Công bố công khai các thông tin và báo cáo tài chính hàng năm; đánh giá khách quan và
đúng đắn về hoạt động của Công ty;
6.
Các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
CHƯƠNG IV
VỐN HOẠT ĐỘNG - CỔ PHẦN - CỔ PHIẾU - CỔ ĐÔNG
MỤC 1
VỐN HOẠT ĐỘNG
Điều 15.
Vốn điều lệ
1.
Vốn điều lệ của Công ty tại thời điểm thành lập được xác định theo giá trị bằng tiền Việt
Nam là 116.500.000.000 đồng.
2.
Vốn điều lệ của Công ty được hình thành từ việc các cổ đông góp bằng tiền Việt Nam,
ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công
nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản hay các hiện vật khác dưới hình thức chuyển quyền sở
hữu cho Công ty phù hợp với quy định của pháp luật. Giá trị tài sản góp vốn trong quá
- -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Vinalines Consulting Company/File: Dieule/VOSA
9
Điều Lệ
- Công Ty Cổ Phần Đại Lý Hàng Việt Nam -
----------------------------------------------------------------------------------------------------------trình hoạt động phải được một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá. Trong mọi trường
hợp, Công ty không chịu trách nhiệm về tính pháp lý đối với các nguồn tiền, tài sản do các
cổ đông tự nguyện góp cổ phần vào Công ty.
3.
Khi cần thiết, Công ty có thể tăng vốn điều lệ bằng cách trích một phần hoặc toàn bộ quỹ
tăng giảm vốn điều lệ của Công ty phải do Đại hội đồng cổ đông quyết định và được các cơ
quan Nhà nước có thẩm quyền xác nhận.
7.
Vốn điều lệ chỉ được sử dụng cho hoạt động:
-
Mua sắm tài sản cố định, máy móc trang thiết bị mở rộng qui mô hoạt động của Công ty.
-
Phát triển kỹ thuật, công nghệ, nghiệp vụ.
-
Mua cổ phiếu, trái phiếu, góp vốn liên doanh, liên kết, đầu tư vốn thành lập các công ty con
hoặc thực hiện các hình thức đầu tư tài chính khác.
-
Dự trữ cần thiết về động sản, bất động sản.
-
Kinh doanh theo nội dung hoạt động của Công ty.
8.
10
Điều Lệ
- Công Ty Cổ Phần Đại Lý Hàng Việt Nam -
----------------------------------------------------------------------------------------------------------phiếu và thời điểm phát hành, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần
nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ giải trình quyết định của Hội đồng quản trị về
phát hành trái phiếu.
3.
Trái phiếu chuyển đổi của Công ty là loại trái phiếu có thể được chuyển đổi thành cổ phiếu
của Công ty khi Công ty có nhu cầu phát hành thêm cổ phần hoặc tăng vốn điều lệ theo
nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Tỷ lệ chuyển đổi do Đại hội đồng cổ đông quyết
định.
4.
Khi công ty phát hành thêm cổ phần mới, quyền ưu tiên được mua cổ phần của chủ sở hữu
trái phiếu chuyển đổi chỉ sau các cổ đông của Công ty.
5.
Trái phiếu của Công ty có thể được mua, bán, chuyển nhượng và thừa kế theo quy định của
pháp luật và Điều lệ Công ty.
6.
1.
Công ty thực hiện chào bán cổ phần trong trường hợp tăng vốn cổ phần của Công ty theo
quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Việc chào bán cổ phần bằng cách phát hành chứng
khoán ra công chúng phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc chào bán sẽ được
thực hiện theo các quy định của pháp luật về chứng khoán.
2.
Cổ phiếu phát hành thêm phải ghi đủ các nội dung theo quy định của pháp luật và phải
được đăng ký vào Sổ đăng ký cổ đông của Công ty.
3.
Thời điểm, phương thức và giá chào bán cổ phần trong số cổ phần được quyền chào bán sẽ
do Hội đồng quản trị quyết định. Giá chào bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường
tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần
nhất, trừ những trường hợp cụ thể được quy định tại Luật Doanh nghiệp.
4.
Trường hợp công ty phát hành thêm cổ phần phổ thông và chào bán số cổ phần đó cho tất
cả cổ đông phổ thông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại Công ty thì phải thực hiện theo
quy định của Luật Doanh nghiệp.
- -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Vinalines Consulting Company/File: Dieule/VOSA
11
2.
Trong thời hạn 03 (ba) năm, kể từ ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh, cổ phần phổ thông của các cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ
đông sáng lập khác. Trường hợp chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người
không phải là cổ đông sáng lập thì phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu
quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó và người nhận chuyển nhượng đương nhiên
trở thành cổ đông sáng lập.
Sau thời hạn 03 (ba) năm, kể từ ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều được bãi bỏ.
3.
Cổ phần của Người quản lý, điều hành Công ty (bao gồm các thành viên: Hội đồng quản
trị, Ban kiểm soát, Ban Tổng giám đốc và Kế toán trưởng) không được chuyển nhượng
trong suốt thời gian các thành viên đó còn tại chức, trừ trường hợp đặc biệt có thể được
chuyển nhượng nhưng phải được Hội đồng quản trị đồng ý bằng văn bản.
4.
Việc chuyển nhượng cổ phần thể hiện bằng cổ phiếu ghi tên được thực hiện bằng văn bản
theo cách thông thường hoặc bằng cách trao tay cổ phiếu. Giấy tờ chuyển nhượng phải
được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện của họ ký. Bên chuyển
nhượng vẫn là người sở hữu cổ phần có liên quan cho đến khi tên của người nhận chuyển
nhượng được đăng ký vào Sổ đăng ký cổ đông của Công ty.
Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần trong cổ phiếu có ghi tên thì cổ phiếu cũ bị
huỷ bỏ và Công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ
phần còn lại.
-
Trường hợp có nhiều người cùng thừa kế hợp pháp thì họ phải cử đại diện sở hữu duy nhất
bằng thủ tục uỷ quyền có công chứng. Công ty không giải quyết các trường hợp tranh chấp
giữa những người thừa kế theo pháp luật.
2.
Người thừa kế hoặc đại diện của những người thừa kế hợp pháp các cổ phần được thừa kế
phải thực hiện các thủ tục đăng ký với Công ty để xác nhận là cổ đông mới của Công ty và
được hưởng mọi quyền lợi nghĩa vụ của cổ đông mà họ kế quyền.
Điều 22.
1.
Mua lại cổ phần
Mua lại cổ phần theo quyết định của Công ty:
Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần
hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán. Điều kiện, thẩm quyền quyết định và trình tự
thủ tục mua lại cổ phần theo quyết định của Công ty được thực hiện theo quy định tại Luật
Doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác có liên quan.
2.
Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông:
a.
số cổ phần của Công ty gọi là cổ phiếu. Cổ phiếu của Công ty có nhiều mệnh giá, mệnh giá
tối thiểu một cổ phiếu bằng 10.000 VNĐ.
2.
Cổ phiếu của Công ty phát hành có nội dung quy định tại Luật Doanh nghiệp và theo mẫu
thống nhất của Bộ Tài chính.
3.
Công ty phát hành 2 loại cổ phiếu:
a.
Cổ phiếu ghi tên:
-
Cổ phiếu thuộc các chủ sở hữu là Nhà nước, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban
- -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Vinalines Consulting Company/File: Dieule/VOSA
13
Điều Lệ
- Công Ty Cổ Phần Đại Lý Hàng Việt Nam -
----------------------------------------------------------------------------------------------------------Tổng giám đốc, thành viên Ban kiểm soát, Kế toán trưởng và người lao động trong Công ty
Nếu hình thức, nội dung cổ phiếu do Công ty phát hành có sai sót thì quyền và lợi ích của
người sở hữu cổ phiếu không bị ảnh hưởng. Trong trường hợp này, Chủ tịch Hội đồng
quản trị và Tổng giám đốc Công ty phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do sai sót đó
gây ra đối với Công ty.
5.
Nếu cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác thì cổ đông có
thể đề nghị Công ty cấp lại cổ phiếu mới. Điều kiện và trình tự cấp cổ phiếu mới được thực
hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Điều 24.
Cổ phiếu quỹ
1.
Cổ phiếu quỹ là cổ phiếu của chính Công ty đã phát hành và được Công ty mua lại bằng
nguồn vốn hợp pháp.
2.
Điều kiện, trình tự mua, bán và quản lý cổ phiếu quỹ trong Công ty được thực hiện theo
quy định của Bộ Tài chính.
MỤC 4
CỔ ĐÔNG
Điều 25.
Quy định chung về cổ đông
Danh sách cổ đông sáng lập được đính kèm Điều lệ này và là phần không tách rời của Điều
lệ.
- -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Vinalines Consulting Company/File: Dieule/VOSA
14
Điều Lệ
- Công Ty Cổ Phần Đại Lý Hàng Việt Nam -
----------------------------------------------------------------------------------------------------------c.
Các quy định về cổ đông sáng lập như sau:
-
Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được
quyền chào bán .
-
Cổ đông sáng lập của Công ty đương nhiên mất tư cách trong các trường hợp sau:
+
Chết hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.
+
Cổ đông là cá nhân có thể ủy quyền cho người khác có đủ năng lực pháp luật và năng lực
hành vi làm đại diện cho mình tại Công ty. Việc ủy quyền đều phải thực hiện bằng văn bản
theo các quy định của pháp luật. Cổ đông muốn thay đổi người đại diện phải có văn bản
gửi Hội đồng quản trị Công ty.
e.
Các cổ đông có thể tự nhóm lại để cử một người đại diện. Trường hợp cử hoặc thay người
đại diện cho một nhóm cổ đông phải được sự chấp thuận nhóm cổ đông này bằng văn bản.
5.
Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số người đại diện theo uỷ quyền để thực
hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của pháp luật. Trường hợp có nhiều hơn
một người đại diện theo uỷ quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu
bầu của mỗi người đại diện. Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện theo uỷ quyền
phải được thông báo bằng văn bản đến Công ty trong thời hạn sớm nhất. Thông báo phải có
nội dung chủ yếu theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.
Công ty phải gửi thông báo về người đại diện theo uỷ quyền quy định tại khoản này đến cơ
quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 05 (năm) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được
thông báo.
Điều 26.
Quyền của cổ đông
Cổ đông của Công ty thực hiện quyền sở hữu đối với Công ty tương ứng với số cổ phần mà
mình sở hữu và có các quyền khác theo quy định tại Điều lệ này. Cổ đông của Công ty có
quyền:
- -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Vinalines Consulting Company/File: Dieule/VOSA
Thừa kế cổ phần theo như quy định của Điều lệ Công ty và phù hợp với luật pháp.
6.
Được nhận thông tin thường xuyên và đột xuất về tình hình hoạt động của Công ty;
7.
Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và
yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác.
8.
Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ Công ty, Sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ
đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
9.
Ủy quyền bằng văn bản cho người khác tham dự họp, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm
quyền của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông uỷ quyền được coi là đã
tham dự Đại hội đồng cổ đông.
10.
Nhận một phần tài sản còn lại (nếu có) theo tỷ lệ tương ứng với số cổ phần mà cổ đông sở
hữu sau khi Công ty thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và trả cho cổ
đông ưu đãi trong trường hợp Công ty giải thể hoặc phá sản.
11.
Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính
giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban
kiểm soát.
- -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Vinalines Consulting Company/File: Dieule/VOSA
16
Điều Lệ
- Công Ty Cổ Phần Đại Lý Hàng Việt Nam -
----------------------------------------------------------------------------------------------------------13.
Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
Điều 27.
Nghĩa vụ của cổ đông
Cổ đông của Công ty có nghĩa vụ:
1.
Thanh toán đủ tiền mua cổ phần cam kết mua trong thời hạn 90 (chín mươi) ngày, kể từ
ngày Công ty thông báo nộp tiền; chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ
tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.
Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Công ty dưới mọi hình thức,
trừ trường hợp được Công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút
c.
Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ xấu về tài chính có thể xảy ra đối với
Công ty.
d.
Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.
Điều 28.
Sổ đăng ký cổ đông của Công ty
1.
Sổ đăng ký cổ đông của Công ty được lập vừa bằng văn bản vừa bằng tệp dữ liệu điện tử
và được lưu giữ tại trụ sở Công ty.
2.
Nội dung của Sổ đăng ký cổ đông của Công ty phải ghi nhận đúng và đầy đủ các thông tin
quy định tại Luật Doanh nghiệp.
3.
Cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên phải được đăng ký với cơ quan đăng ký kinh
doanh có thẩm quyền trong thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày cổ đông có được tỷ
lệ sở hữu đó.
CHƯƠNG V
-
Cuộc họp thường niên.
-
Cuộc họp bất thường.
3.
Các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông phải có đủ số lượng cổ đông tham gia tối thiểu quy
định tại các Điều 31, 32 của Điều lệ này.
4.
Nghị quyết, quyết định được thông qua tại các kỳ họp Đại hội đồng cổ đông được triệu tập
và tiến hành phù hợp với những quy định liên quan nói tại Điều lệ này sẽ có hiệu lực bắt
buộc vô điều kiện đối với mọi cổ đông của Công ty, cho dù cổ đông đó vắng mặt hay bất
đồng ý kiến.
Nếu không có quy định cụ thể nào khác tại Điều lệ này, thì các nghị quyết, quyết định được
thông qua và có giá trị hiệu lực khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 65% tổng số phiếu
biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận.
5.
Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau:
a.
Thông qua định hướng phát triển Công ty;
Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát.
i.
Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công
ty và cổ đông của Công ty;
j.
Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty;
k.
Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ do bán
thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán quy định tại Điều
lệ Công ty;
l.
Thông qua báo cáo tài chính hàng năm;
m.
Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
Điều 30.
Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
- -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Vinalines Consulting Company/File: Dieule/VOSA
Người triệu tập phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, cung
cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông, lập chương trình và
nội dung cuộc họp, chuẩn bị tài liệu, xác định thời gian và địa điểm họp, gửi giấy mời họp
đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định tại Điều lệ này.
4.
Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông thực hiện hợp lệ sẽ
được Công ty chi trả. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi
tham dự Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.
Điều 31.
Cuộc họp thành lập Công ty của Đại hội đồng cổ đông
1.
Cuộc họp thành lập Công ty của Đại hội đồng cổ đông do cổ đông sáng lập triệu tập và
cuộc họp được tiến hành khi hội đủ nhóm cổ đông đại diện ít nhất 65% số cổ phần có
quyền biểu quyết của Công ty tham dự.
2.
Nội dung cuộc họp thành lập Công ty của Đại hội đồng cổ đông:
a.
Thảo luận, thông qua Điều lệ của Công ty (Điều lệ chỉ có hiệu lực khi được số cổ đông đại
diện cho ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp thông qua và được
Đại diện cho ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty tại thời điểm
tương ứng dự họp cho lần triệu tập thứ nhất.
b
Trong trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại
điểm a, khoản 2 Điều này, thì cuộc họp thứ hai được triệu tập trong thời hạn 30 (ba mươi)
ngày kể từ ngày cuộc họp lần thứ nhất dự định khai mạc. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ
đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất
- -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Vinalines Consulting Company/File: Dieule/VOSA
19
Điều Lệ
- Công Ty Cổ Phần Đại Lý Hàng Việt Nam -
----------------------------------------------------------------------------------------------------------51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết tại thời điểm tương ứng.
a.
Trong trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại điểm
b, khoản 2 Điều này, thì cuộc họp lần thứ ba được triệu tập trong thời hạn 20 (hai mươi)
ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ hai dự định khai mạc. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
triệu tập lần thứ ba này được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ số
cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp.
3.
f.
Quyết định phương hướng, nhiệm vụ đầu tư phát triển và kế hoạch sản xuất kinh doanh
hàng năm, dài hạn của Công ty;
g.
Quyết định việc tăng, giảm vốn điều lệ, gọi vốn cổ phần và phát hành cổ phiếu;
h.
Xem xét sai phạm và quyết định hình thức xử lý đối với thành viên Hội đồng quản trị,
Tổng giám đốc, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty;
i.
Bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát nếu hết nhiệm kỳ hoặc bầu bổ sung,
thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát theo quy định của Điều lệ Công ty;
j.
Ấn định mức thù lao và các quyền lợi của các thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm
soát;
k.
Thông qua các kiến nghị bổ sung, sửa đổi Điều lệ của Công ty;
l.
Điều Lệ
- Công Ty Cổ Phần Đại Lý Hàng Việt Nam -
----------------------------------------------------------------------------------------------------------c.
Một cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 12, Điều 26 Điều lệ này yêu cầu triệu
tập Đại hội đồng cổ đông bằng một văn bản kiến nghị nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp,
có chữ ký của các cổ đông yêu cầu.
d.
Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng rằng các
thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và cán
bộ quản lý khác của Công ty vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ được quy định tại
Luật Doanh nghiệp hoặc Hội đồng quản trị hành động hoặc có ý hành động ngoài phạm vi
quyền hạn của mình
2.
Khi nhận được một trong các yêu cầu trên thì:
a.
Hội đồng quản trị phải triệu tập một cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong vòng
30 (ba mươi) ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại
điểm b hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c hoặc d, khoản 1 Điều này.
Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như quy định thì
Công ty;
b.
Bãi miễn và bầu bổ sung, thay thế thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát vì những lý
do đặc biệt;
c.
Sửa đổi, bổ sung Điều lệ của Công ty;
d.
Xử lý các vấn đề cấp bách khác.
Điều 34.
1.
Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
Cổ đông là cá nhân, người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức có quyền dự cuộc
họp Đại hội đồng cổ đông. Cổ đông có thể trực tiếp hoặc uỷ quyền bằng văn bản theo mẫu
của Công ty cho người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông.
- -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Vinalines Consulting Company/File: Dieule/VOSA
21
Điều Lệ
4.
Việc ủy quyền chỉ được thực hiện từng lần. Người được ủy quyền không được ủy quyền
cho người thứ ba.
5.
Người ủy quyền có thể thu hồi sự ủy quyền bằng văn bản gửi Hội đồng quản trị trước khi
cuộc họp Đại hội đồng cổ đông khai mạc.
Điều 36.
Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
1.
Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên Sổ đăng ký cổ
đông của Công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập khi
có quyết định triệu tập và phải lập xong chậm nhất 20 (hai mươi) ngày trước ngày khai mạc
họp Đại hội đồng cổ đông.
2.
Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có đầy đủ họ tên, địa chỉ
thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân
hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, trụ sở, số quyết định thành lập hoặc số đăng
ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký
cổ đông của từng cổ đông.
- Công Ty Cổ Phần Đại Lý Hàng Việt Nam -
----------------------------------------------------------------------------------------------------------thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.
3.
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông làm việc theo chương trình nghị sự đã công bố. Trong
trường hợp triệu tập lần thứ hai, lần thứ ba, Đại hội vẫn giữ nguyên chương trình nghị sự
đã công bố cho lần triệu tập thứ nhất. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền thay đổi
chương trình nghị sự đã được gửi kèm theo thông báo mời họp.
4.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 12, Điều 27 của Điều lệ này có quyền kiến
nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản
và được gửi đến Công ty chậm nhất 03 (ba) ngày trước ngày khai mạc. Nội dung bản kiến
nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa
vào chương trình họp.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ có quyền từ chối kiến nghị khi:
-
Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung.
-
Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
-
Những trường hợp khác quy định tại bản Điều lệ này.
Việc biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông được thực hiện một cách công khai, trực tiếp.
Các quyết định thuộc thẩm quyền được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp
hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
2.
Các vấn đề sau phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp:
a.
Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty;
b.
Thông qua định hướng phát triển Công ty;
c.
Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán;
d.
Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
e.
Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản
được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;
- -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Vinalines Consulting Company/File: Dieule/VOSA
5.
Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản, thì quyết định
của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng
số phiếu biểu quyết chấp thuận.
Trong trường hợp này, Hội đồng quản trị phải làm các công việc sau đây:
a.
Chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải
trình quyết định gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của từng cổ
đông. Nội dung phiếu lấy ý kiến theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
b.
Kiểm phiếu, lập biên bản kết quả kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc
của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty. Nội dung biên bản kiểm phiếu theo
quy định của Luật Doanh nghiệp;
Biên bản kết quả kiểm phiếu phải được gửi đến tất cả các cổ đông trong thời hạn 15 (mười
lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu.
6.
Nghị quyết hợp lệ của Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực thi hành đối với tất cả các cổ đông
vắng mặt hay bất đồng ý kiến.
Điều 39.
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký
cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;
g.
Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ tổng số phiếu tán
- -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Vinalines Consulting Company/File: Dieule/VOSA
24
Điều Lệ
- Công Ty Cổ Phần Đại Lý Hàng Việt Nam -
----------------------------------------------------------------------------------------------------------thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết
của cổ đông dự họp;
h.
Các quyết định đã được thông qua;
i.
Họ, tên, chữ ký của chủ toạ và thư ký.
Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau.
2.
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi bế mạc cuộc
MỤC 2
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Điều 41.
Hội đồng quản trị
1.
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty. Hội đồng quản trị có toàn quyền nhân danh
Công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty không thuộc thẩm
quyền của Đại hội đồng cổ đông.
2.
Tổng công ty Hàng hải Việt Nam - đại diện chủ sở hữu phần vốn Nhà nước cử người đại
diện phần vốn góp chi phối tại Công ty và tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị Công ty.
3.
Hội đồng quản trị gồm 07 thành viên do Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc miễn nhiệm với số
phiếu quá bán theo thể thức bỏ phiếu kín trực tiếp, tính theo số phiếu đạt được từ cao
xuống thấp đến tối đa số người trúng cử theo quy định. Ít nhất 2/7 số thành viên Hội đồng
quản trị phải là thành viên độc lập không điều hành. Thành viên Hội đồng quản trị có thể
kiêm nhiệm các chức danh quản lý Công ty.
4.
Hội đồng quản trị bầu và bãi miễn Chủ tịch Hội đồng quản trị theo thể thức bỏ phiếu kín
Copyright: Tài liệu đại học ©