Chuyên đề thực tập chuyên ngành Đại học Kinh tế quốc dân
MỤC LỤC
Trang
MỤC LỤC................................................................................................................
BẢNG BIỂU, CHỮ VIẾT TẮT ĐÃ SỬ DỤNG TRONG ĐỀ TÀI......................
LỜI MỞ ĐẦU..........................................................................................................
CHƯƠNG I..............................................................................................................
NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ CỔ PHẦN HOÁ DOANH NGHIỆP NHÀ
NƯỚC.......................................................................................................................
I. TỔNG QUAN VỀ CỔ PHẦN HOÁ DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC............................9
1. Khái niệm...............................................................................................
2. Mục tiêu của cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước................................
3. Đối tượng..............................................................................................
4. Hình thức cổ phần hoá..........................................................................
II. TỔ CHỨC QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HOÁ..........11
1. Mô hình tổ chức quản lý của công ty cổ phần......................................
2. Cổ đông................................................................................................
2.1. Khái niệm.......................................................................................
2.2. Quyền và nhiệm vụ của cổ đông....................................................
2.2.1. Quyền và nhiệm vụ của cổ đông phổ thông............................
2.2.2. Quyền và nhiệm vụ của cổ đông ưu đãi biểu quyết.................
2.2.4. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi hoàn lại......................
3. Cổ phiếu...............................................................................................
4. Đại hội đồng cổ đông...........................................................................
4.1. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông ..............................
4.2. Thành phần tham dự Đại hội đồng cổ đông ..................................
4.3. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông .............................................
4.4. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông .........................
5. Hội đồng quản trị..................................................................................
5.1. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị.....................................
5.2. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản
năm 2002 (là 20%). Điều này khó lý giải bởi đối tượng điều
tra không hoàn toàn giống nhau. Nghiên cứu lần này có số
lượng doanh nghiệp tính toán nhiều hơn nghiên cứu trước
(lần trước chỉ có 118 doanh nghiệp dùng để tính toán doanh
thu và lợi nhuận, còn lần này là 256)............................................
1.2. Lợi nhuận:......................................................................................
1.3. Năng suất lao động và tiền lương..................................................
1.4. Đầu tư tài sản cố định....................................................................
2. Tác động tích cực của cổ phần hoá tới quản trị doanh nghiệp.............
2.1. Tinh thần nhà quản lý và người lao động......................................
2.1.1. Tinh thần nhà quản lý..............................................................
2.1.2. Tinh thần người lao động........................................................
2.2. Phương thức quản lý......................................................................
2.3. Mối quan hệ giữa cổ đông và doanh nghiệp cổ phần hoá..............
II. QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP HẬU CỔ PHẦN HOÁ – NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁT
SINH.....................................................................................................................................36
Kể từ khi bắt đầu chuyển đổi, trong quá trình quản trị doanh nghiệp thời hậu cổ phần hoá,
các nhà quản trị doanh nghiệp đã gặp không ít những khó khăn vướng mắc mà những vấn
đề phát sinh của doanh nghiệp hậu CPH. Những vấn đề phát sinh trong quá trình quản trị
doanh nghiệp giai đoạn này là rất nhiều; sinh viên chỉ tập trung trình bầy và phân tích một
số vấn đề phát sinh chung mà các doanh nghiệp thường gặp phải như: vấn đề cổ đông,
vấn đề tổ chức quản lý và điều hành doanh nghiệp, vấn đề ảnh hưởng của môi trường đến
quản trị doanh nghiệp cổ phần hoá…..................................................................................36
1. Cổ đông - chủ sở hữu của doanh nghiệp..............................................
Đảm bảo các quyền và lợi ích cơ bản của cổ đông, nhất là cổ đông thiểu số, là một trong
những trọng tâm của cải cách quản trị doanh nghiệp hiện nay. Các quyền đó bao gồm:
Quyền sở hữu cổ phần/ vốn góp; quyền được chuyển nhượng, chuyển giao cổ phần/vốn
góp; quyền nhận những thông tin quan trọng về hoạt động của công ty; quyền tham gia
quản lý, giám sát các hoạt động của công ty thông qua cơ quan có thẩm quyền quyết định
cao nhất của chủ sở hữu trong công ty (Đại hội đồng cổ đông); quyền tham gia bầu cử
3.7. Vấn đề tiền lương sau cổ phần hoá................................................
3.7. Vấn đề bảo hiểm xã hội sau cổ phần hoá.......................................
CHƯƠNG III.........................................................................................................
KIẾN NGHỊ MỘT SỐ GIẢI PHÁP....................................................................
I. CẢI THIỆN QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HOÁ.......................................59
1. Nâng cao hiệu quả của cơ chế thực thi đảm bảo các quyền của các
cổ đông trong các doanh nghiệp cổ phần hoá, nhất là cổ đông
thiểu số...............................................................................................
1.1. Nên có giới hạn về các cổ đông có quyền ưu đãi biểu quyết.........
1.2. Bảo đảm tối đa quyền được cung cấp thông tin của các cổ
đông...............................................................................................
1.3. Bảo đảm thực thi có hiệu quả quyền được tham gia vào cơ
quan quyết định cao nhất của doanh nghiệp cổ phần hoá.............
1.3.1. Cụ thể hoá các quy định về thực hiện các quyền của cổ
đông thiểu số bằng các văn bản hướng dẫn cụ thể...................
1.3.2. Về triệu tập Đại hội đồng cổ đông...........................................
SV: Nguyễn Xuân Ky Lớp: QLKT 44B
3
Chuyên đề thực tập chuyên ngành Đại học Kinh tế quốc dân
1.3.3. Nâng cao tỷ lệ thông qua quyết định tại Đại hội đồng cổ
đông .........................................................................................
1.3.4. Quy định rõ hơn v ấn đề biểu quyết bằng văn bản.................
1.3.5. Quy định rõ hơn về huỷ quyết định của Đại hội đồng cổ
đông .........................................................................................
1.4. Bổ sung và làm rõ hơn các quy định có liên quan đến cổ đông
sáng lập..........................................................................................
1.5 Bổ sung và làm sáng tỏ hơn một số quy định để minh bạch hoá
việc chuyển nhượng và mua cổ phần của các cổ đông..................
2. Bảo đảm sự vận hành có hiệu quả của bộ máy quản lý và điều
hành của doanh nghiệp cổ phần hoá...................................................
Bảng 5: Mức độ quan tâm của DNCPH với các vấn đề của môi trường
hoạt động................................................................................................................
Biểu đồ 6: Thay đổi trong quan hệ của DNCPH với các cơ quan nhà nước
.................................................................................................................................
Biểu đồ 7: Phương thức cung cấp thông tin pháp luật lao động........................
Biểu đồ sử dụng trong đề tài
Biểu đồ 1: Cổ đông quan tâm đến vấn đề gì? .......... Error: Reference source
not found
Biểu đồ 2: Mức độ quan tâm của doanh nghiệp CPH đối với các vấn
đề của môi trường hoạt động ............ Error: Reference source not
found
Biểu đồ 3: Mối quan tâm của DNCPH với cơ quan nhà nước và các
tổ chức tín dụng ........................ Error: Reference source not found
Biểu đồ 4: Tranh chấp nội bộ DNCPH .............. Error: Reference source not
found
Biểu đồ 5: Mức độ quan tâm của DNCPH với các vấn đề của môi
trường hoạt động ...................... Error: Reference source not found
Biểu đồ 6: Thay đổi trong quan hệ của DNCPH với các cơ quan nhà nước
.................................................... Error: Reference source not found
Biểu đồ 7: Phương thức cung cấp thông tin pháp luật lao động.....................
Các ký hiệu trong đề tài
BHXH : Bảo hiểm xã hội
SV: Nguyễn Xuân Ky Lớp: QLKT 44B
5
Chuyên đề thực tập chuyên ngành Đại học Kinh tế quốc dân
CPH : Cổ phần hóa
CPHDNNN : Cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước
CTCP : Công ty cổ phần
DNCPH : Doanh nghiệp cổ phần hóa
DNNN : Doanh nghiệp nhà nước
hiện thí điểm mô hình này, các DNNN thời hậu CPH hoạt động đi vào nề nếp,
linh hoạt hơn, có hiệu quả hơn rất nhiều so với khi còn là DNNN. Bên cạnh
những thành tựu đạt được doanh nghiệp hậu CPH còn gặp không ít khó khăn,
phát sinh xẩy ra trong quá trình quản trị. Đây là một trong những chăn trở
buộc các nhà quản trị, nhà cải cách doanh nghiệp phải tìm ra một số giải pháp,
hướng đi đúng cho doanh nghiệp “con cưng” của mình. Là một sinh viên
chuyên ngành quản lý kinh tế K44 – nơi đào tạo các nhà quản lý, các nhà
hạch định, các nhà cải cách chính sách tương lai, em luôn ý thức mình phải cố
gắng rèn luyện bản thân để sớm gia nhập vào đội ngũ các nhà quản lý; để góp
phần sức lực nhỏ bé của mình vào sự nghiệp phát triển của đất nước. Vì vậy,
em lựa chọn đề tài: “ Quản trị doanh nghiệp hậu cổ phần hoá - những vấn
đề phát sinh và một số kiến nghị giải pháp” làm đề tài nghiên cứu chuyên
đề thực tập tốt nghiệp chuyên ngành của mình. Đề tài ngoài trình bầy một số
kiến thức cơ bản về cổ phần hoá, sinh viên tập trung nghiên cứu và chỉ ra các
vấn đề phát sinh của doanh nghiệp sau cổ phần hoá và tìm ra một số giải pháp
nhằm giúp cho doanh nghiệp hậu CPH hoạt động trong một môi trường tốt
hơn. Cấu trúc của đề tài được viết như sau:
Mục lục
Bảng biểu, chữ viết tắt trong đề tài
Lời mở đầu
Chương I: Những vấn đề chung về cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước
Chương II: Quản trị doanh nghiệp hậu cổ phần hóa – những vấn đề phát sinh
Chương III: Kiến nghị một số giải pháp
Kết luận
Tài liệu tham khảo
SV: Nguyễn Xuân Ky Lớp: QLKT 44B
7
Chuyên đề thực tập chuyên ngành Đại học Kinh tế quốc dân
Lời cam kết
Giấy xin xác nhận thực tập
tràn đầy sức sống. Kể từ đây, những DNNN này đã trở thành công ty cổ phần
(CTCP) và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp. Vì vậy, sinh viên sẽ nghiên
cứu và làm sáng tỏ vấn đề của doanh nghiệp dưới góc độ là một CTCP.
Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.
- Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và
không hạn chế số lượng tối đa.
- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác
của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người
khác, trừ trường hợp như: cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ đông
sáng lập.
Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh.
Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn.
2. Mục tiêu của cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước
Chuyển đổi những công ty nhà nước mà Nhà nước không cần giữ vốn
sang loại hình doanh nghiệp có nhiều chủ sở hữu; huy động vốn của cá nhân,
các tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội trong nước và quốc tế để tăng năng lực tài
SV: Nguyễn Xuân Ky Lớp: QLKT 44B
9
Chuyên đề thực tập chuyên ngành Đại học Kinh tế quốc dân
chính, đổi mới công nghệ, đổi mới phương thức quản lý nhằm nâng cao hiệu
quả và sức cạnh tranh của nền kinh tế thị trường.
Thực hiện công khai minh bạch theo nguyên tắc thị trường; khắc phục
tình trạng cổ phần khép kín trong nội bộ doanh nghiệp; gắn thị trường vốn, thị
trường chứng khoán.
Đảm bảo hài hoà lợi ích của nhà nước, doanh nghiệp, nhà đầu tư và
người lao động trong doanh nghiệp.
3. Đối tượng
doanh nghiệp đã thay đổi, quyền tự chủ của doanh nghiệp đã được tăng lên
đáng kể, doanh nghiệp hoạt động theo quy định của pháp luật.
II. TỔ CHỨC QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HOÁ
1. Mô hình tổ chức quản lý của công ty cổ phần
Tổ chức quản lý của CTCP về nguyên tắc được thiết lập theo mô hình
phổ biến là: Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất quyết
định mọi vấn đề quan trọng có liên quan đến sự tồn tại và phát triển của công
ty. Đại hội đồng cổ đông bầu ra hội đồng quản trị (HĐQT) để thay mặt các cổ
đông thực hiện các chức năng của chủ sở hữu đối với công ty, các quản trị
viên thường xuyên nhóm họp, để thảo luận chăm lo quyền lợi của công ty.
Đồng thời đại hội đồng cổ đông cũng bầu ra một ban kiểm soát để thanh tra,
kiểm soát, kiểm tra mọi hoạt động sản xuất kinh doanh (SXKD) của công ty.
HĐQT bầu ra chủ tịch HĐQT để tập trung quản lý và điều hành các hoạt động
chung của công ty, là người chịu trách nhiệm trước các cổ đông về tình trạng
hoạt động của công ty. Chủ tịch HĐQT có thể kiêm tổng giám đốc công ty;
trong trường hợp chủ tịch HĐQT không kiêm nhiệm thì HĐQT cử một người
trong số họ, hoặc đi thuê người khác làm tổng giám đốc. Tổng giám đốc là
người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty và chịu trách
nhiệm trước HĐQT về việc thực hiện các nhiệm vụ quyền hạn được giao.
Tổng giám đốc công ty lựa chọn và bổ nhiệm các phó giám đốc và cán bộ
giúp việc của mình.
Các cơ quan chấp hành của công ty tuỳ thuộc vào đại hội đồng cổ đông và
hàng năm phải tường trình với đại hội đồng cổ đông về công việc của mình.
SV: Nguyễn Xuân Ky Lớp: QLKT 44B
11
Chuyên đề thực tập chuyên ngành Đại học Kinh tế quốc dân
Không có một quyết định hệ trọng nào liên quan đến sinh hoạt của công
ty; mà không cần đến sự thoả thuận của đại hội đồng cổ đông.
Mô hình tổ chức quản lý của CTCP được thể hiện như sau:
Bảng 1: Mô hình tổ chức quản lý của CTCP
Chuyên đề thực tập chuyên ngành Đại học Kinh tế quốc dân
Nhưng quyền hành của đa số không được phép xâm phạm đến các quyền
lợi cá nhân riêng của từng cổ đông, đó là quyền được tham dự công ty, quyền
bỏ phiếu, quyền được chia lãi, và quyền được chuyển nhượng cổ phần. Đồng
thời các cổ đông cũng phải có nhiệm vụ chấp hành đầy đủ các quy định của
CTCP. Sau đây, sinh viên trình bầy quyền và nghĩa vụ của một số cổ đông:
2.2.1. Quyền và nhiệm vụ của cổ đông phổ thông
2.2.1.1. Quyền của cổ đông phổ thông
Cổ đông phổ thông có các quyền sau:
- Tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực hiện quyền
biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền; mỗi cổ phần phổ
thông có một phiếu biểu quyết.
- Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
- Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần
phổ thông của từng cổ đông trong công ty.
- Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và cho
người không phải là cổ đông, trừ cổ đông phổ thông sáng lập.
- Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có
quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác.
- Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản
họp Đại hội đồng cổ đông và các quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
- Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại
tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty.
- Các quyền khác quy định trong Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần trong thời
hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ
công ty có các quyền như sau:
- Đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát (nếu có).
- Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của HĐQT, báo cáo
tài chính giữa năm và hàng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và
nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút.
Tuân thủ Điều lệ và Quy chế quản lý nội bộ công ty.
Chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, HĐQT.
SV: Nguyễn Xuân Ky Lớp: QLKT 44B
14
Chuyên đề thực tập chuyên ngành Đại học Kinh tế quốc dân
Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và
Điều lệ công ty.
Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty
dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:
- Vi phạm pháp luật.
- Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi
ích của tổ chức, cá nhân khác.
- Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trả trước nguy cơ tài chính có
thể xẩy ra đối với công ty.
2.2.2. Quyền và nhiệm vụ của cổ đông ưu đãi biểu quyết
Cổ đông ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn
so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của cổ phần ưu đãi biểu quyết
do Điều lệ công ty quy định.
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền sau:
- Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông
với số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty
quy định.
- Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ cổ đông sở hữu cổ phần ưu
đãi biểu quyết.
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng
cổ phần đó cho người khác.
2.2.3. Quyền và nghĩa vụ của công đông ưu đãi cổ tức
Cổ đông ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với
cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm. Cổ tức được chia
CTCP. Đó là cơ quan cao nhất quyết định mọi vấn đề liên quan đến sự tồn tại
và hoạt động của công ty. Đại hội đồng cổ đông gồm 3 hình thức:
Đại hội đồng thành lập, được triệu tập để tiến hành các thủ tục thành lập,
thảo luận và thông qua điều lệ công ty.
Đại hội đồng bất thường, được triệu tập để sửa đổi điều lệ công ty.
Đại hội đồng thường niên, được triệu tập vào cuối mỗi năm tài chính,
hoặc bất kỳ lúc nào mà HĐQT hoặc kiểm soát viên cần thiết, để giải quyết
SV: Nguyễn Xuân Ky Lớp: QLKT 44B
16
Copyright: Tài liệu đại học ©