Chuyên đề tốt nghiệp GVHD: Th.S Nguyễn Đức Hiển
LỜI MỞ ĐẦU
Sự ra đời của thị trường chứng khoán Việt Nam đánh dấu bằng việc đưa vào
vận hành trung tâm giao dịch chứng khoán (TTGDCK) Hồ Chí Minh, từ đó đến nay
có những bước phát triển đột phá. Bước đầu tạo dựng nên niềm tin cho các nhà đầu
tư và đang dần thay đổi được lối tư duy coi thị trường chứng khoán như một canh bạc
đỏ đen. Thị trường chứng khoán Việt Nam đang thực sự trở thành một sân chơi trí
tuệ cho các nhà đầu tư.
Tiếp theo, với sự ra đời của Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội và việc hoàn
thiện luật Chứng Khoán ngày càng khẳng định rõ hơn sự quan tâm của chính phủ
trong việc phát triển một Thị Trường Chứng Khoán - một nơi huy động vốn đang dần
thay thế cho các hình thức huy động vốn truyền thống.
Đầu năm 2006, sự kiện Thủ Tướng Chính Phủ Phan Văn Khải rung chuông
khai mạc thị trường chứng khoán đã khích lệ nhiều nhà đầu tư có thêm niềm tin vào
thị trường chứng khoán nước nhà. Sau sự kiện này đã làm cho các sàn giao dịch
chứng khoán trở nên sôi động hơn bằng việc tăng giá kịch trần của nhiều loại chứng
khoán trong 1 tuần liên tiếp. Cầu chứng khoán tăng nhanh đột biến trên thị trường
chứng khoán lại càng đẩy giá các chứng khoán lên.
Thị trường chứng khoán sôi động là một dấu hiệu tốt cho các tổ chức phát
hành, việc huy động vốn qua việc phát hành chứng khoán có nhiều thuận lợi cho tính
thanh khoản của các chứng khoán ngày càng tăng. Rõ ràng việc phát hành chứng
khoán là một hình thức huy động vốn có những ưu điểm vượt trội.
Nhận thức được điều đó, nhiều Công ty chứng khoán liên tục phát triển dịch
vụ tư vấn phát hành chứng khoán và thu được rất nhiều thành công.
Xuất phát từ thực tế đó em đã chọn đề tài: “Phát triển dịch vụ tư vấn phát
hành chứng khoán tại công ty cổ phần chứng khoán Đông Nam Á”.
Kết cấu của bài gồm:
Chương 1: Tổng quan về dịch vụ tư vấn phát hành chứng khoán của Công ty chứng
khoán.
Chương 2: Thực trạng của dịch vụ tư vấn phát hành chứng khoán tại Công ty cổ
phần chứng khoán Đông Nam Á.
chủ yếu: công khai, đấu giá, và trung gian. Trong đó nguyên tắc trung gian là nguyên
tắc căn bản nhất. Theo nguyên tắc này, tất cả các hoạt động mua bán chứng khoán
đều phải qua người trung gian môi giới. Người trung gian môi giới có thể là thể nhân
hoặc pháp nhân. Môi giới pháp nhân chính là các công ty chứng khoán được Uỷ ban
Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép hoạt động và có thể trở thành thành viên chính
thức của Sở Giao dịch Chứng khoán. Do vậy công ty chứng khoán là một thành viên
không thể thiếu trên thị trường chứng khoán, nó cũng là một loại hình công ty nhưng
hoạt động của nó lại khác nhiều so với các công ty hoạt động sản xuất kinh doanh.
Hoạt động của nó nhằm đảm bảo nguyên tắc trung gian của thị trường chứng khoán
và vai trò trung gian được thể hiện qua:
- Trung gian về thông tin: Công ty chứng khoán là nơi tích tụ, xử lý thông tin
liên quan đến chứng khoán và thị trường chứng khoán, sau đó phân phối những thông
tin đó cho các nhà đầu tư, cho các đối tác qua các hoạt động môi giới, tư vấn, quản lý
danh mục đầu tư. Yếu tố trung gian thông tin hiện nay được thể hiện rõ rệt qua việc
hầu hết các công ty chứng khoán đều có trang Web.
3
Chuyên đề tốt nghiệp GVHD:Th.S
- Trung gian về rủi ro: Công ty chứng khoán đầu tư vào các tài sản có rủi ro cao,
tỷ lệ công nghệ lớn, sau đó phân phối lại cho nhà đầu tư với mức độ rủi ro ít hơn.
- Trung gian về thanh toán: Công ty chứng khoán có vai trò là trung gian thanh
toán cho nhà đầu tư, tổ chức phát hành, lưu ký chứng khoán.
Về mô hình tổ chức kinh doanh công ty chứng khoán có thể khái quát thành 2
mô hình sau:
* Mô hình công ty chứng khoán đa năng:
Với mô hình này, các NHTM vừa là chủ thể kinh doanh chứng khoán, kinh
doanh bảo hiểm, và kinh doanh tiền tệ. Gồm 2 loại:
- Đa năng một phần để kinh doanh chứng khoán, kinh doanh bảo hiểm, các
ngân hàng phải lập các công ty con hạch toán độc lập và hoạt động tách rời với kinh
doanh tiền tệ. Mô hình này được gọi là đa năng kiểu Anh.
- Đa năng toàn phần: Các ngân hàng được kinh doanh chứng khoán, kinh doanh
thông qua các công ty chứng khoán, với đội ngũ nhân viên có chuyên môn sẽ giúp
các nhà đầu tư thực hiện các khoản đầu tư một cách hiệu quả.
c, Đối với thị trường chứng khoán
Đối với thị trường chứng khoán, công ty chứng khoán đã tạo ra sự ảnh hưởng
mạnh mẽ đến sự phát triển của thị trường chứng khoán nói riêng và của cả nền kinh
tế nói chung thông qua hai vai trò chính.
- Góp phần tạo lập giá cả, điều tiết thị trường
Giá cả chứng khoán là do thị trường quyết định. Tuy nhiên, để đưa ra mức giá
cuối cùng, người mua và người bán phải thông qua công ty chứng khoán vì họ không
được trực tiếp tham gia vào quá trình mua bán. Các công ty chứng khoán là những
thành viên của thị trường, do vậy họ cũng góp phần tạo lập giá cả thị trường thông
qua đấu giá. Trên thị trường sơ cấp, các công ty chứng khoán cùng với các nhà phát
hành đưa ra mức giá đầu tiên. Chính vì vậy, giá của mỗi loại chứng khoán giao dịch
đều có sự tham gia của các công ty chứng khoán.
Các công ty chứng khoán còn thể hiện vai trò lớn hơn khi tham gia điều tiết thị
trường. Để bảo vệ những khoản đầu tư của khách hàng cũng như lợi ích của chính
mình, nhiều công ty chứng khoán đã giành một tỷ lệ nhất định các giao dịch của mình
để mua chứng khoán vào khi giá giảm và bán chứng khoán dự trữ ra khi giá lên quá
cao nhằm góp phần điều tiết và bình ổn giá trên thị trường. Dĩ nhiên, sự can thiệp của
các công ty chứng khoán chỉ có hạn, phụ thuộc vào nguồn vốn tự doanh và quỹ dự
trữ chứng khoán. Tuy vậy, nó vẫn có ý nghĩa nhất định, có tác động đến tâm lý của
các nhà đầu tư trên thị trường. Với vai trò này, các công ty chứng khoán góp phần
tích cực vào sự tồn tại và phát triển bền vững của thị trường chứng khoán.
- Góp phần làm tăng tính thanh khoản của các tài sản tài chính
Thị trường chứng khoán là môi trường tăng tính thanh khoản của các tài sản
tài chính. Còn công ty chứng khoán là người thực hiện tốt vai trò đó vì công ty chứng
5
Chuyên đề tốt nghiệp GVHD:Th.S
khoán tạo ra cơ chế giao dịch trên thị trường. Trên thị trường cấp 1, do thực hiện các
hoạt động như bảo lãnh phát hành, chứng khoán hóa, các công ty chứng khoán không
Nguồn: Giáo trình thị trường chứng khoán, NXB Tài Chính-2002
6
Chuyên đề tốt nghiệp GVHD:Th.S
Trên thị trường chứng khoán không phải nhà phát hành nào cũng có thể gặp
ngay những đối tượng cần mua chứng khoán, cũng như không phải nhà đầu tư nào
muốn đầu tư vào chứng khoán cũng có thể nhanh chóng có đầy đủ thông tin và sự
hiểu biết để đầu tư vào loại chứng khoán phù hợp. Và do những hạn chế thông tin
không cân xứng không hoàn hảo gây những tác hại cho thị trường chứng khoán, hàng
hóa trao đổi trên thị trường chứng khoán là hàng hóa đặc biệt: tài sản tài chính vì vậy
môi giới chứng khoán ra đời không chỉ nhằm khắc phục những hạn chế trên mà còn
do quy định của pháp luật để giúp quản lý tập trung, tiết kiệm thời gian, chi phí, tăng
mức độ an toàn cho việc chuyển giao chứng khoán.
Theo điều 6, khoản 20 Luật chứng khoán: “Môi giới chứng khoán là việc công
ty chứng khoán làm trung gian thực hiện mua, bán chứng khoán cho khách hàng”.
Theo đó, công ty chứng khoán đại diện cho khách hàng tiến hành giao dịch thông qua
cơ chế giao dịch tại Sở Giao Dịch Chứng khoán hoặc thị trường OTC mà chính
khách hàng phải chịu trách nhiệm đối với kết quả giao dịch của mình.
Công ty chứng khoán sẽ thông qua hoạt động môi giới này cung cấp cho
khách hàng các báo cáo nghiên cứu và các khuyến nghị đầu tư, và chuyển đến cho
khách hàng các sản phẩm dịch vụ tư vấn đầu tư, kết nối giữa nhà đầu tư bán chứng
khoán và mua chứng khoán. Bên cạnh đó, trong những trường hợp nhất định, hoạt
động môi giới chứng khoán sẽ trở thành người bạn, người chia sẻ những lo âu, căng
thẳng và đưa ra những lời động viên kịp thời cho nhà đầu tư, giúp nhà đầu tư có
những quyết định tỉnh táo.
1.1.3.2 Tự doanh chứng khoán
Theo điều 6, khoản 21 Luật chứng khoán: “Tự doanh chứng khoán là việc
Công ty chứng khoán mua và bán chứng khoán cho chính mình”.
Hoạt động tự doanh của công ty chứng khoán thực hiện trên Sở Giao Dịch
hoặc trên thị trường OTC, lúc này công ty chứng khoán đóng vài trò là nhà tạo lập thị
trường nắm giữ một loại chứng khoán nhất định của một loại chứng khoán và thực
tổ chức phát hành cần đến các công ty chứng khoán tư vấn tài chính cho đợt phát
hành và thực hiện bảo lãnh, phân phối chứng khoán ra công chúng.
Như vậy, nghiệp vụ bảo lãnh phát hành là việc công ty chứng khoán có chức
năng bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng
khoán, tổ chức phân phối chứng khoán và giúp bình ổn giá chứng khoán trong giai
đoạn sau phát hành.
Tổ chức bảo lãnh chịu trách nhiệm mua hoặc chào bán chứng khoán của một
tổ chức phát hành nhằm thực hiện phân phối chứng khoán để hưởng hoa hồng. Phí
bảo lãnh hoặc tỷ lệ hoa hồng mà tổ chức bảo lãnh được hưởng xác định trên số tiền
thu được từ đợt phát hành. Phí bảo lãnh là mức chênh lệch giữa giá bán chứng khoán
cho người đầu tư và số tiền tổ chức phát hành nhận được. Phí bảo lãnh hoặc hoa hồng
bảo lãnh cao hay thấp là tuỳ thuộc vào tính chất của đợt phát hành (lớn hay nhỏ,
8
Chuyên đề tốt nghiệp GVHD:Th.S
thuận lợi hay khó khăn). Nói chung, nếu đợt phát hành đó là đợt phát hành chứng
khoán lần đầu ra công chúng thì mức phí hoặc hoa hồng phải cao hơn lần phân phối
sơ cấp. Đối với trái phiếu, phí bảo lãnh hoặc hoa hồng phụ thuộc vào lãi suất trái
phiếu (lãi suất trái phiếu thấp thì phí bảo lãnh phát hành phải cao và ngược lại)
Nếu số lượng phát hành không lớn, chỉ cần một tổ chức bảo lãnh phát hành.
Nếu chủ thể phát hành là một công ty lớn và số lượng chứng khoán phát hành vượt
quá khả năng của một tổ chức bảo lãnh thì chỉ cần phải có một tổ hợp bảo lãnh phát
hành, bao gồm một hoặc một số tổ chức bảo lãnh chính và một số tổ chức bảo lãnh
phát hành thành viên.
Bảo lãnh phát hành bao gồm các phương thức sau
2
:
- Bảo lãnh với cam kết chắc chắn: là phương thức bảo lãnh theo đó tổ chức
bảo lãnh cam kết sẽ mua toàn bộ số chứng khoán phát hành cho dù có phân
phối được hết chứng khoán hay không.
- Bảo lãnh với cố gắng tối đa: là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức
động phân tích, dự báo các dữ liệu từ đó cung cấp cho khách hàng các thông tin, đưa
ra các lời khuyên cho khách hàng để giúp khách hàng có những quyết định đúng đắn
nhất. Theo luật chứng khoán năm 2007 đã mở rộng thì hoạt động tư vấn của công ty
chứng khoán bao gồm tư vấn tài chính doanh nghiệp và tư vấn đầu tư chứng khoán.
Đó là dịch vụ mà công ty chứng khoán cung cấp cho khách hàng trong lĩnh vực đầu
tư chứng khoán, tái cơ cấu tài chính; mua bán, chia tách, hợp nhất doanh nghiệp; hỗ
trợ doanh nghiệp trong việc phát hành và niêm yết, đăng ký giao dịch. Ngoài ra, công
ty chứng khoán còn thực hiện tư vấn cổ phần hóa, xác định giá trị doanh nghiệp, tư
vấn bán đấu giá cổ phần và cung cấp các dịch vụ tài chính khác cho doanh nghiệp
phù hợp với quy định của pháp luật.
Tư vấn tài chính doanh nghiệp: đây là mảng dịch vụ đang ngày càng được chú
trọng trong các công ty chứng khoán. Nếu như trước đây, hoạt động tư vấn tài chính
doanh nghiệp chủ yếu do các công ty tư vấn nước ngoài đảm nhiệm và khách hàng
thường là khối doanh nghiệp FDI thì hiện nay, dịch vụ này đang có nhu cầu rất lớn
khi thị trường chứng khoán ngày càng lớn và sôi động, các dịch vụ tư vấn niêm yết
chứng khoán, tư vấn huy động vốn, tư vấn tài trợ dự án…cho các công ty cổ phần
ngày càng bùng nổ. Hầu hết tất cả các công ty chứng khoán đều coi tư vấn tài chính
doanh nghiệp là một trong những hoạt động trọng tâm, vừa góp phần tăng thêm thu
nhập, vừa giúp hình thành thêm một lượng khách hàng tiềm năng cho công ty. Mỗi
công ty có cách phân loại khác nhau về hoạt động tư vấn tài chính doanh nghiệp
nhưng nhìn chung hoạt động này gồm có: tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp, tư
vấn cổ phần hóa, tư vấn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, tư vấn phát hành, tư vấn
niêm yết, tư vấn đăng ký giao dịch chứng khoán, tư vấn tái cấu trúc tài chính doanh
nghiệp, tư vấn mua bán sáp nhập hợp nhất doanh nghiệp. Công ty chứng khoán sẽ
nhận được phí hoa hồng cho hoạt động của mình, mức phí này tùy thuộc vào từng
hợp đồng cụ thể của công ty chứng khoán và khách hàng.
10
Chuyên đề tốt nghiệp GVHD:Th.S
Tư vấn đầu tư chứng khoán: là việc công ty chứng khoán tư vấn cho người
đầu tư về thời gian mua bán, nắm giữ, giá trị của các loại chứng khoán và diễn biến
dịch vụ môi giới chứng khoán cho khách hàng hưởng hoa hồng, công ty chứng khoán
11
Chuyên đề tốt nghiệp GVHD:Th.S
còn triển khai dịch vụ cho vay chứng khoán để khách hàng thực hiện giao dịch bán
khống (short sale) hoặc cho khách hàng vay tiền để khách hàng thực hiện nghiệp vụ
mua ký quỹ (margin purchase).
1.2 Phát hành chứng khoán
1.2.1 Các phương thức phát hành chứng khoán
Các phương thức phát hành được phân chia theo các tiêu thức khác nhau
1.2.1.1 Phân loại theo đợt phát hành
Theo tiêu thức này, người ta phân chia phương thức phát hành thành phát hành
chứng khoán lần đầu và phát hành các đợt tiếp theo.
- Phát hành chứng khoán lần đầu là việc tổ chức phát hành chứng khoán lần
đầu tiên sau khi đã đáp ứng các tiêu chuẩn theo quy định của Ủy Ban
Chứng khoán Nhà nước.
- Phát hành các đợt tiếp theo là hoạt động phát hành nhằm mục đích tăng
thêm vốn của tổ chức phát hành. Tổ chức phát hành các đợt tiếp theo đã có
chứng khoán phát hành và giao dịch trên thị trường thứ cấp.
1.2.1.2 Phân loại theo đối tượng mua bán chứng khoán
Theo đối tượng mua bán chứng khoán, phương thức phát hành được phân chia
thành phát hành riêng lẻ (phát hành mang tính nội bộ) và phát hành ra công chúng
(hình thức chào bán công khai).
a) Phát hành riêng lẻ.
- Khái niệm: Phát hành riêng lẻ là việc công ty phát hành chào bán chứng
khoán của mình trong phạm vi một số người nhất định (thông thường là cho các nhà
đầu tư có tổ chức có ý định nắm giữ chứng khoán một cách lâu dài) như công ty bảo
hiểm, quỹ hưu trí... với những điều kiện hạn chế chứ không phát hành rộng rãi ra
công chúng. Các ngân hàng đầu tư cũng có thể tham gia vào việc phát hành riêng lẻ
với tư cách nhà phân phối để hưởng phí phát hành. Đa số các đợt phát hành trái phiếu
đều thực hiện dưới hình thức phát hành riêng lẻ, việc phát hành cổ phiếu thường - cổ
định khác.
4. Trường hợp tổ chức chào bán là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành, nghề
kinh doanh có điều kiện, ngoài việc phải đáp ứng các quy định tại khoản 1, 2
và 3 Điều này, phải đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật chuyên
ngành liên quan.
5. Các đợt chào bán riêng lẻ phải cách nhau ít nhất sáu tháng.
6. Đảm bảo tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư, trong
trường hợp có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài.
b) Phát hành chứng khoán ra công chúng
13
Chuyên đề tốt nghiệp GVHD:Th.S
- Khái niệm: là hình thức phát hành trong đó chứng khoán được phát hành
rộng rãi ra công chúng cho một số lượng lớn các nhà đầu tư nhất định, trong đó phải
đảm bảo một tỷ lệ cho các nhà đầu tư nhỏ. Ngoài ra, tổng khối lượng phát hành
chứng khoán cũng phải đạt một tỷ lệ theo quy định.
Việc phát hành chứng khoán ra công chúng phải được cơ quan quản lý nhà
nước về chứng khoán cấp giấy phép hoặc chấp thuận. Sau khi phát hành trên thị
trường sơ cấp. chứng khoán sẽ được giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán khi đã
đáp ứng được các quy định về niêm yết chứng khoán của SGDCK. Tổ chức phát
hành chứng khoán ra công chúng phải thực hiện một chế độ báo cáo, công bố thông
tin công khai và chịu sự quản lý, giám sát riêng theo quy định của pháp luật về chứng
khoán và thị trường chứng khoán.
Việc phát hành ra công chúng được phân biệt thành hai hình thức là phát hành
cổ phiếu ra công chúng và phát hành trái phiếu ra công chúng
Trường hợp phát hành cổ phiếu ra công chúng, việc phát hành được thực hiện
một trong hai phương thức sau:
+ Phát hành lần đầu ra công chúng (IPO): là việc phát hành trong đó cổ phiếu
của công ty lần đầu tiên được bán rộng rãi cho công chúng đầu tư. Nếu cổ
phần được bán lần đầu ra công chúng nhằm tăng vốn thì đó là IPO sơ cấp, còn
khi cổ phần được bán lần đầu từ số cổ phần hiện hữu thì đó là IPO thứ cấp.
b) Có phương án phát hành và phương án đầu tư số vốn thu được từ đợt chào
bán chứng chỉ quỹ phù hợp với quy định của Luật chứng khoán.
4. Chính phủ quy định điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng đối với
doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển đổi
thành công ty cổ phần, doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ
tầng hoặc công nghệ cao; chào bán chứng khoán ra nước ngoài và các trường
hợp cụ thể khác.
*Ý nghĩa cơ bản của việc phân biệt giữa phát hành riêng lẻ và phát hành ra
công chúng: Việc phân biệt phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng là để xác
định những người phát hành rộng rãi ra công chúng phải là những công ty có chất
15
Chuyên đề tốt nghiệp GVHD:Th.S
lượng cao, hoạt động sản xuất kinh doanh tốt, nhằm bảo vệ cho công chúng đầu tư
nói chung, nhất là những nhà đầu tư nhỏ thiếu hiểu biết. Đồng thời, đây cũng là điều
kiện để xây dựng một thị trường chứng khoán an toàn, công khai và có hiệu quả.
Việc phát hành chứng khoán riêng lẻ thông thường chịu sự điều chỉnh của Luật Công
ty. Chứng khoán phát hành dưới hình thức này không phải là đối tượng được niêm
yết và giao dịch trên thị trường chứng khoán sơ cấp.
1.2.2 Ưu thế của phát hành chứng khoán so với các hình thức huy động vốn
khác
Nhu cầu về vốn là một trong những vấn đề bức xúc của doanh nghiệp, đặc biệt
trong giai đoạn hnay, khi mà các doanh nghiệp đều mong muốn đầu tư để mở rộng
sản xuất, đa dạng hóa dịch vụ nhằm tăng cường khả năng cạnh tranh của doanh
nghiệp. Khi nhu cầu về vốn đòi hỏi nhiều hơn, doanh nghiệp tìm nhiều cách để huy
động vốn. Mỗi cách huy động vốn đều có những ưu điểm, nhược điểm riêng. Tùy
theo mục đích, nhu cầu sử dụng vốn và khả năng trả nợ trong từng giai đoạn cụ thể
mà doanh nghiệp lựa chọn biện pháp huy động vốn khác nhau.
Doanh nghiệp cũng có thể lựa chọn hình thức vay tín dụng ở các ngân hàng để
đáp ứng các yêu cầu về vốn. Lợi thế của phương thức này là không bị chia sẻ những
lợi ích cho các cổ đông mới. Tuy nhiên phương thức này không cho phép công ty vay
Bước đầu tiên của dịch vụ này là tìm kiếm khách hàng. Cũng như các loại
hình dịch vụ khác đối với công ty chứng khoán ngoài việc thụ động đợi khách hàng
có nhu cầu tìm đến công ty thì một trong những bước chủ động là phải đi tìm kiếm
khách hàng. Khách hàng ở đây là các doanh nghiệp có nhu cầu về vốn, các công ty cổ
phần hoặc công ty mới đi vào hoạt động. Bên cạnh đó là các doanh nghiệp nhà nước
có nhu cầu bán bớt một phần cổ phần thuộc quyền sở hữu nhà nước nhằm thu lại vốn
cho ngân sách, đối tượng này thường là ít. Việc tìm kiếm khách hàng thông qua việc
quảng bá, tiếp xúc tìm kiếm các doanh nghiệp có cơ hội và triển vọng, và qua các hội
nghị, bên cạnh đó dựa trên các mối quan hệ làm ăn sẵn có, và quan hệ với khách hàng
từ trước.
Bước 2:
Sau quá trình tìm kiếm khách hàng là quá trình thu thập những thông tin liên
quan đến doanh nghiệp, tìm hiểu nhu cầu về vốn cũng như cơ cấu tài chính vốn có
của doanh nghiệp và khi thoả thuận xong có thể đi đến việc ký kết hợp đồng sơ bộ tư
vấn phát hành chứng khoán giữa khách hàng và công ty chứng khoán.
Bước 3:
Trong quá trình tư vấn phát hành chứng khoán cho doanh nghiệp lần đầu phát
hành chứng khoán ra công chúng, với tư cách là nhà tư vấn phát hành, công ty chứng
khoán có nhiệm vụ:
17
Chuyên đề tốt nghiệp GVHD:Th.S
- Thu thập các thông tin chính thức từ phía tổ chức phát hành như: báo cáo tài
chính, kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh, mục tiêu của doanh nghiệp trong tương
lai, chiến lược kinh doanh, đội ngũ cán bộ nhân viên hiện có của doanh nghiệp, bộ
máy lãnh đạo, kế hoạch sản xuất trong hiện tại và tương lai…Tất cả các nguồn thông
tin này đều được đối chiếu với nhiều nguồn khác nhau để xem xét tính đúng đắn của
thông tin.
- Đánh giá, thực hiện việc phân tích nhu cầu vốn của khách hàng trong tương
lai, xem xét cơ cấu vốn tối ưu đối với doanh nghiệp, và xây dựng một phương án tối
ưu đối với doanh nghiệp như việc lựa chọn loại chứng khoán phát hành, số lượng
khoán đã đăng ký.
Phương thức giá cố định được thực hiện theo hình thức rộng rãi và không
phân biệt các đối tượng đầu tư nên còn có những tên gọi khác nhau như phương pháp
chào bán công khai hay chào bán phổ thông.
Trong phương thức giá cố định, giá chào bán chứng khoán được thỏa thuận và
thống nhất giữa tổ chức phát hành và tổ chức bảo lãnh trước khoảng 1 tuần so với
ngày phát hành. Ngay trong ngày hôm trước của ngày phát hành, những nhà đầu tư sẽ
phải hoàn tất việc đăng ký số lượng chứng khoán đặt mua theo mức giá đã định
trước. Nếu số lượng đăng ký mua lớn hơn nhiều so với khả năng cung cấp thì chứng
khoán sẽ được phân phối cho các nhà đầu tư theo tỷ lệ đã đăng ký.
+ Phương thức đấu giá
Nguyên tắc chung thực hiện phương thức này là bên phát hành sẽ tiếp nhận
các giá đăng kí mua dưới dạng đăng ký kín. Sau khi kết thúc thời gian đăng ký, phía
phát hành sẽ công bố kết quả về giá và số lượng được chấp nhận. Có các hình đấu
giá:
Đấu thầu một giá: Trên cơ sở nguyên tắc chung của đấu giá, phía phát hành sẽ
tổng hợp và công bố một mức giá cố định được áp dụng chung cho tất cả các nhà đầu
tư đã thắng thầu, những nhà đầu tư này đã đặt giá bằng hoặc cao hơn mức giá công
bố. Tại mức giá này cung và cầu chứng khoán tương đối sát nhau. Thông thường số
lượng chứng khoán được phân phối cho những người thắng thầu theo tỷ lệ số lượng
chứng khoán mà nhà đầu tư đã đặt và thắng.
Đầu thầu nhiều mức giá: Nhà đầu tư được phép đặt nhiều mức giá khác nhau.
Tương ứng với mỗi mức giá là số lượng chứng khoán đăng ký mua. Sau khi thời gian
đăng ký kết thúc, tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành sẽ tập hợp đăng
ký theo đúng thứ tự ưu tiên cho giá đăng ký cao nhất và người trúng thầu sẽ phải
thanh toán đúng như giá đã đăng ký. Tại mức giá trúng thầu, nếu cầu lớn hơn cung
thì chứng khoán được phân theo tỷ lệ số lượng chứng khoán đặt mua của các nhà đầu
tư tại mức đó.
Đấu thầu không bình đẳng: Là hình thức đấu thầu mà giá được chọn để thanh
toán sẽ thấp hơn giá có khả năng thanh toán của thị trường. Nói một cách khác là giá
công ty nhưng không làm tăng vốn của công ty so với trước khi phát hành thêm cổ
phiếu mới.
Trong quá trình hoạt động của công ty, đôi khi giá cổ phiếu của công ty lên
quá cao. Điều đó có thể gây khó khăn cho nhà đầu tư. Công ty có thể thu hồi cổ phiếu
cũ và thay thế bằng số lượng cổ phiếu mới nhiều hơn và quy định tỷ lệ thay thế cụ
thể.
20
Chuyên đề tốt nghiệp GVHD:Th.S
Phương pháp xác định giá chứng khoán
Tiếp đến việc xác định giá chào bán của chứng khoán vừa là một trong những
nội dung quan trọng và là công việc khó khăn nhất của tổ chức tư vấn phát hành. Xác
định giá chào bán có thể coi là một nghệ thuật vì bên cạnh những nguyên tắc toán học
thuần tuý, giá chào bán chứng khoán phải dựa trên những yếu tố của thị trường mà
những yếu tố này lại rất khó xác định và định lượng một cách chính xác. Trong xác
định giá chứng khoán, tổ chức tư vấn phát hành thường sử dụng các phương pháp
sau:
+ Phương pháp dựa vào giá trị tài sản của công ty: Phương pháp này dựa trên
giá trị tài sản để định ra giá trị của công ty. Tuy nhiên, xác định giá theo phương pháp
này chỉ phù hợp và mang lại kết quả chính xác nếu phần lớn tài sản của công ty có
tính thanh khoản cao, có nghĩa là dễ dàng thanh lý ngay được và với giá cả sát với giá
trên thị trường. Trên thực tế điều này không dễ dàng. Nhiều tài sản của công ty rất
khó xác định chính xác giá trị tài sản vô hình hay những tài sản mang tính triển vọng.
Đặc biệt phương pháp này không phù hợp với các công ty trẻ thuộc các lĩnh vực công
nghệ cao khi thực hiện việc chào bán lần đầu vì phần lớn các giá trị của công ty thuộc
dạng này được xuất phát từ những cơ hội phát triển, nghĩa là những giá trị còn trong
tương lai. Trên thực tế những giá trị này rất khó xác định một cách chính xác.
+ Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF): Phương pháp xác định giá chiết
khấu luồng thu nhập được thực hiện bằng cách lấy các luồng thu nhập mà doanh
nghiệp đó thu được trong tương lai để quy về giá trị hiện tại theo lãi suất chiết khấu.
Nguyên tắc cơ bản trong việc chiết khấu là ghép luồng thu nhập với tỷ lệ chiết
)1()1(
)1(*
Chuyên đề tốt nghiệp GVHD:Th.S
Mô hình 1 giai đoạn_Mô hình Gordon
Mô hình hai giai đoạn
Ghg: tốc độ tăng trưởng trong giai đoạn tăng trưởng cao
T: khoảng thời gian tăng trưởng cao
2. Mô hình chiết khấu dòng tiền tự do (FCFE)
Xác định FCFE:
FCFE = thu nhập ròng
– (chi phí TSCĐ – khấu hao)
– thay đổi vốn lưu động (không tiền mặt)
+ (nợ mới phát hành – nợ được trả).
FCFE = thu nhập ròng
– (chi phí TSCĐ – khấu hao)*(1 – tỷ lệ nợ)
– thay đổi vốn lưu động*(1 – tỷ lệ nợ).
Công thức tổng quát:Trong đó: P0: giá trị của CF.
FCFE0: FCFE của năm đầu tiên.
ke: chi phí vốn cổ phần.
g: tốc độ tăng trưởng của FCFE
Áp dụng mô hình 1 giai đoạn: khi Cty tăng trưởng ổn định:
22
∑
=
+
+
T
t
t
t
hg
rgr
gGDo
r
GD
P
)1(*)(
)1(*)1(*
)1(
)1(*
1
0
+−
++
+
+
+
=
∑
=
)(
0
ne
t
gk
FCFE
−
+
+
=
nt
t
n
nn
t
t
ke
grFCFE
ke
FCFE
P
1
1
)1(
)/()(
)1(
0
∑
=
+
=
n
t
t
t
WACC
hg
t
WACC
gWACCFCFF
WACC
FCFF
P
1
1
0
)1(
)/()(
)1(
Chuyên đề tốt nghiệp GVHD:Th.S
điều kiện tương tự và thực hiện phát hành ra công chúng để xác định giá trị của công
ty dự kiến phát hành. Phương pháp này được coi là hữu dụng nhất khi trên thị trường
có một nhóm các công ty có cùng điều kiện có thể cùng so sánh được với nhau. Tuy
nhiên, điều này khó có thể xảy ra. Các công ty thường rất khác nhau về lĩnh vực hoạt
động. Ngay trong bản thân cùng một lĩnh vực sản xuất, giữa các công ty cũng cần có
sự khác biệt rất căn bản về trình độ quản lý, những thuận lợi khó khăn, cơ hội phát
triển…Hơn thế nữa, một điều không dễ khắc phục là số lượng chứng khoán có thể
tìm mua được trên thị trường khác nhau. Nếu công ty nào có chứng khoán khó tìm
mua trên thị trường, đương nhiên giá chứng khoán sẽ cao hơn do tác động của tâm lý
cung cầu. Ngược lại, những công ty có lượng chứng khoán được bán ra nhiều trên thị
trường thì giá chứng khoán phần nào sẽ bị ít ảnh hưởng bởi các yếu tố đầu cơ.
Để khắc phục những nhược điểm của từng phương pháp trên các nhà tư vấn
phát hành phải nghiên cứu để đề xuất hướng sử dụng kết hợp các phương pháp. Đó là
sử dụng các phương pháp chiết khấu luồng tiền, có sử dụng số liệu kế toán và có kết
hợp so sánh đối chiếu với các công ty cùng loại. Cách làm này được coi là thích hợp
hơn cả. Tuy nhiên cần chú ý là nếu sử dụng dữ liệu của kế toán mà không có những
được sự quan tâm của các nhà đầu tư. Bản cáo bạch bao gồm các thông tin như:
+ Thông tin về tổ chức phát hành
+ Chứng khoán phát hành: loại chứng khoán, số lượng phát hành, giá dự kiến
phát hành, phương thức và thời gian phân phối chứng khoán…
+ Tình hình và đặc điểm của tổ chức phát hành
+ Các đối tác liên quan
+ Các nhân tố rủi ro liên quan tới ngành kinh doanh và triển vọng của công ty
+ Các thông tin khác
- Hoạt động tư vấn của công ty chứng khoán ngoài ra sẽ giúp tổ chức phát
hành chuẩn bị hồ sơ đăng ký phát hành chứng khoán lên Uỷ ban chứng khoán Nhà
nước. Hồ sơ đăng ký phát hành chứng khoán ra công chúng bao gồm:
+ Đơn xin phát hành
+ Bản sao các tài liệu liên quan tới việc thành lập, đăng ký kinh doanh của tổ
chức phát hành
+ Điều lệ của tổ chức phát hành
+ Nghị quyết Hội đồng quản trị hoặc Đại hội cổ đông về việc phát hành chứng
khoán ra công chúng.
+ Các báo cáo tài chình được kiểm toán
+ Bản cáo bạch, bản sao các hợp đồng đề cập trong bản cáo bạch
+ Hợp đồng bảo lãnh phát hành chứng khoán
+ Các tài liệu khác
Trong khoảng thời gian chờ đợi sau khi nộp hồ sơ đăng ký phát hành, công ty
chứng khoán tư vấn cho tổ chức phát hành sẽ sử dụng các thông tin có trong bản cáo
25
Copyright: Tài liệu đại học ©