Khía cạnh pháp lý của hoạt động sáp nhập và
mua lại các tổ chức tài chính ở Việt Nam
Nguyễn Thị Mai Hương

Khoa Luật
Luận văn ThS. Chuyên ngành: Luật kinh tế; Mã số: 60 22 15
Người hướng dẫn: PGS.TS. Phạm Duy Nghĩa
Năm bảo vệ: 2010
Abstract: Hệ thống hóa cơ sở lý luận và vấn đề pháp lý của hoạt động mua lại và sáp nhập các
tổ chức tài chính theo pháp luật quốc tế và pháp luật một số quốc gia điển hình (Pháp, Liên minh
châu Âu, Liên bang Nga và các nước trong Cộng đồng các quốc gia độc lập - SNG) và pháp luật
của Việt Nam. Đưa ra những nhận xét, đánh giá về pháp luật quốc tế, pháp luật quốc gia trong
việc điều chỉnh hoạt động này. Qua đó đề xuất một số kiến nghị có thể áp dụng cho Việt Nam
trong việc hoàn thiện pháp luật đối với hoạt động sáp nhập và mua lại các tổ chức tài chính tại
đây
Keywords: Luật kinh tế; Pháp luật; Việt Nam; Tổ chức tài chính
Content:

MỞ ĐẦU

Tính cấp thiết của đề tài:
Mua lại và sáp nhập (M&A) là những hoạt động kinh doanh và quản trị không xa lạ ở các
nền kinh tế phát triển trên thế giới. Bước vào thế kỷ XXI, nền kinh tế thế giới tiếp tục chứng kiến
một làn sóng M&A mới, dưới những hình thức đa dạng và quy mô lớn chưa từng có. Đợt sóng
này không chỉ bó hẹp trong phạm vi các nền kinh tế phát triển mà còn lan tỏa sáng các nền kinh
tế mới nổi và đang phát triển như Hàn Quốc, Singapore, Nga, Ấn Độ, Trung Quốc, Trung
Đông...


Mục tiêu các hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính - ngân hàng có thể là để tối đa hóa
lợi nhuận, đa dạng hóa và giảm rủi ro cho chủ sở hữu, hoặc gia tăng các lợi ích cho các nhà quản

hệ thống NHTM.
2. Mong muốn tìm hiểu rằng: với xu hướng phát triển của hoạt động này trong giai đoạn
hiện nay và trong thời gian tới, thì vấn đề cần phải quan tâm là hệ thông pháp luật của Việt Nam
đã thích ứng được với những đòi hỏi khách quan của các hoạt động này hay chưa? Những gì mà
pháp luật Việt Nam đã có để điều chỉnh hoạt động này? Những vấn đề lưu ý khi áp dụng cho các
Tổ chức tài chính
3. Thông qua việc nghiên cứu các quy định về M&A và thực tiễn áp dụng ở các nước
khác và so sánh với Việt Nam sẽ giúp đưa ra những nhận xét và đề xuất phương hướng hoàn
thiện pháp luật Việt Nam trong việc điều chỉnh lĩnh vực này để tạo ra một môi trường pháp lý
tương đối thuận lợi để cho hoạt động này phát triển.
Tình hình nghiên cứu đề tài:
Hiện nay ở nước ta, ngoài một số bài báo đề cập hoặc nghiên cứu một số khía cạnh của
vấn đề M&A các Tổ chức tài chính nói chung, chưa có một công trình nào nghiên cứu một cách
sâu sắc, hệ thống và đầy đủ về vấn đề này cũng như riêng cho M&A NHTM, với nội dung gồm
hai phần chính là nghiên cứu pháp luật quốc tế và các quy định của pháp luật Việt Nam về M&A
các tổ chức tài chính.
Trong xu thế hội nhập hiện nay, việc nghiên cứu một cách có hệ thống về vấn đề này
mang ý nghĩa lý luận và thực tiễn sâu sắc. Đề tài mang ý nghĩa lý luận cho việc xây dựng những
quy phạm pháp luật đầy đủ, phù hợp với luật pháp quốc tế.
Những kiến nghị của đề tài hy vọng sẽ đem lại những kết quả thiết thực cho việc hoàn
thiện các quy định pháp luật của Việt Nam nhằm mục đích đảm bảo một môi trường pháp lý cho
hoạt động này được phát triển một cách có định hướng.
Mục tiêu, nhiệm vụ nghiên cứu đề tài:
Đề tài sẽ tập trung nghiên cứu các vấn đề pháp lý cũng như cơ sơ sở lý luận của hoạt động
M&A theo pháp luật quốc tế, pháp luật một số quốc gia điển hình và pháp luật của Việt Nam.


Trong nội dung trình bày, tác giả sẽ đưa ra những nhận xét, đánh giá về pháp luật quốc tế,
pháp luật quốc gia trong điểu chỉnh hoạt động này. Qua đó nêu lên những kiến nghị có thể áp
dụng cho Việt Nam trong việc hoàn thiện pháp luật đối với lĩnh vực này


Quốc Hội, Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005.
Quốc Hội, Luật Đầu tư số 59/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005.
Quốc Hội, Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 06 năm 2006.
Quốc Hội, Luật Kinh doanh bảo hiểm số 24/2000/QH10 ngày 22 tháng 12 năm 2000.
Quốc Hội, Luật các tổ chức tín dụng số 07/1997/QHX ngày 26 tháng 12 năm 1997 và
các luật sửa đổi bổ sung.

7. Chính phủ, Nghị định 116/2005/NĐ-CP ngày 15/09/2009 quy định chi tiết thi hành một
số điều của Luật Cạnh tranh.

8. Chính phủ, Nghị định số 103/1999/NĐ-CP ngày 10/9/1999 của về giao, bán, khoán kinh
doanh, cho thuê doanh nghiệp nhà nước và Nghị định số 49/2002/NĐ-CP ngày
24/04/2002 về việc sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 103/1999/NĐ-CP.

9. Chính phủ, Nghị định số 24/2000/NĐ-CP ngày 31/7/2000 quy định chi tiết thi hành
Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, Nghị định số 27/2003/NĐ-CP ngày 19/03/2003
về việc sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 24/2000/NĐ-CP.

10.Chính phủ, Nghị định số 90/2001/NĐ-CP ngày 23/11/2001 về trợ giúp phát triển doanh
nghiệp nhỏ và vừa.

11.Chính phủ, Nghị định số 45/2007/NĐ-CP ngày 27/03/2007 quy định chi tiết thi hành
một số điều của Luật Kinh doanh bảo hiểm.

12.Chính phủ, Nghị định số 69/2007/NĐ-CP ngày 20/04/2007 về việc nhà đầu tư nước
ngoài mua cổ phần của ngân hàng thương mại Việt Nam

13.Thống đốc Ngân hàng Nhà nước, Quyết định 241/1998/NHNN5 ngày 15/07/1998 về
việc ban hành quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại Tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam.


23.Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (2009), Dự thảo Thông tư hướng dẫn việc sáp nhập,
hợp nhất TCTD.

24.Ngân hàng TMCP Á Châu (2009), Báo cáo phân tích ngành ngân hàng Việt Nam tháng
06/2009.

25.PGS.TS Nguyễn Thị Nhung, PGS.TS Ngô Hướng, GS.TS Nguyễn Thị Cành, PGS.TS
Sử Đình Thành, TS.Lâm Hồng Hoa, TS.Hạ Thị Thiều Dao (2007), Hoàn thiện Luật
Ngân hàng – Những đòi hỏi từ hội nhập kinh tế quốc tế, NXB Lao động – Xã hội.

26.PGS.TS Trần Ngọc Thơ, TS.Nguyễn Thị Ngọc Trang, TS.Phan Thị Bích Nguyệt,
TS.Nguyễn Thị Liên Hoa, TS.Nguyễn Thị Uyên Uyên (2003), Tài chính Doanh nghiệp
hiện đại, NXB Thống kê.

27.PwC Việt Nam ngày 3 tháng 4 năm 2008, “M&A ở Việt Nam - Sự đo lường và rào cản
đi tới thành công”.

28.PGS.TS Nguyễn Thị Nhung, PGS.TS Ngô Hướng,GS.TS Nguyễn Thị Cảnh, PGS.TS
Sử Đinh Thanh, TS Lâm Hồng Hoa, TS Hạ Thị Thiều Hoa, Hoàn Thiện Luật NH Những Đòi Hỏi từ Hội Nhập Kinh Tế Quốc Tế - Tạp Chí Công Nghệ Ngân hàng, NXB
Lao động, 2007

29.Báo cáo định kỳ hàng năm về M&A của Hãng dữ liệu toàn cầu Thomson, Hãng kiểm


toán PricewaterhouseCoopers’ (PwC) trong website: http://www.thomson.com;
http://www.pwc.com.

30.Tài liệu Hội thảo “Kiểm soát tập trung kinh tế thông qua các giao dịch trên TTCK” do
Cục Quản lý cạnh tranh, Uỷ Ban chứng khoán Nhà nước tổ chức ngày 8/8/2007, Hà

www.vneconnomy.com.vn