B GIO DC V O TO
TRNG I HC KINH T THNH PH H CH MINH





TRN I PHNG

GII PHP THC Y HOT NG SP
NHP V MUA LI NGN HNG THEO NH
HNG HèNH THNH TP ON TI CHNH
NGN HNG TI VIT NAM Chuyờn ngnh: Ti Chớnh Doanh Nghip
Mó s: 60.31.12

LUN VN THC S KINH T NGI HNG DN KHOA HC
TS. Lấ TH LANH
TP. H CH MINH 2008
THệ VIEN ẹIEN Tệ TRệẽC TUYEN

Mc lc
Danh mc ch vit tt
Danh mc cỏc bng
Danh mc cỏc hỡnh
Li m u ...........................................................................................................01

Chng 1: Lý lun v hot ng sỏp nhp, mua li ngõn hng v tp
on ti chớnh ngõn hng ..................................................................................05
1.1 Lý lun v hot ng sỏp nhp v mua li ngõn hng...................................05
1.1.1 Khỏi nim sỏp nhp v mua li..............................................................05
1.1.2 Phõn loi sỏp nhp v mua li................................................................06
1.1.2.1 Da trờn mc liờn kt.............................................................06
1.1.2.2 Da vo phm vi lónh th...........................................................08
1.1.3 Li ớch ca vic sỏp nhp v mua li.....................................................08
1.1.3.1 Nõng cao hiu qu hot ng......................................................08
1.1.3.2 Gim chi phớ gia nhp th trng................................................09
1.1.3.3 Hp lc thay cnh tranh..............................................................10
1.1.3.4 Thc hin chin lc a dng húa v dch chuyn trong chui
giỏ tr........................................................................................................10
1.1.3.5 Tham vng bnh trng t chc v tp trung quyn lc th
trng ......................................................................................................11
1.1.4 Cỏc phng thc thc hin sỏp nhp, mua li.......................................11
1.1.4.1 Cho thu.....................................................................................12
THệ VIEN ẹIEN Tệ TRệẽC TUYEN
1.1.4.2 Lơi kéo cổ đơng bất mãn.............................................................13
1.1.4.3 Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành.............14
1.1.4.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khốn .........................14
1.1.4.5 Mua lại tài sản cơng ty ................................................................14
1.1.5 Định giá ngân hàng trong hoạt động sáp nhập và mua lại..........................15
1.1.5.1 Định giá dựa trên tài sản thực..................................................................15

2.5.2.2 Yếu tố tâm lý...............................................................................52
2.5.2.3 Hoạt động M&A và việc hình thành tập đồn TCNH còn khá
mới mẻ tại Việt Nam...............................................................................53
2.5.2.4 Vấn đề hậu sáp nhập ...................................................................56
2.5.2.5 Thiếu các cơng ty tư vấn, mơi giới về M&A..............................56
2.5.2.6 Hạn chế trong định giá cơng ty mục tiêu....................................56
Tóm tắt chương 2.................................................................................................59

Chương 3: Giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng
theo định hướng hình thành tập đồn tài chính ngân hàng tại Việt Nam....60
3.1 Định hướng sáp nhập và mua lại ngân hàng hướng đến hình thành tập
đồn TCNH tại Việt Nam ....................................................................................60
3.2 Nhóm giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng............61
3.2.1 Hồn thiện khung pháp lý về M&A.......................................................61
3.2.2 Cần xây dựng được kênh kiểm sốt thơng tin, tính minh bạch trong
hoạt động kinh doanh...........................................................................................62
3.2.3 Cần khuyến khích đào tạo các nhà tư vấn M&A chun nghiệp ..........63
3.2.4 Xây dựng quy trình thực hiện M&A tại Việt Nam................................63
THƯ VIỆN ĐIỆN TỬ TRỰC TUYẾN
3.2.4.1 Trng hp ngõn hng l bờn sỏp nhp hoc mua li: quy trỡnh
gm 5 bc..............................................................................................63
3.2.4.2 Trng hp ngõn hng l bờn bỏn hoc b mua li.....................70
3.3 Nhúm gii phỏp nh hng xõy dng tp on TCNH ti Vit Nam thụng
qua sỏp nhp, mua li...........................................................................................72
3.3.1 Qun lý nh nc v tp on TCNH ...................................................72
3.3.2 La chn ỳng cụng ty mc tiờu............................................................73
3.3.3 Nõng cao hiu qu hot ng ca ngõn hng ........................................74
Túm tt chng 3.................................................................................................75
Kt lun...............................................................................................................76
Ti liu tham kho

THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN
DANH MC CC BNG

Bng 2.1: Cỏc ch tiờu ca NH TMCP Phng Nam trc v sau khi sỏp nhp
............................................................................................................36
Bng 2.2: Vớ d cỏch tớnh th phn ca ngõn hng ..............................................51
Bng 3.1: Túm tt nhng ng c thc hin M&A.............................................64
DANH MC CC HèNH

Hỡnh 2.1: th mc am hiu v M&A ti Vit Nam ...................................54
Hỡnh 2.2: th mc am hiu v tp on TCNH ti Vit Nam ...................55
Hỡnh 2.3: th mc quan trng dn n M&A tht bi ..............................58
Hỡnh 3.1: ỏnh giỏ mc ph bin ca hot ng M&A theo ngnh trong
tng lai ti Vit Nam........................................................................61
Hỡnh 3.2: ỏnh giỏ cỏc giai on trong quy trỡnh M&A ti Vit Nam ...............70
Hỡnh 3.3: ỏnh giỏ cỏch thc xõy dng tp on TCNH ti Vit Nam..............72
THệ VIEN ẹIEN Tệ TRệẽC TUYEN
- 1 -
LỜI MỞ ĐẦU
1. Sự cần thiết của đề tài:
Việc gia nhập tổ chức thương mại thế giới (WTO) đã mang đến cho
Việt Nam rất nhiều cơ hội nhưng bên cạnh đó cũng mang lại khơng ít thách
thức. Đặc biệt trong giai đoạn hiện nay và cụ thể trong lĩnh vực ngân hàng,
một trong những lĩnh vực khá nhạy cảm đối với nền kinh tế thì những thách

nữa. Lúc đó, nếu khơng đủ năng lực cạnh tranh các ngân hàng nội địa có thể
bị các tổ chức nước ngồi “nuốt chửng”. Chính vì những thách thức trên mà
các ngân hàng trong nước ngay từ bây giờ phải tìm cách tăng vốn, nâng cao
hiệu quả hoạt động, tăng cường tiềm lực tài chính và khả năng cạnh tranh của
mình. Để làm được điều này một cách chóng khơng có con đường nào khác
hơn là các ngân hàng nội địa thực hiện hoạt động sáp nhập, mua lại theo định
hướng phát triển thành tập đồn tài chính ngân hàng, có nghĩa là đối tượng để
ngân hàng sáp nhập, mua lại khơng phải là tùy tiện mà phải phù hợp và có
định hướng thì mới có thể tận dụng những lợi thế của nhau, hợp tác để cùng
nhau phát triển. Đối tượng để sáp nhập, mua lại đó là các ngân hàng và các
cơng ty hoạt động trong các lĩnh vực chứng khốn, bảo hiểm, đầu tư và một
số các lĩnh vực khác có liên quan chặt chẽ và phục vụ trực tiếp cho hoạt động
ngân hàng. Thực tế, hầu hết các tập đồn Tài chính ngân hàng lớn mạnh trên
thế giới như Citigroup, JP Morgan Chase, Standard Chartered Bank… đều có
q trình hình thành và phát triển tập đồn gắn với q trình sáp nhập và mua
lại. Tuy nhiên, vấn đề sáp nhập, mua lại cũng như thuật ngữ tập đồn tài chính
ngân hàng hiện nay vẫn còn khá mới mẻ ở Việt Nam trong khi đây lại là
những vấn đề hết sức quan trọng cần phải thực hiện ngay trong giai đoạn hiện
nay. Vì tính cấp thiết này, học viên chọn đề tài nghiên cứu: “Giải pháp thúc
THƯ VIỆN ĐIỆN TỬ TRỰC TUYẾN
- 3 -
đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng theo định hướng hình thành tập
đồn tài chính ngân hàng tại Việt Nam”.
2. Mục tiêu của đề tài:
Mục tiêu của đề tài là làm sáng tỏ những vấn đề sau:
- Những lý luận về hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng và khái qt về tập
đồn tài chính ngân hàng.
- Phân tích thực trạng sáp nhập, mua lại trong lĩnh vực tài chính ngân hàng
hướng đến hình thành tập đồn tài chính ngân hàng tại Việt Nam trong thời
gian qua.

1.1 Lý lun v hot ng sỏp nhp v mua li ngõn hng
1.1.1 Khỏi nim sỏp nhp v mua li (M&A)
Sỏp nhp (Merge) l s kt hp ca hai hay nhiu cụng ty to thnh
mt cụng ty duy nht cú quy mụ ln hn. Kt qu ca vic sỏp nhp l mt
cụng ty sng sút (gi c tờn v c thự) cụng ty cũn li ngng tn ti nh
mt t chc riờng bit. Trng hp c hai cụng ty u ngng hot ng v
mt cụng ty mi ra i t thng v sỏp nhp gi l hp nht (consolidation).
Hp nht l mt trng hp c bit ca sỏp nhp, vỡ vy n gin v
thun tin, hc viờn s s dng thut ng sỏp nhp ngm ý bao gm c
trng hp hp nht.
Mua li (Acquisition) l hnh ng mua li c phiu hoc ti sn mt
cụng ty tr thnh ch s hu. Cụng ty mua li gi l cụng ty i mua
(acquirer), cụng ty c mua li gi l cụng ty mc tiờu (target). Trong
trng hp mua li thỡ cụng ty mc tiờu tr thnh ti sn thuc quyn s hu
ca cụng ty mua li.
Hot ng mua li v c bn ging vi sỏp nhp, u l hot ng qua
ú cỏc cụng ty tỡm kim li ớch kinh t nh tng quy mụ, gim chi phớ, m
rng th trng nhng chỳng cú nhng im khỏc bit ú l sỏp nhp thng
ch s kt hp gia hai cụng ty tng ng tc l cú quy mụ, uy tớn, sc
mnh ti chớnh nh nhau xột trờn nhiu mt v kt qu thng to ra mt
cụng ty mi, mc ớch ca sỏp nhp l s hp tỏc cựng cú li ca c hai bờn
sỏp nhp. Trong khi ú mua li thng ch hnh ng mt cụng ty nut
chng mt cụng ty khỏc (thng l yu hn) bin cụng ty ú thnh mt
THệ VIEN ẹIEN Tệ TRệẽC TUYEN
- 6 -
phn s hu ca mỡnh, kt qu mua li thng khụng hỡnh thnh cụng ty mi,
mc ớch ca mua li l nhm thõu túm cụng ty mc tiờu.
Xột v mt k thut, im to nờn s khỏc bit gia sỏp nhp v mua
li chớnh l cỏch thc ti tr, c th:
- Sỏp nhp: ti tr c thc hin thụng qua trao i c phiu, cú ngha

cơng ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo là một ví dụ; (b) sáp
nhập lùi (backward) khi một cơng ty mua lại nhà cung cấp của mình, chẳng
hạn như cơng ty sản xuất sữa mua lại cơng ty bao bì, đóng chai hoặc cơng ty
chăn ni bò sữa... Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho cơng ty tiến hành sáp
nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm sốt chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản
phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ
cạnh tranh...
Sáp nhập và mua lại hình thành tập đồn
Là trường hợp xảy ra đối với các cơng ty hoạt động ở các lĩnh vực,
ngành nghề kinh doanh khơng liên quan tới nhau, khơng có quan hệ người
mua kẻ bán và cũng chẳng phải là đối thủ cạnh tranh của nhau. Nói cách khác
nếu một cuộc M&A khơng rơi vào hai trường hợp trên thì đó là M&A hình
thành tập đồn. M&A hình thành tập đồn rất phổ biến vào thập niên 60, khi
các luật chống độc quyền ngăn cản các cơng ty có ý định thực hiện M&A theo
chiều ngang hay chiều dọc, bởi vì M&A hình thành tập đồn khơng ảnh
hưởng lập tức đến mức độ tập trung của thị trường.
Những cơng ty theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các dãy sản phẩm sẽ
lựa chọn chiến lược liên kết thành lập tập đồn. Lợi ích của M&A hình thành
tập đồn là giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị
trường và lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ.
THƯ VIỆN ĐIỆN TỬ TRỰC TUYẾN
- 8 -
M&A hỡnh thnh tp on c phõn thnh 3 nhúm:
(a) M&A t hp thun tỳy: hai bờn khụng h cú mi quan h no vi
nhau, nh mt cụng ty thit b y t mua cụng ty thi trang.
(b) M&A bnh trng v a lý: hai cụng ty sn xut cựng mt loi sn
phm nhng tiờu th trờn hai th trng hon ton cỏch bit v a lý, chng
hn mt tim n H Ni mua mt tim n Singapore.
(c) M&A a dng húa sn phm: m rng dóy sn phm ca cụng ty,
qua ú to ra danh mc gm cỏc sn phm ph bao quanh cỏc sn phm ct

1.1.3.2 Giảm chi phí gia nhập thị trường
Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập
thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe hoặc
chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định thì những cơng ty đến sau chỉ có
thể gia nhập thị trường đó thơng qua mua lại những cơng ty đã hoạt động trên
thị trường. Điều này rất phổ biến đối với đầu tư nước ngồi ở Việt Nam, đặc
biệt là ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm. Theo cam kết của Việt Nam với
WTO, nước ngồi chỉ được lập ngân hàng con 100% vốn nước ngồi từ tháng
4/2007, lập chi nhánh nhưng khơng được lập chi nhánh phụ, khơng được huy
động tiền gửi bằng đồng Việt Nam từ người Việt Nam trong 5 năm. Cơng ty
chứng khốn 100% nước ngồi chỉ được thành lập sau 5 năm (2012). Như
vậy, rõ ràng nếu các ngân hàng, cơng ty chứng khốn nước ngồi khơng muốn
chậm chân trong việc cung cấp đầy đủ các dịch vụ và giành thị phần trong
giai đoạn phát triển rất mạnh của thị trường ngân hàng tài chính Việt Nam, thì
họ buộc phải mua lại cổ phần của các doanh nghiệp trong nước (tuy cũng bị
hạn chế 30%).
Hơn nữa, khơng những tránh được các rào cản về thủ tục để đăng ký
thành lập (vốn pháp định, giấy phép), bên mua lại còn giảm được cho mình
THƯ VIỆN ĐIỆN TỬ TRỰC TUYẾN
- 10 -
chi phớ v ri ro trong quỏ trỡnh xõy dng c s vt cht v c s khỏch hng
ban u. Nu sỏp nhp mt cụng ty ang th yu trờn th trng, nhng li
ớch ny cũn ln hn giỏ tr v chuyn nhng, v chng minh quyt nh gia
nhp th trng theo cỏch ny ca ngi n sau l mt quyt nh ỳng
n. Trong mt s trng hp, mc ớch chớnh ca ngi thc hin M&A
khụng ch l gia nhp th trng m cũn nhm mua li mt ý tng kinh
doanh cú nhiu trin vng (nh Ph 24, comhop.com).
1.1.3.3 Hp lc thay cnh tranh
Chc chn s lng cụng ty s gim i khi cú mt v sỏp nhp hoc
mua li gia cỏc cụng ty vn l i th ca nhau trờn thng trng, cng cú

Ka Shing của Hongkong, hay trường hợp Cơng ty FPT, Cơng ty Trung
Ngun của Việt Nam là những ví dụ điển hình. Từ một cơng ty thành danh
trong lĩnh vực cơng nghệ tin học, FPT hiện đã mở rộng sang các lĩnh vực
mạng điện thoại cố định, di động, truyền hình trực tuyến, ngân hàng, đào tạo
đại học, chứng khốn và sắp tới cả bất động sản, giáo dục phổ thơng...
Qua cuộc khảo sát 100 người làm việc trong lĩnh vực tài chính ngân
hàng cho thấy các ý kiến thiên về nâng cao hiệu quả hoạt động là động lực để
thực hiện M&A tại Việt Nam
1

1.1.4 Các phương thức thực hiện sáp nhập, mua lại
Trong trường hợp M&A theo tính chất “thân thiện” thì việc xử lý các
vấn đề xác định giá trị chuyển nhượng, phương thức thanh tốn, chia nhập cổ
phiếu, tài sản, thương hiệu, cơ cấu tổ chức của cơng ty mục tiêu hậu sáp nhập
hoặc mua lại là nội dung hồn tồn nằm trong phạm vi thỏa thuận giữa các
bên liên quan, được thể hiện trên hợp đồng chuyển nhượng cơng ty đó. Các
thỏa thuận này mang tính chất chun biệt hóa đậm nét và sẽ là căn cứ cao

1
Xem phụ lục 1 câu 4
THƯ VIỆN ĐIỆN TỬ TRỰC TUYẾN
- 12 -
nht x lý tt c cỏc vn liờn quan hu chuyn i, vi iu kin ch cn
khụng vi phm cỏc quy nh phỏp lut v cụng ty, cnh tranh v thu ca
nc c chn ỏp dng lut. Trong trng hp M&A mang tớnh cht thự
ch, thụn tớnh ban qun tr v iu hnh ca cụng ty mc tiờu ớt cú s la
chn v quyn quyt nh trong cỏc vn hu sỏp nhp núi trờn.
Do ú, cỏch thc thc hin sỏp nhp v mua li cng rt a dng tựy
thuc vo mc tiờu, c im qun tr, cu trỳc s hu v u th so sỏnh ca
cỏc cụng ty liờn quan trong tng trng hp c th. Cú th tng hp mt s

ca cụng ty mc tiờu s b thay th, mc dự thng hiu v c cu t chc ca
nú vn cú th c gi li m khụng nht thit b sỏp nhp hon ton vo
cụng ty thụn tớnh. chng li v sỏp nhp bt li cho mỡnh, ban qun tr
cụng ty mc tiờu cú th chin u li bng cỏch tỡm kim s tr giỳp hoc
bo lónh ti chớnh mnh hn, cú th a ra mc giỏ cho thu c phn cao
hn na c phn ca cỏc c ụng hin hu ang ngó lũng.
1.1.4.2 Lụi kộo c ụng bt món (Proxy fights )
Cng thng c s dng trong cỏc v thụn tớnh mang tớnh thự
ch. Khi lõm vo tỡnh trng kinh doanh yu kộm v thua l, luụn cú mt b
phn khụng nh c ụng bt món mun thay i ban qun tr v iu hnh
cụng ty mỡnh. Cụng ty cnh tranh cú th li dng tỡnh cnh ny lụi kộo b
phn c ụng ú. Trc tiờn, thụng qua th trng, h s mua mt s lng c
phn tng i ln (nhng cha chi phi) c phiu trờn th trng
tr thnh c ụng ca cụng ty mc tiờu. Sau khi ó nhn c s ng h, h
v cỏc c ụng bt món s triu tp hp i hi ng c ụng, hi s
lng c phn chi phi loi ban qun tr c v bu i din ca bờn thụn
tớnh vo Hi ng qun tr mi. Cnh giỏc vi hỡnh thc thụn tớnh ny, ban
qun tr ca cụng ty mc tiờu cú th sp t cỏc nhim k ca ban iu hnh
THệ VIEN ẹIEN Tệ TRệẽC TUYEN
- 14 -
v ban qun tr xen k nhau ngay t trong iu l cụng ty. Bi vỡ mc ớch
cui cựng ca cụng ty thụn tớnh v cỏc c ụng bt món l thay i ban iu
hnh.
1.1.4.3 Thng lng t nguyn vi ban qun tr v iu hnh
õy l hỡnh thc ph bin trong cỏc v sỏp nhp, mua li thõn thin.
Nu c hai cụng ty nhn sỏp nhp v cụng ty mc tiờu u nhn thy li ớch
chung tim tng trong mt v sỏp nhp v nhng im tng ng gia cỏc
cụng ty (v vn húa t chc, hoc th phn, sn phm...) ngi iu hnh s
xỳc tin ban qun tr ca hai cụng ty ngi li v thng tho cho mt hp
ng sỏp nhp, mua li. Cú khụng ớt trng hp, ch s hu cỏc cụng ty nh,

trị thực tế tồn bộ tài sản hiện có của doanh nghiệp, theo đó từ khoản mục tài
sản và nợ trên bảng cân đối kế tốn được điều chỉnh theo giá thị trường để
tính ra giá trị cơng ty, cộng lại sau đó lấy tài sản trừ đi các khoản nợ để tính ra
giá trị sổ sách của vốn cổ đơng. Phương pháp này có điểm hạn chế là chưa
tính đến yếu tố thu nhập của cơng ty được tạo ra từ tài sản. Với đặc điểm như
vậy, phương pháp này khơng áp dụng được cho những cơng ty hoạt động chủ
yếu là phân phối sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ. Tuy nhiên, đây là phương
pháp phù hợp với các cơng ty sản xuất hoặc các cơng ty quản lý tài sản vì
chức năng hoạt động chính của chúng là quản lý các tài sản tạo ra thu nhập.
Đối với ngân hàng và các tổ chức tài chính, phương pháp đánh giá dựa trên tài
sản tỏ ra rất hữu ích. Chẳng hạn đối với ngành ngân hàng, những giao dịch
mua lại thường được định giá dựa trên giá trị sổ sách, với các khoản tiết kiệm
hoặc cho vay có số nhân từ 1,7 đến 2 lần giá trị ghi sổ.
1.1.5.2 Định giá dựa trên giá trị thị trường
Phương pháp này đánh giá thơng qua so sánh giá trị của các cơng ty
tương đương được thực hiện trên thị trường. Phương thức này tỏ ra hữu hiệu
đối với các cơng ty có quy mơ lớn, cổ phiếu được giao dịch rộng rãi, nhưng

2
Xem phụ lục 1 câu 2
THƯ VIỆN ĐIỆN TỬ TRỰC TUYẾN
- 16 -
khó áp dụng đối với các cơng ty nhỏ vì khó tìm được cơn g ty tương đương
trên thị trường. Để thực hiện phương pháp này đòi hỏi thị trường chứng khốn
phải hoạt động có hiệu quả và chế độ cơng khai thơng tin được thực hiện tốtđể
các nhà đầu tư có thể tiếp cận được cơ sở dữ liệu về tình hình tài chính của
cơng ty. Các tỷ số thường được sử dụng là:
+ Tỷ số P/E (Price to Earnings): Tỷ lệ P/E chỉ ra rằng thị trường chấp nhận trả
giá gấp bao nhiêu lần thu nhập của một chứng khốn. Có nghĩa là lượng vốn
hố của một doanh nghiệp gấp bao nhiêu lần so với thu nhập của nó. Phần thu

)+(W
p
*r
p
)+(W
e
*r
e
hoặc r
en
)
Trong đó: W
D
là tỷ lệ % nguồn tài trợ bằng nợ vay dài hạn trong cấu trúc vốn
W
p
là tỷ lệ % nguồn tài trợ bằng cổ phần ưu đãi trong cấu trúc vốn
W
e
là tỷ lệ % nguồn tài trợ bằng cổ phần thường trong cấu trúc vốn
Theo mơ hình CAPM thì suất chiết khấu được tính như sau:
r = r
f
+β*(r
m
-r
f
)
với r
f