Khía cạnh pháp lý của hoạt động sáp nhập và mua lại ở Việt Nam
LỜI MỞ ĐẦU
Cùng với sự phát triển sôi động trên thị trường Việt Nam hiện nay mà theo nhiều
người gọi là “bùng nổ”, hoạt động “sáp nhập và mua lại doanh nghiệp” (M&A) xuất hiện
với tần suất ngày càng gia tăng trên các phương tiện truyền thông đại chúng, gây được nhiều
sự chú ý của dư luận.
Thực tế thì M&A đã có lịch sử lâu dài trên thế giới mà điển hình là tại những quốc gia
có nền kinh tế thị trường phát triển. Riêng ở Việt Nam, hoạt động này mới bắt đầu được
quan tâm kể từ khi Luật doanh nghiệp 1999 ra đời. Tuy nhiên chỉ với lịch sử 10 năm ấy, cho
đến nay M&A tại Việt Nam đã có những bước đi đáng kể, chiếm giữ vai trò là một công cụ
quan trọng góp phần nâng cao hiệu quả hoạt động của các doanh nghiệp. Đặc biệt, trong bối
cảnh nền kinh tế ảm đạm chung, khi tiềm lực tài chính của nhiều doanh nghiệp suy giảm, thì
hoạt động này càng được quan tâm. Song, để hỗ trợ M&A phát huy tốt hiệu quả thì trước hết
cần phải có một hành lang pháp lý đầy đủ và hoàn thiện. Do đó, tìm hiểu về Thực trạng
pháp luật của hoạt động M&A ở Việt Nam hiện nay đang là nhu cầu của rất nhiều người.
Nắm bắt tính thời sự của vấn đề trên cùng với sự gợi ý ban đầu của TS. Nguyễn Hòa
Nhân – Trưởng khoa Tài chính Ngân hàng – Đại học kinh tế - Đại học Đà Nẵng, tôi đã quyết
định chọn “Khía cạnh pháp lý của hoạt động M&A ở Việt Nam” làm đề tài tìm hiểu trong
cuốn đề án Nhập môn Tài chính tiền tệ này. Cụ thể, đề án gồm ba chương:
Chương I: Cơ sở lý thuyết về hoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp.
Nội dung của chương đề cập đến những lý luận chung về hoạt động M&A theo thông
lệ của quốc tế, trong đó đặc biệt chú ý khai thác khía cạnh pháp lý của hoạt động M&A trong
tiến trình thực hiện giao dịch M&A.
Chương II: Thực trạng pháp lý hoạt động sáp nhập và mua lại ở Việt Nam.
Trên tinh thần là nội dung cốt lõi của toàn bộ đề án, chương này đã liệt kê tất cả những
quy định của pháp luật Việt Nam hiện nay về hoạt động M&A (trong phạm vi có thể). Sau
đó, kết hợp phân tích đánh giá chúng và chỉ ra những “lỗ hỏng” trong khung pháp lý M&A
cần được tháo gỡ.
- 1 -
Khía cạnh pháp lý của hoạt động sáp nhập và mua lại ở Việt Nam
Chương III: Hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động M&A ở Việt Nam.

1.1.2.4 Động lực đa dạng hóa các hoạt động kinh doanh.............................................11
1.2 Tiến trình thực hiện giao dịch sáp nhập và mua lại doanh nghiệp.................11
1.2.1 Tìm kiếm doanh nghiệp mục tiêu.............................................................................12
1.2.2 Thẩm định pháp lý và xác định giá trị giao dịch......................................................14
1.2.3 Đàm phán, giao kết và thực hiện hợp đồng..............................................................15
1.3 Các vấn đề tài chính trong hoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp.....18
1.3.1 Định giá thỏa thuận sáp nhập và mua lại doanh nghiệp..........................................18
1.3.1.1 Trường hợp thanh toán bằng tiền.......................................................................18
1.3.1.2 Trường hợp thanh toán bằng cổ phần................................................................19
1.3.2 Tác động của giao dịch M&A đối với thu nhập trên mỗi cổ phần (EPS) và sự tăng
trưởng của công ty.....................................................................................................................21
1.3.3 Kế toán các giao dịch M&A........................................................................................23
- 3 -
Khía cạnh pháp lý của hoạt động sáp nhập và mua lại ở Việt Nam
1.3.3.1 Theo phương pháp mua lại...................................................................................23
1.3.3.2 Theo phương pháp gộp chung giản đơn..............................................................23
Chương II: Thực trạng pháp lý hoạt động sáp nhập và mua lại ở Việt Nam
hiện nay..................................................................................................................25
2.1 Thực tiển hoạt động sáp nhập & mua lại ở Việt Nam.......................................25
2.1.1 Nhu cầu của hoạt động M&A tại Việt Nam...............................................................25
2.1.2 Đánh giá hoạt động M&A tại Việt Nam.....................................................................29
2.1.2.1 Đặc điểm của hoạt động M&A ở Việt Nam trong thời gian qua........................29
2.1.2.2 Những hạn chế của hoạt động M&A ở Việt Nam hiện nay................................32
.............................................................................................................................................................................33
2.2.1 Cơ sở pháp lý của hoạt động M&A ở Việt Nam........................................................33
2.2.1.1 Luật doanh nghiệp 2005.......................................................................................34
2.2.1.2 Luật đầu tư 2005...................................................................................................37
2.2.1.3 Luật cạnh tranh 2004............................................................................................38
2.2.1.4 Một số quy định khác...........................................................................................42
a) Nghị định 108/2006/NĐ-CP.................................................................................42

nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh
nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị sáp nhập.
Sáp nhập gồm hai hình thức là sáp nhập cổ phần và sáp nhập tài sản:
• Sáp nhập cổ phần xảy ra khi doanh nghiệp bên mua mua cổ phần của doanh
nghiệp bên bán. Cổ phần được mua một cách trực tiếp từ cổ đông mà không phụ
thuộc vào sự chấp thuận hay không chấp thuận của ban lãnh đạo công ty bên bán.
Một trong những vấn đề mà công ty bên mua phải đương đầu là một số cổ đông sẽ
không bán cổ phần của họ, do đó ngăn cản sự thuần nhất hoàn toàn của công ty.
• Sáp nhập về tài sản là một hình thức hợp nhất mà trong giao dịch đó, bên doanh
nghiệp mua mua tài sản của bên bán trực tiếp từ doanh nghiệp (không thông qua
cổ đông). Trong giao dịch này bên mua không cần phải đánh giá các khoản nợ của
doanh nghiệp bán tài sản bởi chúng không liên quan đến bên mua. Bên bán tài sản
chấm dứt hoạt động sau khi nhận được tiền hay cổ phần của mình theo sự thỏa
thuận giữa hai bên. Do không còn tài sản để hoạt động, bên bán thường phân phối
cổ phần (do bên mua trả) cho cổ đông của họ rồi tự giải tán.
1.1.1.2 Mua lại doanh nghiệp (Acquisitions)
(*)
(*) Trên thực tế hoạt động này còn được gọi là “mua bán doanh nghiệp”.
Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp (doanh nghiệp mua lại) mua toàn bộ
hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác (doanh nghiệp bị mua lại) đủ để kiểm soát, chi
phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại.
- 6 -
Khía cạnh pháp lý của hoạt động sáp nhập và mua lại ở Việt Nam
Như vậy, mua lại doanh nghiệp gồm hai trường hợp: mua lại toàn bộ và mua lại một
phần doanh nghiệp. Hoạt động mua lại toàn bộ doanh nghiệp có nhiều nét tương đồng với
hoạt động sáp nhập doanh nghiệp, vì thế chúng ta rất dễ nhầm lẫn giữa hai trường hợp này
(cách thức phân biệt chúng sẽ được đề cập ở phần tiếp theo). Hoạt động mua lại một phần
doanh nghiệp thì thường được thực hiện dưới hình thức mua tài sản, cổ phần của doanh
nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối hoạt động của doanh nghiệp bị mua đó. Việc mua lại
này hoàn toàn khác với hoạt động góp vốn và mua cổ phần của các nhà đầu tư nhỏ lẻ. Do đó,

nắm quyền kiểm soát doanh nghiệp đó.
***“Sáp nhập” sẽ dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại của tất cả các doanh bị sáp nhập,
đồng thời cho ra đời một pháp nhân mới. Còn “mua lại” không cho ra đời pháp nhân mới.
Trường hợp chỉ mua lại một phần doanh nghiệp thì doanh nghiệp bị mua lại vẫn còn tài sản
để hoạt động, và do đó vẫn tiếp tục tồn tại. Trường hợp mua lại toàn bộ doanh nghiệp thì
việc doanh nghiệp bị mua lại có còn tồn tại hay không sẽ phụ thuộc vào ý muốn chủ quan
của doanh nghiệp đi mua lại, nếu doanh nghiệp bị mua lại vẫn tiếp tục hoạt động như một
chủ thể kinh doanh độc lập thì nó sẽ trở thành một công ty con trong một tập đoàn kinh tế.
Trên thực tế để phân biệt hoạt động “sáp nhập” doanh nghiệp với hoạt động “mua lại”
toàn bộ doanh nghiệp người ta thường phải xem xét nhiều yếu tố. Xét đến cùng thì bản chất
của “M&A” vẫn là quyền sở hữu công ty. Trong giao dịch M&A, nếu “sáp nhập” buộc các
bên vào một “giao dịch bình đẳng” thì “mua lại” sẽ khó có sự “bình đẳng” mà thường mang
mục đích thôn tính kiểu “cá lớn nuốt cá bé”.
Khi một doanh nghiệp tiếp quản một doanh nghiệp khác và đặt mình vào vị trí chủ sở
hữu mới thì thương vụ đó được gọi là “mua lại”. Doanh nghiệp bị mua lại thường ngừng
hoạt động và doanh nghiệp đi mua lại “nuốt” trọn hoạt động kinh doanh của nó, song cổ
phiếu của công ty đi mua lại vẫn được giao dịch bình thường. Còn theo cách hiểu thông
thường nhất thì “sáp nhập” diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng quy mô, đồng
thuận gộp lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ. Loại hình này
thường được gọi là “Sáp nhập ngang bằng”. Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch
và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành. Ví dụ trường hợp hai hãng Daimler-Benz và
Chrysler đã thực hiện sáp nhập và một công ty mới (pháp nhân mới) ra đời mang tên
DaimlerChrysler.
- 8 -
Khía cạnh pháp lý của hoạt động sáp nhập và mua lại ở Việt Nam
Tuy nhiên trên thực tế hình thức sáp nhập ngang bằng không diễn ra thường xuyên do
nhiều lý do. Một trong những lý do chính là việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có
lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi sáp nhập. Trong khá nhiều trường hợp, một
công ty mua lại một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua
tuyên bố với bên ngoài rằng hoạt động này là sáp nhập ngang bằng cho dù về bản chất là

.
Động cơ hiệu quả kinh tế thúc đẩy hoạt động M&A trên cả ba phương diện kết hợp.
Đa số các giao dịch đem lại hiệu quả kinh tế do lợi thế qui mô lớn đều thuộc loại kết hợp
- 9 -
Khía cạnh pháp lý của hoạt động sáp nhập và mua lại ở Việt Nam
theo chiều ngang. Tuy nhiên, hoạt động M&A với sự kết hợp theo chiều dọc còn có thể tiết
kiệm chi phí do giảm nguyên liệu, thành phẩm tồn kho và cải tiến phương thức phân phối,
mua bán hàng hóa, nguyên vật liệu… Bên cạnh đó, nếu hai công ty kết hợp theo phương
thức liên ngành cũng có thể tạo ra hiệu quả nhờ giảm chi phí quản trị chung do giảm số
lượng cán bộ cấp cao, nhân viên văn phòng, các dịch vụ văn phòng, kế toán và nhiều chi phí
khác…
1.1.2.2 Động lực hiệu quả tài chính
Hiệu quả tài chính có thể là một nguồn lợi nhuận thực sự do một giao dịch sáp nhập
hay mua lại mang lại. Có bốn lĩnh vực chủ yếu thường đem lại những khoản tiết kiệm cho
một giao dịch mua lại là: giảm thuế, giảm chi phí phát hành chứng khoán mới, tăng tiềm
năng vay mượn và chi phí sử dụng nợ thấp.
Một doanh nghiệp bị thua lỗ không thể khấu trừ những khoản lỗ đó vào thuế. Tuy
nhiên, trong phạm vi cho phép thì công ty mua lại công ty thua lỗ đó được phép khấu trừ
khoản lỗ của nó vào lợi nhuận của công ty vừa mua trong năm tiếp theo và được hưởng phần
lợi nhuận do giảm thuế.
Còn trong tình huống hai công ty sáp nhập lại, có thể cho phép chúng tiết kiệm các chi
phí phát hành các chứng khoán mới. Chi phí phát hành giảm do quy mô phát hành tăng, do
đó đem lại nguồn lợi ròng cho công ty.
Khi một công ty thực hiện việc mua lại hay sáp nhập với một công ty khác thì vị thế
tín dụng của nó sẽ cao hơn bởi thu nhập của công ty sau khi sáp nhập hay mua lại thường lớn
hơn lợi nhuận của từng công ty riêng rẽ. Nhờ đó làm tăng khả năng vay mượn, các chi phí
phải trả lãi tăng lên và dẫn đến giảm thuế thu nhập phải nộp, khoản tiết kiệm này cũng được
coi là lợi nhuận thực tế.
1.1.2.3 Động lực phát triển
Phát triển là mục tiêu rất quan trọng của doanh nghiệp, sự phát triển bên trong của bản

(ii) Sáp nhập, mua lại như một hình thức đầu tư trực tiếp nước ngoài chủ yếu theo quy
định của pháp luật về đầu tư;
- 11 -
Khía cạnh pháp lý của hoạt động sáp nhập và mua lại ở Việt Nam
(iii) Sáp nhập, mua lại như một hình thức tập trung kinh tế chủ yếu chịu sự điều chỉnh
chủ yếu của pháp luật cạnh tranh;
(iv) Mua cổ phần chủ yếu theo các quy định của pháp luật chứng khoán;
(v) Sáp nhập, mua lại doanh nghiệp nhằm mục đích phát triển thương hiệu chủ yếu
chịu sự điều chỉnh của pháp luật về sở hữu trí tuệ…
Việc biết được loại hình giao dịch M&A sẽ giúp cho các bên xác định: pháp luật điều
chỉnh chủ yếu trong giao dịch M&A; cơ chế, quy trình tiến hành giao dịch; định hướng việc
thiết lập các điều khoản trong hợp đồng M&A; và xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo
đến cơ quan quản lý của các bên… Sau khi đã xác định được các vấn đề như đã nêu trên, tùy
vào mục tiêu cũng như loại hình giao dịch M&A cụ thể mà các bên tham gia triển khai các
công việc chi tiết. Thông thường một giao dịch M&A phải trải qua các bước:
• Bước 1: Tìm kiếm doanh nghiệp mục tiêu
• Bước 2: Thẩm định pháp lý và xác định giá trị giao dịch
• Bước 3: Đàm phán, giao kết và thực hiện hợp đồng
Chúng ta sẽ xem xét tiến trình trên dưới góc độ pháp lý của từng bước:
1.2.1 Tìm kiếm doanh nghiệp mục tiêu
Để đảm bảo M&A thành công, các bên cần lựa chọn nhiều hơn một doanh nghiệp mục
tiêu nếu được. Xuất phát từ việc M&A là nhu cầu của cả hai bên nên doanh nghiệp mục tiêu
ở đây có thể hiểu là bên mua hoặc/và bên bán, chứ không phải chỉ một mình bên bán. Khi có
nhiều doanh nghiệp mục tiêu, các bên sẽ có nhiều phương án và điều kiện thuận lợi đàm
phán giao dịch M&A hơn.
Việc xác định doanh nghiệp mục tiêu về bản chất là lấy được các thông tin chính xác
về các doanh nghiệp này, nhưng không phải bên tham gia M&A nào cũng dễ dàng có được
các thông tin cần thiết. Có nhiều cách thức tiếp cận để có được thông tin, trong đó việc hợp
tác với các tổ chức tài chính như công ty chứng khoán, quỹ đầu tư… thường mang lại hiệu
quả cao.

nguyên tắc dù không muốn như vậy. Trong thỏa thuận, ở những điều khoản không ràng buộc
người ta dùng từ “có thể”, ở những điều khoản thiết lập ràng buộc người ta dùng từ “sẽ”; và
có thể tuyên bố rõ ràng: thoả thuận nhìn chung không có tính ràng buộc nhưng có một số
điều khoản (có đánh số rõ ràng) có nội dung ràng buộc các bên.
- 13 -
Khía cạnh pháp lý của hoạt động sáp nhập và mua lại ở Việt Nam
1.2.2 Thẩm định pháp lý và xác định giá trị giao dịch
(a) Thẩm định pháp lý (Legal DD) giúp cho bên mua hiểu rõ tư cách pháp lý, các
quyền và nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý đối với các loại tài sản, hợp đồng lao động, hồ sơ
đất đai, xây dựng, đầu tư … để trên cơ sở đó xác định tình trạng và các rủi ro pháp lý khi đưa
ra quyết định mua doanh nghiệp. Việc thẩm định pháp lý thường do các luật sư tư vấn M&A
thực hiện thay mặt cho bên mua.
(b) Xác định giá trị giao dịch không hoàn toàn đồng nhất với hoạt động định giá doanh
nghiệp. Thực chất, định giá doanh nghiệp là một công cụ để các bên có thể xác định được giá
trị giao dịch, căn cứ vào giá trị doanh nghiệp được định giá và các điều kiện cụ thể khác mà
các bên tham gia giao dịch có thể đàm phán và thương lượng các mức giá giao dịch M&A
khác nhau. Nhiều quan điểm chỉ coi trọng việc định giá doanh nghiệp của bên mua, tuy
nhiên khi xem xét rộng hơn ở khái niệm xác định giá trị giao dịch thì bên bán cũng chính là
bên có nhu cầu cần phải xác định giá trị doanh nghiệp không kém bên mua. Nếu bên bán
không định giá doanh nghiệp và không có cơ sở để tính toán giá trị của mình là bao nhiêu thì
sẽ rất bất lợi trong đàm phán giao dịch M&A khi bị bên mua ép giá. Hoặc ngược lại, chính
bên bán lại gây ra những khó khăn không cần thiết trong giao dịch, thậm chí là bỏ lỡ cơ hội
khi đưa ra những mức giá quá cao, không có cơ sở.
Việc định giá doanh nghiệp thường yêu cầu đến chuyên môn của các công ty kiểm
toán hay các kiểm toán viên độc lập thực hiện. Các phương pháp định giá thường dùng:
• Tỷ suất P/E: Bên mua có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu trong ngành để
xác định mức chào mua một cách hợp lý.
• Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales): Bên mua so sánh chỉ số này
với các doanh nghiệp khác trong ngành và sẽ chào giá ở một mức gấp một cơ số lần
doanh thu.

(b) Giao kết hợp đồng là công đoạn cuối cùng của việc thỏa thuận giao dịch M&A. Đó
là khi các bên đã hiểu rõ về nhau cũng như hiểu rõ về mục đích và yêu cầu của mỗi bên, hiểu
rõ các lợi ích và rủi ro khi thực hiện M&A. Hợp đồng M&A là sự thể hiện và ghi nhận
những cam kết của các bên đối với giao dịch. Nó không chỉ là liên quan đến khía cạnh pháp
lý mà là sự phối hợp một cách hài hòa các yếu tố có liên quan đến giao dịch M&A khác như
tài chính, kinh doanh… Chỉ khi kết hợp một cách hoàn chỉnh các yếu tố có liên quan thì Hợp
- 15 -
Khía cạnh pháp lý của hoạt động sáp nhập và mua lại ở Việt Nam
đồng M&A mới thật sự là công cụ để bảo đảm quyền lợi cho các bên tham gia giao dịch.
Không có mẫu hợp đồng chung cho tất cả các giao dịch M&A, vì vậy hợp đồng M&A phải
dược xây dựng riêng cho từng trường hợp cụ thể; quy định đầy đủ các điều khoản cơ bản liên
quan đến giao dịch M&A, đưa ra các yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc riêng biệt của doanh
nghiệp và thậm chí quy định cả các vấn đề sau giao dịch M&A...
Hợp đồng M&A bao gồm những nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ, trụ sở chính của
doanh nghiệp bị sáp nhập, mua lại; thủ tục và điều kiện sáp nhập, mua lại doanh nghiệp;
phương án sử dụng lao động; thủ tục, điều kiện và thời hạn chuyển giao tài sản, chuyển vốn,
cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập, mua lại; thời hạn thực hiện việc sáp nhập, mua
lại; trách nhiệm của các bên… Trong đó, thủ tục và điều kiện sáp nhập, mua lại doanh
nghiệp phải bao gồm các điều khoản tài chính chủ yếu trong giao dịch M&A và cơ cấu của
giao dịch M&A. Trách nhiệm của các bên bao gồm quyền và nghĩa vụ pháp lý của các bên,
những hành động mà các bên phải thực hiện trước khi hoàn tất giao dịch M&A, các biện
pháp để chống lại việc phá vỡ các ràng buộc trách nhiệm.
Để giảm thiểu khả năng xảy ra tranh chấp, hợp đồng M&A nên được xây dựng như hồ
sơ toàn diện về tất cả các thoả thuận giữa các bên trong mọi khía cạnh của giao dịch, cần
phải xác định rõ ai sẽ mua cái gì, khi nào mua, với giá bao nhiêu và dựa trên những điều kiện
nào. Bên cạnh đó, hợp đồng có thể xác định những thay đổi lập tức cần phải làm đối với
công ty mục tiêu bao gồm các vấn đề như việc từ chức và bổ nhiệm các thành viên Hội đồng
quản trị, Tổng giám đốc, Kế toán trưởng; việc trả các khoản vay ngân hàng và thay đổi cơ
cấu công ty mục tiêu. Việc thanh toán giá mua có thể bằng một khoản phải trả cố định khi
hoàn tất thoả thuận, cũng có thể là một khoản phải trả không cố định bao gồm khoản trả đầu

Như đã phân tích ở trên, chúng ta có thể thấy những vấn đề trong tiến trình thực
hiện giao dịch M&A thuộc những kiến thức chuyên ngành của nhiều lĩnh vực không chỉ là
pháp lý mà còn quản trị, tài chính, kế toán… Vì vậy, để có được giao dịch M&A hiệu quả,
đáp ứng đúng yêu cầu và mong muốn, hạn chế tối đa các rủi ro có thể gặp phải, các bên
tham gia giao dịch nên sử dụng tư vấn của tổ chức chuyên nghiệp trong lĩnh vực M&A.
1.3 Các vấn đề tài chính trong hoạt động sáp nhập và mua lại doanh
nghiệp
1.3.1 Định giá thỏa thuận sáp nhập và mua lại doanh nghiệp
- 17 -
Khía cạnh pháp lý của hoạt động sáp nhập và mua lại ở Việt Nam
1.3.1.1 Trường hợp thanh toán bằng tiền
Giả sử các nhà quản trị của công ty A đang phân tích khả năng mua công ty B. Giao
dịch M&A ở đây chỉ nên được tiến hành nếu thị giá của công ty sau M&A lớn hơn tổng giá
trị của A và B trước khi M&A.
Giả sử giá trị của công ty A được ký hiệu là V
A
, công ty B là V
B
và giá trị của công ty
sau M&A là V
A+B
, thì giao dịch sẽ đem lại lợi nhuận kinh tế nếu V
A+B
>V
A
+V
B
.
Gọi G là phần doanh thu của giao dịch M&A do chênh lệch giữa V
A+B

B
– C
Giả sử V
B
là số tiền tối thiểu được trả mà công ty B có thể chấp thuận, tức C
min
= V
B
.
Nếu A chỉ trả cho B số tiền tối thiểu C
min
thì A sẽ hưởng toàn bộ thu nhập do giao dịch
M&A tạo ra:
NPV
A
= G + V
B
– C
min
= G + V
B
– V
B
= G
Ngược lại, giả sử B dành được toàn bộ phần thu nhập do giao dịch M&A đem lại thì
khoản tiền mà A phải trả cho B là C
max
:
C
max

những giá trị được theo dõi này thường có tính hợp lý và đáng tin cậy hơn.
Bên cạnh đó việc đánh giá giá trị doanh nghiệp sau giao dịch M&A cũng không kém
phần phức tạp. Hiển nhiên chúng ta không nên đợi cho đến sau giao dịch mới quan sát thị
- 18 -
Khía cạnh pháp lý của hoạt động sáp nhập và mua lại ở Việt Nam
giá, V
A+B
phải được ước tính trước giao dịch. Phương pháp tiếp cận tốt nhất khi ước lượng
giá trị V
A+B
là đánh giá những thay đổi sẽ xãy ra do hệ quả của giao dịch M&A.
Sau đây là một ví dụ minh họa cho việc định giá thỏa thuận sáp nhập và mua lại thanh
toán bằng tiền:
Hai công ty X và Y cùng hoạt động trong nghành chế tạo thiết bị, máy móc. Thị giá cổ
phần của từng công ty trước thông báo hợp nhất lần lượt là 48 và 40 USD. Nhưng vì cuộc
thương lượng sáp nhập kéo dài trong nhiều tuần và tin đồn lan đi khắp mọi nơi trong suốt hai
tuần cuối cùng, nên thị giá này được xem là không phù hợp để xác định giá trị của từng công
ty.
Lại có, trước khi thông tin về sự sáp nhập bị rò rỉ ra bên ngoài, thị giá cổ phần của X
và Y lần lượt là 40 và 30 USD. Tại thời điểm này chỉ số cổ phần trong ngành tăng 10%, do đó
giá bán cổ phần nếu không chịu ảnh hưởng của thông tin bị rò rỉ lần lượt sẽ là 40*1,1 = 44
USD và 30*1,1 =33 USD. Công ty X đã phát hành 10.000.000 cổ phần, công ty Y phát hành
4.000.000 cổ phần. Do đó giá trị công ty X và Y lần lượt là 440 và 132 triệu USD.
Giả sử thị giá công ty sau sáp nhập được ước tính hợp lý là 660 triệu USD thì phần thu
nhập do sự cộng hưởng mang lại là: G = 660 – (440 + 132) = 88 triệu USD.
C
min
= V
Y
= 132 triệu USD; C

. Nếu cổ đông của công ty B nhận được cổ phần có thị giá lớn hơn hoặc bằng V
B
thì họ có
lợi nhuận hoặc không bị lỗ. Ta có:
- 19 -
Khía cạnh pháp lý của hoạt động sáp nhập và mua lại ở Việt Nam
Z
min
V
A+B
= V
B
=> Z
min
= V
B
/V
A+B
Mặt khác cổ đông của công ty B cũng có thể nhận được phần đền bù tối đa Z
max
, với:
Z
max
V
A+B
= G + V
B
=> Z
max
= (G + V

min
) và ΔN
Amax
= Z
max
N
A
/(1 – Z
max
)
Xét ví dụ hợp nhất 2 công ty X và Y ở phần trước. Ta có:
Z
min
= V
Y
/V
X+Y
= 132/660 = 0,2 và Z
max
= (G + V
Y
)/V
X+Y
= (88 + 132)/660 = 1/3
Từ đó tính được:
ΔN
Xmin
= Z
min
N

là giá bán cổ phần của công ty sau giao dịch. Khi đó:
NPV
Xmin
= G + V
Y
– C
max
= G + V
Y
- ΔN
Xmax
P
X
= 88 + 132 – 220 = 0.
Rõ ràng công ty X có thể không chấp thuận đền bù 5.000.000 cổ phần cho cổ đông công
ty Y. Bởi vậy hai bên sẽ tiến hành thương lượng để số cổ phần phải trả nằm trong [2,5 triệu; 5
triệu].
- 20 -
Khía cạnh pháp lý của hoạt động sáp nhập và mua lại ở Việt Nam
Giả sử công ty X trả cho cổ đông công ty Y 3,75 triệu cổ phần thì số cổ phần hiện tại
của công ty là 13,75 triệu. Giá trị của mỗi cổ phần là 660/13,75 = 48 USD. Tổng giá trị phải
trả là: 48*13,75 = 180 triệu USD và: NPV
X
= 88 + 132 – 180 = 40 triệu USD. Trái lại, công
ty Y nhận được 180 triệu USD trong khi giá trị thị trương trước khi hợp nhất là 132 triệu USD
nên: NPV
Y
= 180 – 132 = 48 triệu USD.
1.3.2 Tác động của giao dịch M&A đối với thu nhập trên mỗi cổ phần
(EPS) và sự tăng trưởng của công ty

120.000
2.400 cp
50
500
10 lần
1.200.000
50.000
2.500 cp
20
160
8 lần
400.000
a) Giả sử công ty A mua lại công ty B thanh toán bằng cổ phần và sự mua lại này
không tạo ra một khoản lợi nhuận cộng hưởng nào.
Khi đó G = 0 và Z

= V
B
/(V
A
+ V
B
) = 400.000/(1.200.000 + 400.000) = 0,25
Số cổ phần mà công ty A phải trả cho công ty B là: ΔN
A
= ZN
A
/(1 – Z) = 0,25*2.400/(1
– 0,25) = 800
Tổng số cổ phần của công ty A sau mua lại là: 2.400 + 800 = 3.200

Để thấy rõ sự khác biệt giữa hai phương thức hạch toán trên, chúng ta cùng đi phân
tích ví dụ sau:
Giả sử doanh nghiệp A mua lại doanh nghiệp B. Bảng cân đối kế toán của các doanh
nghiệp trước và sau khi diễn ra giao dịch M&A được tóm tắt ở bảng bên dưới:
Đơn vị tính: triệu đồng
Chỉ tiêu
Trước giao dịch M&A Sau giao dịch M&A
Doanh
nghiệp A
Doanh
nghiệp B
PP gộp
chung giản
đơn
PP mua lại
Giá mua
11.000
Giá mua
15.000
I/ Tài sản
1. Tài sản hữu hình
2. Tài sản vô hình
II/ Nguồn vốn
1. Nợ phải trả
2. Vốn chủ sở hữu
100.000
100.000
0
100.000
25.000

doanh nghiệp A có thể trả cho doanh nghiệp B giá mua cao hơn hoặc thấp hơn giá trị ròng
các loại tài sản của doanh nghiệp B.
Giá trị ròng các loại tài sản của doanh nghiệp B: 20.000 – 7.000 = 13.000 tr.
• Trường hợp 1: Khi giá mua ấn định ở mức 11.000 tr cùng các khoản nợ có giá 7.000 tr
thì tổng giá trị mua của doanh nghiệp B là 18.000 tr, thấp hơn phương pháp cộng giản
đơn 2.000 tr. Do đó, vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp sau hợp nhất giảm 2.000 tr.
• Trường hợp 2: Khi giá mua 15.000 tr cộng các khoản nợ có giá trị 7.000 tr, tổng giá trị
mua của doanh nghiệp B sẽ là 22.000 tr, cao hơn giá trị sổ sách 2.000 tr. Trong trường
hợp này, tổng giá trị doanh nghiệp A sau giao dịch M&A là 122.000 tr, cao hơn
phương pháp công giản đơn 2.000 tr. Khoản tiền này được ghi nhận là tài sản vô hình
của doanh nghiệp A và được khấu trừ dần trong những năm sau đó.
• Trường hợp 3: Khi giá mua doanh nghiệp đúng bằng giá trị ròng của các loại tài sản,
tức là 13.000 tr, cộng với khoản nợ 7.000 tr thì BCĐKT của doanh nghiệp A sau giao
dịch M&A theo hai phương pháp kết hợp báo cáo tài chính là giống nhau.
Chương II: THỰC TRẠNG PHÁP LÝ HOẠT ĐỘNG M&A Ở
VIỆT NAM HIỆN NAY
Trước khi phân tích thực trạng pháp lý hoạt động M&A, chúng ta sẽ đi xem xét tổng
quan về thực tiển hoạt động này ở Việt Nam trong thời gian qua.
2.1 Thực tiển hoạt động sáp nhập & mua lại doanh nghiệp ở Việt
Nam
2.1.1 Nhu cầu của hoạt động M&A tại Việt Nam hiện nay
*** Nhu cầu mua và bán doanh nghiệp
- 24 -
Khía cạnh pháp lý của hoạt động sáp nhập và mua lại ở Việt Nam
Trên thế giới, các hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) được hình thành
từ rất sớm và phổ biến ở các nước có nền kinh tế thị trường phát triển với sự cạnh tranh
quyết liệt giữa các công ty, tập đoàn đa quốc gia với nhau. Rồi dần dần chúng tạo ra một xu
thế tất yếu, hướng các công ty, tập đoàn đến việc liên kết tập trung nhằm tận dụng giá trị
cộng hưởng từ thương hiệu, tài chính và thị trường… Việt Nam chúng ta cũng đang trên
con đường đến với xu thế đó.