ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT

LÊ BẢO NGỌC

HỢP ĐỒNG VÌ LỢI ÍCH CỦA NGƢỜI THỨ BA
THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

Hà Nội – 2017
1


ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT

LÊ BẢO NGỌC

HỢP ĐỒNG VÌ LỢI ÍCH CỦA NGƢỜI THỨ BA
THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM

Chuyên ngành : Luật Dân sự và Tố tụng dân sự
Mã số
: 60 38 01 03

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

Cán bộ hướng dẫn khoa học: TS. VƢƠNG THANH THÚY

Hà Nội – 2017

1.1.2. Khái quát về hiệu lực tương đối của hợp đồng. ..................................................................... 16
1.2. Khái niệm và các đặc tính của hợp đồng vì lợi ích của ngƣời thứ ba. ...................................... 20
1.2.1. Khái niệm hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba.................................................................... 20
1.2.2. Các đặc tính của hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba. ........................................................ 21
1.3. Các vấn đề pháp lý liên quan tới hợp đồng vì lợi ích của ngƣời thứ ba. ................................... 26
1.3.1. Chủ thể của hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba. ................................................................ 26
1.3.2. Người thứ ba hưởng lợi trong hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba. ................................... 27
1.3.3. Điều kiện của hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba. ............................................................. 30
KẾT LUẬN CHƢƠNG 1................................................................................................................. 37
Chƣơng 2 THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ HỢP ĐỒNG VÌ LỢI ÍCH CỦA
NGƢỜI THỨ BA ........................................................................................................................... 38
2.1. Nguồn của chế định hợp đồng vì lợi ích của ngƣời thứ ba ....................................................... 38
2.2. Các quy định của pháp luật về hợp đồng và hiệu lực tƣơng đối của hợp đồng......................... 39
2.3. Các quy định về hợp đồng vì lợi ích của ngƣời thứ ba ............................................................. 43
2.3.1. Thực hiện hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba. ................................................................... 43
2.3.2. Sửa đổi, hủy bỏ hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba ........................................................... 44
2.3.3. Quyền từ chối của người thứ ba trong hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba........................ 47
2.4. Giải quyết tranh chấp hợp đồng vì lợi ích của ngƣời thứ ba. .................................................... 50

4


2.5. Những bất cập trong quy định của pháp luật về Hợp đồng vì lợi ích của ngƣời thứ ba............ 65
KẾT LUẬN CHƢƠNG 2................................................................................................................. 70
Chƣơng 3 ĐỊNH HƢỚNG VÀ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN CHẾ ĐỊNH PHÁP LUẬT HỢP
ĐỒNG VÌ LỢI ÍCH CỦA NGƢỜI THỨ BA .............................................................................. 71
3.1. Định hƣớng. .............................................................................................................................. 71
3.1.1. Bổ sung định nghĩa pháp lý về "người thứ ba". ..................................................................... 71
3.1.2. Hoàn thiện quy định về quyền từ chối và trách nhiệm của người thứ ba. ............................. 75
3.1.3. Sửa đổi quy định về thực hiện hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba..................................... 77

luật dân sự. Từ những năm đầu của thời kỳ đổi mới, một loại các văn bản
pháp luật điều chỉnh quan hệ hợp đồng đã ra đời nhƣ: Pháp lệnh hợp đồng
kinh tế (1989); Pháp lệnh hợp đồng dân sự (1991) và trong hai pháp lệnh về
chuyển giao công nghệ và sở hữu trí tuệ cũng có phần quy định về vấn đề hợp
đồng. Đến khi Bộ luật dân sự 1995 ra đời và đƣợc sửa đổi, bổ sung tại Bộ luật
dân sự 2005 thì hợp đồng dân sự đã đƣợc xem xét, quy định một cách đầy đủ,
toàn diện hơn. Cho đến Bộ luật dân sự 2015 đƣợc Quốc hội thông qua ngày
24/11/2015, có hiệu lực ngày 01/01/2017 tạo ra một hành lang pháp lý quan
trọng cho giao lƣu dân sự, thể hiện một bƣớc tiến cao hơn trong tƣ duy lập
pháp, hành pháp và tƣ pháp của những nhà làm luật. Trong khi đó, hợp đồng
vì lợi ích của ngƣời thứ ba có ý nghĩa hết sức quan trọng trong đời sống xã
hội, đặc biệt là trong xã hội phát triển và nhu cầu bảo hiểm về mọi mặt của
các đối tƣợng trong xã hội ngày càng tăng.
Về lý luận, hợp đồng vì lợi ích của ngƣời thứ ba mang bản chất của
một giao dịch dân sự, trong đó các bên của hợp đồng đều có nghĩa vụ ngƣời
thứ ba đƣợc hƣởng lợi ích từ việc thực hiện nghĩa vụ đó. Trong đó, BLDS
2015 quy định các nội dung cơ bản về hợp đồng vì lợi ích của ngƣời thứ ba
nhƣ: Khái niệm, thực hiện hợp đồng vì lợi ích của ngƣời thứ ba…
Về thực tiễn, dù chỉ qua một thời gian ngắn kể từ khi có hiệu lực thi
hành, BLDS năm 2015 đã phát huy tác dụng trong việc điều chỉnh các quan
hệ xã hội thuộc đối tƣợng điều chỉnh của luật dân sự, bảo vệ quyền và lợi ích
hợp pháp cho các chủ thể trong giao lƣu dân sự, góp phần làm ổn định các
quan hệ xã hội. Tuy nhiên, để xác định những vấn đề pháp lý và giải quyết

7


thực tiễn về hợp đồng vì lợi ích của ngƣời thứ ba không hề đơn giản. Bên
cạnh đó, các vụ việc phát sinh từ tranh chấp hợp đồng vì lợi ích của ngƣời thứ
ba ngày càng tăng cả về số lƣợng và tính chất, mức độ,… Cùng với quá trình

đối với xã hội hiện hành. Bên cạnh đó, tác giả luôn có ý thức kế thừa, học hỏi
những kết quả mà các công trình khoa học đã đạt đƣợc cũng nhƣ các kinh
nghiệm thực tiễn có liên quan đến đề tài đang nghiên cứu để có đƣợc cái nhìn
toàn diện, khái quát và đƣơng thời nhất.
3. Mục tiêu nghiên cứu.
Mục đích nghiên cứu của đề tài là làm sáng tỏ những vấn đề lý luận
cũng nhƣ nội dung các quy định của pháp luật hiện hành về hợp đồng vì lợi
ích của ngƣời thứ ba trên những khía cạnh cơ bản và quan trọng nhất. Bên
cạnh đó, luận văn còn nghiên cứu thực trạng pháp luật và thực tiễn áp dụng
pháp luật về hợp đồng vì lợi ích của ngƣời thứ ba ở Việt Nam, bao gồm cả
việc nghiên cứu về mối quan hệ giữa các quy định của pháp luật hiện hành và
những điểm thiếu sót, chồng chéo, mâu thuẫn, bất cập, đánh giá thực trạng.
Luận văn còn nhằm mục đích đƣa ra phƣơng hƣớng hoàn thiện các quy định
của pháp luật về nội dung này để góp phần vào việc giúp các chủ thể thực
hiện và bảo đảm các quyền và nghĩa vụ của mình khi tham gia hợp đồng vì lợi
ích của ngƣời thứ ba, đồng thời cơ quan áp dụng pháp luật, các nhà nghiên
cứu nhận thức đúng đắn và toàn diện khi giải quyết các tranh chấp xảy ra.
3.1. Mục tiêu tổng quát.
Làm rõ các vấn đề lý luận về hợp đồng vì lợi ích của ngƣời thứ ba cũng
nhƣ thực tiễn của vấn đề tại Việt Nam trong những năm gần đây. Từ đó đề
xuất các giải pháp hoàn thiện pháp luật và nâng cao tính khả thi, tính thực tiễn
của các quy định pháp luật về hợp đồng vì lợi ích của ngƣời thứ ba.
3.2. Mục tiêu cụ thể.
Một số mục tiêu cụ thể cần đạt đƣợc của luận văn nhƣ sau:

9


- Làm rõ một số vấn đề lý luận cơ bản về hợp đồng vì lợi ích của ngƣời thứ
ba

theo pháp luật Việt Nam” tập trung nghiên cứu một số vấn đề lý luận cũng
nhƣ những quy định của Bộ luật Dân sự 2015, bên cạnh đó là các văn bản
hƣớng dẫn thi hành và văn bản pháp luật hiện hành có liên quan đến loại hợp
đồng này.
6. Nội dung và phƣơng pháp nghiên cứu.
6.1. Nội dung nghiên cứu.
Luận văn đi sâu vào nghiên cứu các quy định của pháp luật dân sự hiện
hành về hợp đồng vì lợi ích của ngƣời thứ ba. Luận văn cũng phân tích thực
tiễn áp dụng các quy định này của pháp luật để rút ra những kiến nghị nhằm
hoàn thiện hơn nữa và nâng cao hiệu quả áp dụng pháp luật về nội dung này.
6.2. Phƣơng pháp nghiên cứu.
Luận văn đƣợc trình bày trên cơ sở lý luận chủ nghĩa Mác - Lênin về
nhà nƣớc và pháp luật. Nội dung của luận văn đƣợc nêu, phân tích trên cơ sở
lý luận và nội dung các quy định pháp luật của nhà nƣớc, các văn bản hƣớng
dẫn sử dụng một số phƣơng pháp chủ yếu sau: phƣơng pháp phân tích lý
thuyết - tổng hợp, so sánh pháp luật, khái quát hóa, quy nạp, diễn dịch…
7. Kết cấu của Luận văn.
Ngoài phần mở đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo, nội dung
của luận văn gồm 3 chƣơng:
Chương 1: Những vấn đề lý luận về hợp đồng vì lợi ích của ngƣời thứ
ba.
Chương 2: Thực trạng pháp luật Việt Nam về hợp đồng vì lợi ích của
ngƣời thứ ba.
Chương 3: Định hƣớng và giải pháp hoàn thiện chế định pháp luật hợp
đồng vì lợi ích của ngƣời thứ ba.

11


Chƣơng 1


quyền và nghĩa vụ mà pháp luật có quy định là không thể thay đổi hoặc chấm
dứt bằng thỏa thuận của các bên. Định nghĩa trên của BLDS 2015 khá hợp lý
vì nội dung ngắn gọn, chuẩn xác đồng thời mang tính khái quát cao, phản ánh
đúng bản chất của hợp đồng, vừa thể hiện rõ vai trò của hợp đồng nhƣ là một
căn cứ pháp lý làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt các quyền và nghĩa vụ dân
sự của các bên.
Hợp đồng là một nội dung khá hoàn chỉnh và bao quát, dù đƣợc hình
thành trong hoàn cảnh xã hội nào, nó đều mang những đặc điểm nhất định.
Đối với hợp đồng theo quy định của pháp luật Việt Nam thể hiện các đặc
trƣng pháp lý cơ bản sau:
Thứ nhất, hợp đồng đƣợc hình thành từ sự thỏa thuận trên cơ sở tự do ý
chí, tự nguyện giữa các chủ thể có địa vị pháp lý độc lập và bình đẳng.
“...thỏa thuận là sự trùng hợp ý muốn của các bên về một điều gì đó mà các
bên mong muốn đạt đƣợc” [26, tr.10]. Nhƣ vậy, trong quan hệ hợp đồng ít
nhất phải có hai bên trở lên có thể là cá nhân, pháp nhân. Đây cũng là một đặc
trƣng để phân biệt hợp đồng với hành vi pháp lý đơn phƣơng (là sự biểu lộ ý
chí đơn phƣơng của một bên chủ thể). Hợp đồng phải xuất phát và đƣợc hình
thành trên cơ sở thỏa thuận – vừa là nguyên tắc tối cao, vừa là đặc trƣng cơ
bản của hợp đồng. Có thể nói, “yếu tố thỏa thuận của các chủ thể là tiền đề
của hợp đồng và đƣợc xem là tuyệt đối” [25, tr.20].
Thứ hai, sự thỏa thuận giữa các bên trong hợp đồng phải hƣớng tới đối
tƣợng nhất định, có thể là tài sản, thực hiện hoặc không thực hiện một công
việc nào đó. Đồng thời, tùy từng loại đối tƣợng của hợp đồng mà phải thỏa
mãn những điều kiện nhất định do pháp luật quy định. Ví dụ, đối tƣợng của
hợp đồng là hàng hóa thì phải là loại tài sản đƣợc phép lƣu thông; đối tƣợng
của hợp đồng là công việc cần thực hiện thì công việc đó không đƣợc trái
pháp luật và đạo đức xã hội.

15

16


đầy đủ, hiệu lực của hợp đồng cần trả lời đƣợc ba câu hỏi: Hợp đồng ràng
buộc ai? Ràng buộc cái gì? Ràng buộc nhƣ thế nào? [6, tr. 369]. Trả lời cho
câu hỏi "Hợp đồng ràng buộc ai?", pháp luật các quốc gia trên thế giới đều
ghi nhận trƣớc hết, hợp đồng có giá trị ràng buộc chính các bên giao kết, thực
hiện hợp đồng. Đây là những chủ thể cốt yếu có liên quan trực tiếp tới hiệu
lực của hợp đồng. Các chủ thể này rất đa dạng, có thể là cá nhân, pháp nhân
hoặc chủ thể khác theo quy định của pháp luật mỗi quốc gia. Thông thƣờng,
các bên chủ thể hợp đồng ràng buộc nhau bởi những quyền và nghĩa vụ mà họ
thỏa thuận, quyền của bên này tƣơng ứng với nghĩa vụ của bên kia và ngƣợc
lại. Bởi lẽ, chính họ là các chủ thể dùng ý chí của mình một cách tự do, tự
nguyện thỏa thuận và giao kết với nhau làm phát sinh những quyền và nghĩa
vụ nhất định. Thông thƣờng, các bên chủ thể nhân danh chính mình để xác lập
hợp đồng, tuy nhiên pháp luật quy định còn cho phép các chủ thể giao kết hợp
đồng thông qua ngƣời đại diện của mình. Ngƣời đại diện này đƣợc xác định
theo quy định pháp lý hoặc bằng ý chí của các chủ thể thông qua hợp đồng ủy
quyền. Trong trƣờng hợp này, việc xác lập, giao kết hợp đồng không là cơ sở
pháp lý phát sinh các quyền và nghĩa vụ cho ngƣời đại diện mà ngƣời đƣợc
đại diện mới đích thực là chủ thể của hợp đồng đó. Hợp đồng đƣợc giao kết
bởi ngƣời đại diện đem lại quyền và nghĩa vụ cho ngƣời đƣợc đại diện và hiệu
lực của hợp đồng cũng ràng buộc chính họ. Tuy nhiên, trong nhiều trƣờng
hợp, ngoài các bên là chủ thể giao kết thì hợp đồng còn đem lại nghĩa vụ cho
những ngƣời kế quyền của họ và các trái chủ thƣờng; cũng nhƣ có hiệu lực
ràng buộc đối với ngƣời thứ ba không phải là ngƣời kế quyền [22, tr. 273].
Đây cũng chính là nội dung của nguyên tắc hiệu lực tƣơng đối của hợp đồng.
Các ngoại lệ của nguyên tắc này đƣợc thể hiện một cách căn bản nhƣ sau:
Thứ nhất, hợp đồng còn đem lại nghĩa vụ cho những ngƣời kế quyền
và các trái chủ của các bên trong hợp đồng.

đối với trái chủ; và các hợp đồng do thụ trái ký kết khi bị tuyên bố phá sản có

18


liên quan trực tiếp tới tài sản của họ nhằm đảm bảo sự thanh toán cho các chủ
nợ theo thứ tự ƣu tiên mà pháp luật quy định [22, tr. 277].
Thứ hai, hiệu lực của hợp đồng đối với ngƣời thứ ba không phải là
ngƣời kế vị pháp lý. Giá trị pháp lý của hợp đồng đối với ngƣời thứ ba này
đƣợc xem xét trên phạm vi rộng mà thông thƣờng là lợi ích của ngƣời thứ ba,
bởi lẽ họ không thể bị ràng buộc về mặt nghĩa vụ đối với những hợp đồng họ
không tham gia giao kết và cũng không phải là ngƣời kế vị pháp lý của những
chủ thể giao kết, thực hiện hợp đồng. Hiệu lực của hợp đồng đối với những
ngƣời này phát sinh từ thỏa thuận của các bên chủ thể hoặc theo quy định của
pháp luật trong những trƣờng hợp nhất định. Có hai trƣờng hợp hiệu lực của
hợp đồng có ảnh hƣởng tới ngƣời thứ ba ngoại cuộc này là hợp đồng ký kết
thay cho ngƣời thứ ba và hợp đồng vì lợi ích của ngƣời thứ ba.
(i) Đối với trƣờng hợp hợp đồng ký kết thay cho ngƣời thứ ba, ngoại lệ
này chỉ phát sinh khi ngƣời ký kết đã vƣợt quá phạm vi đại diện hoặc không
có tƣ cách đại diện cho ngƣời thứ ba mà đã nhân danh họ để ký kết hợp đồng
với chủ thể khác. Hợp đồng vẫn sẽ phát sinh hiệu lực ràng buộc đối với ngƣời
thứ ba này khi thỏa mãn các điều kiện: Ngƣời thứ ba đƣợc thông báo và tuyên
bố chấp nhận hợp đồng, ngƣời thứ ba biết và không phản đối hợp đồng hoặc
bên chủ thể kia của hợp đồng ngay tình - pháp luật quy định họ có thể không
biết và không buộc phải biết bên kia vƣợt quá phạm vi đại diện hoặc không có
tƣ cách đại diện.
(ii) Hợp đồng vì lợi ích của ngƣời thứ ba là một loại hợp đồng trong đó
các bên giao kết hợp đồng đều phải thực hiện nghĩa vụ và ngƣời thứ ba là
ngƣời đƣợc hƣởng lợi ích từ việc thực hiện các nghĩa vụ đó. Mặc dù không
phải là chủ thể của hợp đồng, song ngƣời thứ ba cũng có mối liên hệ nhất

có nghĩa vụ đối với nhau) và hợp đồng đơn vụ (chỉ một bên trong quan hệ hợp
đồng có nghĩa vụ, còn bên kia chỉ có quyền), cả hai bên trong hợp đồng vì lợi

20


ích của ngƣời thứ ba đều phải thực hiện những nghĩa vụ nhất định nào đó,
đồng thời xuất hiện thêm một khái niệm “ngƣời thứ ba”, đƣợc điều luật xác
định là ngƣời đƣợc hƣởng các lợi ích từ việc thực hiện nghĩa vụ của hai bên
trong quan hệ hợp đồng kia.
Để hiểu đƣợc khái niệm và bản chất của hợp đồng vì lợi ích của ngƣời
thứ ba, việc tiếp cận khái niệm ngƣời thứ ba, hay còn gọi là đệ tam nhân hoặc
tha nhân là không thể thiếu. Đây đƣợc xem là một thuật ngữ pháp lý khá đặc
biệt. Trong nhiều quan hệ pháp luật cũng có đề cập tới đối tƣợng ngƣời thứ
ba, tuy nhiên trong từng hoàn cảnh nhất định mà nó đƣợc hiểu theo những
nghĩa khác nhau. Riêng đối với hợp đồng vì lợi ích của ngƣời thứ ba, ngƣời
thứ ba không phải là bất cứ bên chủ thể nào tham gia hợp đồng nhƣng lại là
yếu tố không thể thiếu của loại hợp đồng này.
Trên cơ sở những vấn đề lý luận và pháp lý về khái niệm hợp đồng và
các đặc trƣng cơ bản của ngƣời thứ ba hƣởng lợi, có thể hiểu hợp đồng vì lợi
ích của ngƣời thứ ba một cách khái quát nhƣ sau: Hợp đồng vì lợi ích của
ngƣời thứ ba là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi, chấm dứt
quyền, nghĩa vụ dân sự; trong đó xác định ngƣời thứ ba đƣợc hƣởng lợi ích
phát sinh từ việc thực hiện hợp đồng.
1.2.2. Các đặc tính của hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba.
Về loại hợp đồng này có thể thấy những đặc điểm cơ bản sau đây:
Thứ nhất, sự thỏa thuận, thống nhất ý chí của các bên trong hợp đồng
vì lợi ích của ngƣời thứ ba không chỉ làm phát sinh các quyền và nghĩa vụ cho
chính các bên trong hợp đồng mà còn là cơ sở phát sinh các quyền, lợi ích cho
ngƣời thứ ba - một "ngƣời đặc biệt" xuất hiện trong hợp đồng mà không tham

Đây cũng là một trong những dấu hiệu của ngƣời thứ ba hƣởng lợi. Họ không
nhất thiết phải đang tồn tại vào thời điểm hợp đồng đƣợc xác lập mà chỉ cần
đƣợc xác định về mặt đặc tính hay những thông tin nhất định. Tuy nhiên, vào
thời điểm thực hiện hợp đồng, bắt buộc ngƣời thứ ba này phải tồn tại thì bên

22


thực hiện nghĩa vụ với họ mới có thể thực hiện đúng những cam kết trong hợp
đồng.
Những đặc điểm của hợp đồng vì lợi ích của ngƣời thứ ba vừa là dấu
hiệu để phân biệt loại hợp đồng này với những hợp đồng thông thƣờng, nhất
là những hợp đồng có liên quan đến thuật ngữ ngƣời thứ ba - nhƣng đƣợc sử
dụng với ý nghĩa khác trong các quan hệ dân sự. Bên cạnh đó, đây cũng chính
là cơ sở quan trọng về mặt lý luận để đảm bảo quyền lợi hợp pháp cho ngƣời
thứ ba trong quá trình thực hiện hợp đồng.
Để hiểu đƣợc rõ nét hơn về các đặc trƣng pháp lý của hợp đồng vì lợi
ích của ngƣời thứ ba, cần xem xét nó trong mối tƣơng quan với một số quan
hệ pháp luật có nét tƣơng đồng, đó là hành vi pháp lý đơn phƣơng, thực hiện
công việc không có ủy quyền và chế định đề nghị giao kết hợp đồng.
Trƣớc hết, xem xét Hợp đồng vì lợi ích của ngƣời thứ ba trong mối
tƣơng quan với chế định hành vi pháp lý đơn phƣơng. Ở cả hai loại quan hệ
pháp luật này, đều xuất hiện một chủ thể chỉ có quyền mà không có nghĩa vụ,
quyền của chủ thể này xuất phát từ sự tự cam kết của chủ thể có nghĩa vụ.
Tuy nhiên, giữa Hợp đồng vì lợi ích của ngƣời thứ ba và hành vi pháp lý đơn
phƣơng khác nhau ở chỗ, đối với hợp đồng vì lợi ích của ngƣời thứ ba, ngƣời
thứ ba chính là đối tƣợng đƣợc hƣởng quyền do cam kết thực hiện nghĩa vụ
của chủ thể khác; lợi ích này cũng xuất phát từ thỏa thuận giữa một vài chủ
thể nhất định, thể hiện dƣới dạng một hợp đồng. Trong khi đó, ngƣời hƣởng
lợi ở chế định hành vi pháp lý đơn phƣơng lại chƣa đƣợc xác định rõ tại thời

gồm chi phí hợp lý khi ngƣời đó thực hiện công việc trên mà không phụ thuộc
vào mức độ và kết quả thực hiện công việc đồng thời phải trả một khoản thù
lao nhất định trong trƣờng hợp công việc đã đƣợc thực hiện chu đáo, có lợi
trừ trƣờng hợp ngƣời này từ chối nhận.
Thứ ba, hợp đồng vì lợi ích của ngƣời thứ ba trong mối tƣơng quan với
chế định đề nghị giao kết hợp đồng. Lời đề nghị trong pháp luật dân sự là một

24


chế định mà trong đó, một bên đƣa ra lời đề nghị với bên kia với mục đích
nào đó. Khoản 1 Điều 386 BLDS 2015 định nghĩa: “Đề nghị giao kết hợp
đồng là việc thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng và chịu sự ràng buộc về đề
nghị này của bên đề nghị đối với bên đã đƣợc xác định hoặc tới công
chúng...” Nhƣ vậy, các yếu tố của đề nghị giao kết hợp đồng bao gồm: thể
hiện rõ ý định giao kết hợp đồng; thể hiện ý chí của bên đề nghị muốn đƣợc
ràng buộc nếu bên kia chấp nhận nó; đề nghị đƣợc gửi tới đối tƣợng xác định
cụ thể. Đề nghị giao kết hợp đồng đƣợc xem là bƣớc đầu tiên trƣớc khi các
bên giao dịch dân sự thông qua việc giao kết hợp đồng, khi đó ngƣời đề nghị
thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng và chịu sự ràng buộc về đề nghị này của
mình đối với ngƣời đƣợc đề nghị. Trong mối tƣơng quan với chế định lời đề
nghị, hợp đồng vì lợi ích của ngƣời thứ ba là một quan hệ pháp luật dân sự
theo đó, một bên cũng đƣa ra lời đề nghị đối với bên kia, nhƣng lời đề nghị đó
lại có nội dung về việc ngƣời đƣợc đề nghị cam kết phải thực hiện một công
việc theo chủ định của ngƣời đƣa ra đề nghị vì lợi ích của một chủ thể khác
(gọi là ngƣời thứ ba). Mặt khác, xem xét hợp đồng vì lợi ích của ngƣời thứ ba
trên cơ sở chế định lời đề nghị cho thấy, đề nghị giao kết hợp đồng có điểm
tƣơng đồng với Hợp đồng vì lợi ích của ngƣời thứ ba ở chỗ ngƣời cam kết và
ngƣời thứ ba đều có thể rút lại lời đề nghị giao kết hợp đồng hoặc hủy bỏ đề
nghị hƣởng lợi (Điều 389, 417), và lời đề nghị giao kết hợp đồng cũng nhƣ