Những nội dung cơ bản của Luật doanh nghiệp 1999
I. Lịch sử hình thành Luật Doanh nghiệp 1999.
1. Sự xuất hiện của công ty ở Việt Nam và đặc điểm các công ty ở Việt nam tr-
ớc khi ban hành Luật Doanh nghiêp.
1.1. Sự xuất hiện của công ty ở Việt Nam.
Các công ty ở Việt Nam xuất hiện cùng với sự phát triển của hoạt động thơng
mại. Dới thời kỳ Pháp thuộc, do Việt Nam là thuộc địa của Pháp nên hình thức và
hoạt động của các công ty dới dạng các hội buôn đợc điều chỉnh bởi Luật Thơng
mại Pháp. Luật lệ về công ty đợc quy định lần đầu tiên tại Việt Nam trong Dân
luật thi hành tại các toà án Nam án Bắc kỳ 1913, trong đó có quy định về hội
buôn. Theo đạo luật này, các công ty (hội buôn) đợc chia thành hai loại : hội ngời
và hội vốn. Trong hội hợp vốn chia thành hội vô danh (Công ty cổ phần) và hội hợp
cổ (Công ty hợp vốn cổ phần đơn giản). Trong hội ngời chia thành hội hợp danh
(công ty hợp danh), hội hợp t (công ty hợp vốn đơn giản) và hội đồng lợi. Trong
luật này cha có công ty trách nhiệm hữu hạn. Năm 1944, chính quyền Bảo đại xây
dựng Bộ luật Thơng mại trung phần với những quy định về công ty cũng tơng tự
nh trong Dân luật năm 1913.
Sau năm 1954, đất nớc chia làm hai miền. ở miền Bắc, Việt Nam xây dựng
nền kinh tế kế hoạch hoá tập trung với hai thành phần kinh tế chủ yếu là kinh tế
quốc doanh và kinh tế tập thể trong đó kinh tế quốc doanh đóng vai trò chủ đạo.
Thời kì này tuy các đơn vị kinh tế quốc doanh có tên gọi là công ty nhng khái
niệm công ty ở đây không đợc hiểu theo bản chất pháp lí mà đợc hiểu theo hình
thức kinh doanh. Nhà nớc không khuyến khích phát triển kinh tế t nhân, không có
liên doanh, liên kết giữa các thành phần kinh tế, t nhân không đợc phép đầu t vào
những dự án lớn, không có cạnh tranh thực sự nên cũng không có rủi ro. Tất cả
những hạn chế này đã triệt tiêu mọi điều kiện khách quan cho sự ra đời của các
công ty.
Tuy nhiên, từ sau Đại hội Đảng lần thứ VI (1986), Đảng ta đã đề ra đờng lối
mới, phát triển kinh tế hàng hoá nhiều thành phần, vận hành theo cơ chế thị trờng,
có sự quản lý của Nhà nớc, nên đã tạo điều kiện thuận lợi cho các công ty ra đời.
Ngày 21-12-1990, Quốc hội Nhà nớc cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam đã

222- HĐBT, ngày 23 tháng 7 năm 1991....
Nhìn chung Luật công ty ban hành 1999 và đợc sửa đổi năm 1994 đã phần
nào đáp ứng đợc nhu cầu của các nhà kinh doanh và nhu cầu thực tiễn. Các văn
bản này thực sự đã thể chế hoá kịp thời đờng lối phát triển kinh tế do Đảng và Nhà
nớc ta khởi xớng, ghi nhận những nguyên tắc cơ bản cho hoạt động công ty trong
nền kinh tế thị trờng. Bên cạnh đó các nhà kinh doanh đã mạnh dạn bỏ vốn đa vào
kinh doanh đem lại lợi ích không chỉ cho cá nhân mà còn cho xã hội. Sự xuất hiện
và phát triển của các công ty Trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần trong những
năm vừa qua cho thấy rõ ràng các văn bản luật về công ty hiện hành là thực sự tạo
đợc môi trờng pháp lý lành mạnh cho hoạt động của công ty.
Tuy nhiên, trớc yêu cầu của công cuộc đổi mới cùng với sự phát triển của điều
kiện kinh tế xã hội và pháp lý, hệ thống các văn bản pháp luật về công ty đã bắt
đầu bộc lộ điểm hạn chế, đặc biệt là những quy định hành chính phiền hà, kém
hiệu quả và nhiều tình huống phát sinh trong thực tế không có những quy định
pháp luật điều chỉnh. Để tiếp tục hoàn thiện môi trờng pháp lý để phát huy nội lực
phát triển kinh tế và từng bớc hội nhập kinh tế khu vực và quốc tế, Nhà nớc ta tiến
hành sửa đổi các văn bản quy định hoạt động của doanh nghiệp nói chung và hoạt
động của công ty nói riêng.
Ngày 12-6-1999, Quốc hội khoá IX, kì họp thứ năm đã thông qua Luật Doanh
nghiệp. Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 1-1-2000, thay thế cho cho Luật
công ty và Luật doanh nghiệp t nhân và Luật sửa đổi một số điều của hai luật này.
Luật doanh nghiệp đợc ban hành với mục tiêu cải thiện hơn nữa môi trờng pháp lý
cho doanh nghiệp để huy động nội lực thúc đẩy và phát triển hơn nữa tiềm năng
của khu vực doanh nghiệp, đẩy mạnh cải cách hành chính theo hớng đảm bảo
quyền tự do kinh doanh, tạo môi trờng thuận lợi cho đầu t kinh doanh, tạo bộ
khung pháp lý đồng bộ và thống nhất, tiến tới hình thành một một luật thống nhất
về doanh nghiệp, đáp ứng tốt hơn nhu cầu đa dạng của các nhà đầu t, phù hợp với
mức phát triển cao hơn và đa dạng hơn của hoạt động kinh doanh cũng nh xu hớng
hội nhập , đồng thời tăng cờng hiệu lực giám sát và kiểm soát của Nhà nớc đối với
hoạt động kinh doanh.

Hai là, trong hơn 10 năm qua, khung pháp lý nói chung và khung pháp lý về
doanh nghiệp nói riêng đã không ngừng đợc hoàn thiện và phát triển thêm. Luật
dân sự, Luật Thơng mại, Luật khuyến khích đầu t trong nớc, Luật Doanh nghiệp
Nhà nớc, Luật Hợp tác xã... đã đợc ban hành. Luật về đầu t nớc ngoài cũng đợc bổ
sung, sửa đổi theo hớng từng bớc thu hẹp sự khác sự, tiến tới hình thành một khung
pháp lý bình đẳng đối với doanh nghiệp trong nớc và doanh nghiệp có vốn đầu t n-
ớc ngoài. Điều này cũng phù hợp với các cam kết quốc tế của nớc ta khi tham gia
ASEAN, AFTA, chơng trình AIA, AICO, APEC, ký kết hiệp định Thơng mại với
Hoa Kỳ về đối xử quốc gia bình đẳng, công khai, minh bạch và đang đàm phán để
ra nhập WTO.
Vì vậy một số quy định trong Luật công ty và Luật doanh nghiệp t nhân hiện
hành đã không còn tơng thích với nội dung tơng ứng của một số luật khác có liên
quan, đặc biệt là Luật khuyến khích đầu t trong nớc, Luật dân sự, Luật Thơng mại.
Điều đó đang góp phần tạo ra sự không nhất quán trong giải thích và thi hành luật,
hạn chế hiệu lực của các quy định pháp luật có liên quan.
Ba là, sau 10 năm đổi mới, nền kinh tế nớc ta đã có sự phát triển nhất định và
đạt đợc mức tăng trởng cao hơn so với mức của những năm đầu thập kỷ 90 này. Số
lợng doanh nghiệp tham gia thị trờng đã tăng lên đáng kể, cơ chế thị trờng đã hoạt
động với quy mô và cờng độ lớn hơn, mức độ mở cửa của nền kinh tế nớc ta với
bên ngoài cũng đã tăng lên. Do đó, số lợng giao dịch, loại giao dịch, quy mô giao
dịch kinh doanh tăng lên gấp nhiều lần, loại hình hoạt động kinh doanh và tính
chất của các loại giao dịch cũng đa dạng và phức tạp hơn nhiều. Trong khi đó, Luật
công ty và Luật doanh nghiệp t nhân đợc ban hành trong những năm đầu của thời
kỳ đổi mới, khi chúng ta cha hiểu biết nhiều và cha có kinh nghiệm thực tế về kinh
tế thị trờng. Vì vậy, một số nội dung của hai luật nói trên , đặc biệt là Luật công ty
đã không còn phù hợp với mức độ phát triển mới và thực tế đã thay đổi.
Những thiếu sót và hạn chế của Luật công ty và Luật doanh nghiệp t nhân
hiện hành đã góp phần làm cho khung pháp lý của nớc ta cha tạo điều kiện phát
huy tối đa nội lực cho phát triển kinh tế đất nớc. Những thiếu sót và hạn chế này
thực sự đã làm giảm tính linh hoạt của các nhà đầu t phù hợp với khả năng và điều


Nhằm khuyến khích các doanh nghiệp và dân c bỏ vốn đầu t để kinh doanh
hoặc mở rộng quy mô, ngành nghề kinh doanh tạo điều kiện cho các nhà đầu t lựa
chọn loại hình kinh doanh phù hợp với điều kiện và lợi ích của họ, Luật Doanh
nghiệp bổ sung hai loại hình doanh nghiệp mới là loại hình công ty hợp danh và
công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Luật mới này còn góp phần làm tăng
hiệu lực quản lý của Nhà nớc đối với doanh nghiệp, nhất là các loại hình doanh
nghiệp trớc đây cha có luật điều chỉnh.
4. Quyền và nghĩa vụ của ngời đầu t
Luật Doanh nghiệp quy định cụ thể và đầy đủ hơn quyền và nghĩa vụ của
ngời đầu t. Luật Doanh nghiệp đa ra các quy định giúp các nhà đầu t thiết lập cơ
chế vốn linh hoạt đa dạng, qua đó các nhà đầu t có thể cùng nhau thoả thuận và lựa
chọn cách thức góp vốn phù hợp với điều kiện và lợi ích của họ. Bên cạnh đó, Luật
Doanh nghiệp cụ thể cơ chế và cách thức để ngời góp vốn có thể tham gia vào việc
quyết định các vấn đề quản lí doanh nghiệp, giám sát việc quản lý doanh nghiệp.
Do vậy, quyền tham gia qyuết định và giám sát của nhà đầu t với việc quản lý, kinh
doanh ở doanh nghiệp đợc đảm bảo, lợi ích hợp pháp của các nhà đầu t ở doanh
nghiệp đợc bảo vệ và bảo đảm thực hiện. Đồng thời bảo vệ đợc quyền, lợi ích hợp
pháp của chủ nợ.
5. Cơ cấu tổ chức và quản lý
Với chủ chơng coi việc tổ chức quản lý là công việc nội bộ của công ty,
Luật chỉ đa ra các khung để các nhà đầu t tự lựa chọn và áp dụng dựa trên tính
chất và địa vị pháp lý của doanh nghiệp mình. Luật Doanh nghiệp đa ra các quy
định cụ thể về thẩm quyền triệu tập cũng nh điều kiện và thể thức tiến hành họp
Hội đồng thành viên, Đại hội đồng, nguyên tắc thông qua quyết định của cơ quan
này. Lần đầu tiên Luật Doanh nghiệp đa ra chế định về kiểm soát các giao dịch
lớn. Đây là quy định tạo điều kiện xây dựng một phơng thức quản lý minh bạch, là
cơ sở pháp lý để các cổ đông thiểu số giám sát và thực hiện các quyền nhằm bảo
vệ lợi ích pháp lý của họ.
Tổ chức lại doanh nghiệp bao gồm: chia tách, hợp nhất, sát nhập và chuyển