Tổ chức Đại hội đồng cổ đông nhằm thu hút Nhà đầu tư
Trong bài viết này, chúng tôi muốn trình bày một số ghi nhận từ góc độ quản trị
công ty
qua quan sát Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) của một công ty cổ phần
(sau đây gọi là Công ty X) nhằm rút ra những kinh nghiệm cho các doanh nghiệp
trong tổ chức ĐHĐCĐ và xây dựng
hệ thống quản trị công ty tốt với mục đích
trước hết là nhằm thu hút nhà đầu tư.

Theo Quyết định 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 về việc ban hành
Quy chế
quản trị công ty
áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/
Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, “quản trị công ty” là hệ thống các quy tắc để
đảm bảo cho công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có
hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến công ty. Các
nguyên tắc quản trị công ty bao gồm: Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả; Đảm
bảo
quyền lợi của cổ đông; Đối xử công bằng giữa các cổ đông; Đảm bảo vai trò
của những người có quyền lợi liên quan đến công ty; Minh bạch trong hoạt động
của công ty; Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban kiểm soát (BKS) lãnh đạo và kiểm
soát công ty có hiệu quả. Việc đảm bảo các nguyên tắc kể trên thông qua ĐHĐCĐ
cũng chính là tiêu chí để đánh giá ban đầu về hệ thống quản trị công ty.

1. Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả
Cơ cấu quản trị công ty hay cơ cấu tổ chức quản lý công ty theo quy định tại Điều
95 Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty gồm có ĐHĐCĐ, HĐQT, Tổng giám đốc
(“GĐ) và BKS. ĐHĐCĐ gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan
quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Tuy nhiên, nếu trong Công ty cổ đông
lớn nắm giữ hơn 75% phần góp vốn trong vốn điều lệ, có toàn quyền quyết định
những vấn đề quan trọng về định hướng phát triển, sửa đổi bổ sung Điều lệ (như ở

gia định hướng được sự phát triển của công ty sao cho mang lại nhiều lợi ích cho
mình, cho các
cổ đông khác và thông qua đó có thể tự bảo vệ quyền lợi cho mình.

Trong thực tế, Điều lệ một số doanh nghiệp còn có sự hạn chế số lượng cổ phần
mà cổ đông nắm giữ để được quyền tham gia dự họp ĐHĐCĐ. Cách làm của các
doanh nghiệp này cũng có ưu điểm là giúp cho ĐHĐCĐ tập trung, hoạt động hiệu
quả và tiết kiệm nhưng rõ ràng đã vi phạm nghiêm trọng Luật Doanh nghiệp, xâm
hại quyền lợi của
cổ đông thiểu số. Khái niệm cổ đông đại diện nghe qua thì hợp
lý nhưng thật ra nó chứng tỏ doanh nghiệp chưa hiểu hết ý nghĩa các quy định của
pháp luật. Các cổ đông có quyền tham gia họp và biểu quyết tại ĐHĐCĐ, nếu vì
lý do nào đó mà cổ đông này không tham gia thì khi đó họ có quyền uỷ quyền cho
người khác thay thế mình chứ không phải là công ty bắt buộc họ phải uỷ quyền.

3. Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến công ty
Những người có quyền lợi liên quan đến công ty là những tổ chức, cá nhân không
phải là cổ đông nhưng có quan hệ với công ty như đối tác chiến lược, khách hàng
của công ty, những người này trong trường hợp cần thiết có thể được mời tham gia
ĐHĐCĐ với tư cách quan sát viên. Ở ĐHĐCĐ của Công ty X. công tác quan hệ
với những người có quyền lợi liên quan đã được thực hiện tốt, mời đại diện của
Ngân hàng nơi Công ty có nhiều giao dịch nhất tham gia phát biểu ý kiến, qua đây
thể hiện ý thức đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan.

4. Minh bạch trong hoạt động của công ty
Theo Luật Chứng khoán có hiệu lực từ ngày 1/1/2007, công ty đại chúng là các
công ty cổ phần thuộc một trong ba dạng sau: một là đã chào bán cổ phiếu ra công
chúng; hai là đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch; ba là có ít nhất 100 cổ đông,
không kể cổ đông là tổ chức tài chính chuyên nghiệp, vốn điều lệ đã góp từ 10 tỷ
đồng trở lên. Các công ty thuộc dạng thứ 3 phải nộp hồ sơ đăng ký theo quy định

5. HĐQT và BKS lãnh đạo và kiểm soát công ty có hiệu quả
Ở Công ty X. qua ĐHĐCĐ có thể thấy có sự trùng lặp giữa HĐQT và Ban giám
đốc: Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc, các thành viên HĐQT kiêm Phó Tổng
giám đốc, Tổng Giám đốc công ty con. Từ góc độ nhà đầu tư, có thể thấy trong
Công ty có sự đoàn kết nhất trí cao, thuận lợi cho việc triển khai các định hướng
chiến lược của Công ty. Tuy nhiên việc thiếu thành viên độc lập trong HĐQT có
thể dẫn đến nguy cơ các định hướng chiến lược đưa ra thiếu sự phản biện cần
thiết.

BKS được ĐHĐCĐ Công ty X. bầu ra nhưng có thể thấy rõ BKS sẽ là công cụ của
HĐQT chứ không phải để giám sát HĐQT.

Giám sát, kiểm tra hoạt động tài chính của Công ty một phần có thể thông qua
công ty
kiểm toán. Lựa chọn công ty kiểm toán là một nội dung quan trọng, các
công ty chú ý đến công tác này thường chuẩn bị danh sách các công ty kiểm toán
cụ thể, có uy tín hoặc đưa ra đề xuất chọn 1 trong 4 công ty có tên trong danh sách
được đề xuất. Việc ĐHĐCĐ Công ty X. uỷ quyền cho HĐQT lựa chọn công ty
kiểm toán về mặt bản chất quyết định đưa ra không khác (vì có cổ đông lớn nắm
giữ trên 75% vốn điều lệ) nhưng về hình thức có thể gây nghi ngại cho nhà đầu tư.