I. KHÁI QUÁT VỀ CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
1. Khái niệm
 Theo giáo trình thị trường chứng khoán:
Công ty chứng khoán là một định chế tài chính trung gian thực hiện các nghiệp vụ trên thị trường chứng
khoán.
 Phân tích khái niệm
Định chế tài chính
- Đây là cụm từ được dung phổ biến ở Miền Nam trước năm 1975 trong các tài liệu về tài chính
ngân hang. Theo tôi, cần làm rõ thuật ngữ này để tránh việc sử dụng lầm lẫn một cách đáng tiếc (mặc dù
thuật ngữ này nghe rất hay, nghiêm trang, cổ kính nên dạo này rất hay được dùng).
- Thuật ngữ “các định chế tài chính” thường được dùng để dịch nghĩa từ cụm từ tiếng Anh
“financial institutions”. Trong tiếng Anh, từ “institutions” có thể dịch thành “các tổ chức” hoặc “các định
chế”. Nhưng vấn đề đặt ra là việc sử dụng thuật ngữ “các định chế tài chính” để dịch “financial
institutions” có chính xác hay không?
- Trong tiếng Anh, thuật ngữ “financial institutions” có nghĩa là “các tổ chức tài chính” có thể
dung như một từ thay thế với cụm từ “financial intermediares” – các trung gian tài chính. Dưới đây là
định nghĩa của “financial institutions” từ 2 cuốn từ điển chuyên ngành:
“Một nhóm các tổ chức thương mại và công cộng tham gia vào việc trao đổi, cho vay, đi mượn và
đầu tư tiền tệ. Thuật ngữ này thường được sử dụng để thay thế cho thuật ngữ trung gian tài chính” –
(The group of commercial and public organization engaged in exchanging, lending, borrowing and
investing money. The term is often used as an alternative for financial intermediaries) – Graham
Bannock and William Manser (1989) Dictionary of Finance. Second edition, 1995. London: Penguin
Book.
“Tổ chức thu thập các nguồn quỹ từ công chúng để đầu tư vào các tài sản tài chính như cổ
phiếu, trái phiếu, công cụ trên thị trường tiền tệ, tài khoản tiết kiệm ở ngân hàng hoặc cho vay…” –
(institution that collects funds from the public to place in financial assets such as stock, bonds, money
market instruments, bank deposits, or loans…) – John Downes and Jordan Elliot Goodman (1994)
Dictionary of Financial and Investement Terms. Third edition. New York: Barron’s.
Tuy nhiên, trong tiếng Hán, nghĩa gốc của từ “định chế” (cũng gần tương tự như “thể chế”) lại
chỉ có nghĩa là “các quy định đã có sẵn” (theo Hán Việt từ điển Đào Duy Anh” chứ không có nghĩa là
một tổ chức hay cơ quan nào đó, tức là thuật ngữ “các định chế tài chính” chỉ được dùng để nói về “các

nhờ đó giảm bớt rủi ro cho hoạt động kinh doanh chung, khả năng chịu đựng các biến động của TTCK là
cao. Mặt khác, ngân hàng tận dụng được thế mạnh về vốn để kinh doanh chứng khoán; khách hàng có
thể sử dụng được nhiều dịch vụ đa dạng và lâu năm của ngân hàng.
Tuy nhiên, mô hình này bộc lộ một số hạn chế như không phát triển được thị trường cổ phiếu do
các ngân hàng có xu hướng bảo thủ, thích hoạt động tín dụng truyền thống hơn là bảo lãnh phát hành cổ
phiếu, trái phiếu. Mặt khác, theo mô hình này, nếu biến động trên TTCK sẽ ảnh hưởng đến hoạt động
kinh doanh tiền tệ của ngân hàng, dễ dẫn đến các cuộc khủng hoảng tài chính.
Do những hạn chế trên mà trước đây Mỹ và nhiều nước khác đã áp dụng mô hình này, nhưng sau
cuộc khủng hoảng năm 1933, đa số các nước đã chuyển sang mô hình chuyên doanh chứng khoán, chỉ có
Đức vẫn duy trì đến ngày nay.
Tại Việt Nam, do quy mô các ngân hàng thương mại nói chung là rất nhỏ bé, và đặc biệt vốn dài
hạn rất thấp, hoạt động của các ngân hàng thương mại Việt Nam chủ yếu trong lĩnh vực tín dụng thương
mại ngắn hạn, trong hoạt động của TTCK thuộc lĩnh vực vốn dài hạn. Khả năng khắc phục những điểm
yếu này của ngân hàng Việt Nam còn rất lâu dài. Do đó, để bảo vệ an toàn cho các ngân hàng, Nghị định
144/CP về chứng khoán và TTCK quy định các Ngân hàng thương mại muốn kinh doanh chứng khoán
phải tách ra một phần vốn tự có của mình thành lập một công ty chứng khoán chuyên doanh trực thuộc,
hạch toán độc lập với ngân hàng.
3. Điều kiện và thủ tục thành lập công ty chứng khoán
3.1. Điều kiện thành lập công ty chứng khoán
- Điều kiện về vốn: CTCK phải có mức vốn điều lệ tối thiểu bằng vốn pháp định.
Ở Việt Nam, CTCK phải có vốn điều lệ thực góp tối thiểu bằng mức vốn pháp định theo quy định
tại Điều 18 Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19/01/2007 như sau:
Vốn pháp định cho các nghiệp vụ kinh doanh của CTCK, CTCK có vốn đầu tư nước ngoài, chi
nhánh CTCK nước ngoài tại Việt Nam là:
a, Mối giới chứng khoán: 25 tỷ đồng Việt Nam;
b, Tự doanh chứng khoán:100 tỷ đồng Việt Nam;
c, Bảo lãnh phát hành chứng khoán:165 tỷ đồng Việt Nam;
d, Tư vấn đầu tư chứng khoán:10 tỷ đồng Việt Nam.
Trường hợp CTCK xin cấp phép cho nhiều loại hình kinh doanh thì vốn pháp định là tổng số vốn
pháp định của từng loại hình riêng lẻ.

đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán do Bộ Tài chính ban hành.
Các tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài kinh doanh chứng khoán tại Việt Nam phải
thành lập công ty liên doanh với đối tác Việt Nam theo giấy phép do UBCKNN cấp sau khi được Bộ Tài
chính chấp thuận.
Thời hạn cấp giấy phép kinh doanh chứng khoán tối đa là 60 ngày, kể từ ngày UBCKNN nhận
được hồ sơ hợp lệ (gồm bộ bản chính và 2 bộ bản sao).
Sau khi nhận được văn bản chấp thuận nguyên tắc việc cấp giấy phép kinh doanh chứng khoán
của UBCKNN, tổ chức xin phép kinh doanh chứng khoán phải chuyển toàn bộ số vốn điều lệ vào tài
khoản phong toả tại Ngân hàng chỉ định thanh toán. Số tiền này chỉ được giải toả sau khi tổ chức xin
phép được chính thức cấp giấy phép kinh doanh chứng khoán. Trường hợp vốn điều lệ có phần vốn góp
bằng hiện vật hoặc quyền sử dụng đất, tổ chức xin phép kinh doanh chứng khoán phải gửi UBCKNN các
giấy tờ chứng minh quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng và giá trị hiện vật tương đương với phần vốn góp.
UBCKNN chính thức cấp giấy phép kinh doanh chứng khoán sau khi tổ chức xin phép hoàn
thành thủ tục đăng ký kinh doanh theo quy định pháp luật hiện hành.
Công ty chứng khoán muốn lập, đóng cửa chi nhánh phải được UBCKNN chấp thuận.
4. Các loại hình tổ chức của công ty chứng khoán
4.1. Công ty hợp danh
- Là loại hình kinh doanh từ hai chủ sở hữu trở lên
- Thành viên của CTCK hợp danh có hai loại là: thành viên góp vốn và thành viên chịu trách nhiệm
với những khoản nợ của công ty hợp danh bằng toàn bộ tài sản của mình. Ngược lại, các thành viên
không tham gia điều hành công ty được gọi là thành viên góp vốn, họ chỉ chịu trách nhiệm với những
khoản nợ của công ty giới hạn trong số vốn góp của họ.
- Thông thường khả năng huy động vốn của công ty hơp danh bị giới hạn trong số vốn mà các hội
viên có thể đóng góp. CTHD không được phép phát hành bất kì một loại chứng khóan nào.
4.2. Công ty trách nhiệm hữu hạn
Đây là loại công ty đòi hỏi trách nhiệm của những thành viên giới hạn trong số vốn mà học đã cam
kết vào doanh nghiệp. Vì thế điều này gây tâm lý nhẹ nhàng hơn đối với người đầu tư.
Công ty trách nhiêm hữu hạn cũng không được phép phát hành cổ phiếu.
Mặt khác, về phương tiện huy động vốn, cũng đơn giản và linh hoạt hơn so voiứ công ty hợp danh.
Đồng thời, vấn đề tuyển đội ngũ quản lý cũng năng động hơn, không bị bó hẹp trong một số đối tác như

Là khối thực hiện các giao dịch kinh doanh và dịch vụ chứng khoán. Khối này đem lại thu nhập cho
công ty bằng cách đáp ứng nhu cầu của khách hàng và tạo ra sản phẩm phù hợp với các nhu cầu đó. Nhìn
chung, khối này mang lại cho công ty bằng cách đáp ứng nhu cầu của khách hàng và tạo ra sản phẩm
phù hợp với nhu cầu đó . Do ít nhất một phó giám đốc trực tiếp phụ trách , thực hiện các gai dịch mua
bán chứng khóan như: tự doanh, môi giới , bảo lãnh phát hành , tư vấntài chính và đầu tư chứng khoán ,
quản lý danh mục đầu tư.
Tương ứng với các nghiệp do khối này phụ trách sẽ có những bộ phận phòng, ban nhất định.
+ Phòng môi giới
+ Phòng tự doanh
+ Phòng bảo lãnh phát hành
+ Phòng quản lý danh mục đầu tư và quỹ đầu tư
+ Phòng tư vấn tài chính và đầu tư
+ Phòng kí quỹ
…
5.2.Khối phụ trợ (back office)
Là khối không trực tiếp thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh nhưng nó không thể thiếu được trong
vận hành của công ty chứng khoán vì hoạt động của nó mang tính chất trợ giúp cho khối nghiệp vụ.
Thường cũng do 1 phó giám đốc phụ trách, thực hiện các công việc yểm trợ cho khối I.
Khối này bao gồm các bộ phận sau:
+Phòng nghiên cứu và phát triển
+Phòng phân tích và thông tin thị trường
+Phòng kế hoạch công ty
+Phòng phát triển sản phẩm mới
+Phòng công nghệ tin học
+Phòng pháp chế
+Phòng kế toán, thanh toán và kiểm soát nội bộ
+Phòng ngân quỹ, ki quỹ
+Phòng tổng hợp hành chính nhân sự
Ngoài sự phân biệt rõ rang hai khối , do mức độ phát triển của công ty chứng khoán và thị trường
chứng khoán mà có thể có thêm các bộ phận khác như mạng lưới chi nhánh, văn phòng trong và ngoài

dịch) giống như các công ty chứng khóan thành viên. Họ chuyên thực thi các lệnh cho các công ty thành
viên khác của Sở giao dịch.
Tại Việt nam, theo Nghị định 144 về thị trường chứng khóan, “môi giới chứng khoán” được xác
định là “hoạt động trung gian hoặc đại diện mua, bán chứng khóan cho khách hàng để hưởng phí”.
Nhưng theo luật CK mới có hiệu lực từ 1/1/2007 thì thụât ngữ này được xác định là “môi giới chứng
khoán là việc công ty chứng khóan làm trung gian thực hiện mua, bán chứng khoán, cho khách hàng”.
Như vậy có thể thấy luật chứng khoán đã siết chặt hơn. Bởi lẽ kinh doanh chứng khoán là ngành nghề
kinh doanh có điều kiện, có độ rủi ro cao, sự hiểu biết của công chúng còn hạn chế. Để đảm bảo quyền
lợi cho nhà đầu tư, Luật chỉ cho phép công ty chứng khoán thực hiện hoạt động môi giới, không cho
phép các nhân hoạt động môi giới tự do nhằm ngăn chặn việc lợi dụng sự kém hiểu biết của công chúng,
sử dụng chúng chỉ hành nghề để lừa đảo. Tuy nhiên cũng có nhiều ý kiến cho rằng xét từ thực tế của Việt
Nam, số lượng công ty cổ phần không phải nhỏ và sẽ còn tăng mạnh trong thời gian tới. Đây là cơ sở cho
thị trường phi tập trung (OTC) phát triển mạnh và kéo theo nhu cầu trao đổi, mua bán chứng khóan tăng
cao. Lượng hàng hóa trên thị trường chứng khoán sẽ tăng và cần một lực lượng môi giới hung hậu để đáp
ứng, nhất là thị trường OTC. Các công ty chứng khoán sẽ khó đảm đương được toàn bộ vai trò tìm nhà
đầu tư. Nếu chỉ giới hạn hoạt động môi giới những công ty này sẽ là lực cản cho thị trường chứng khoán
phát triển.
6.1.5. Nhà môi giới chuyên môn
Các sở giao dịch chứng khóan thường quy định mỗi loại chứng khoán chỉ được phép giao dịch tại
một điểm nhất định gọi là quầy giao dịch (Post), các quầy này được bố trí liên tiếp quanh sàn giao dịch
(floor). Trong quầy giao dịch, có một số nhà môi giới được gọi là nhà môi giới chuyên môn hay chuyên
gia. Các chuyên gia này chỉ giao dịch một số loại chứng khoán nhất định. Nhà môi giới chuyên môn thực
hiện 2 chức năng chủ yếu là thực hiện các lệnh giao dịch và lệnh thị trường.
6.2. Tự doanh chứng khoán (cần phân biệt tự doanh và kinh doanh, đầu tư)
Là nghiệp vụ mà trong đó công ty chứng khoán thực hiện mua và bán chứng khoán cho chính mình.
Công ty chứng khóan thực hiện nghiệp vụ tự doanh nhằm mục đích thu lợi hoặc đôi khi nhằm mục
đích can thiệp điều tiết giá trên thị trường. Chứng khóan tự doanh có thể là chứng khóan niêm yết hoặc
chưa niêm yết trên TTCK. Ngoài ra, công ty chứng khóan có thể tự doanh chứng khóan lô lẻ của khách
hàng, sau đó tập hợp lại thành lô chẵn để giao dịch trên TTCK.
Theo Điều 20 quy chế hoạt động và tổ chức của công ty chứng khóan số 55/2004/QĐ – BTC ngày

nghiệp vụ này.
6.4. Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành
- Là việc bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán,
nhận mua một phần hay toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán
còn lại chưa được phân phối hết.
- Tổ chức phát hàn được hưởng phí bảo lãnh hoặc một tỷ lệ hoa hồng nhất định trên số tiền thu
được từ đợt phát hành.
Hiện nay trên thế giới có một số hình thức bảo lãnh phát hành sau:
+ Bảo lãnh cam kết chắc chắn: là hình thức bảo lãnh mà tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết sẽ
mua toàn bộ số chứng khoán phát hành cho dù có phân phối hết hay không.
+ Bảo lãnh cố gắng tối đa: là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh thỏa thuận làm
đại lý phát hành cho tổ chức phát hành. Tổ chức bảo lãnh không cam kết bán toàn bộ số chứng khoán mà
cam kết sẽ cho gắng tối đa. Số chứng khoán còn lại nếu không phân phối hết sẽ trả lại cho tổ chức phát
hành.
+ Bảo lãnh tất cả hoặc không: là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức phát hành yêu cầu tổ
chức bảo lãnh phải bán hết số chứng khoán dự định phát hành, nếu không phân phối hết sẽ hủy bỏ đợt
phát hành. Theo phương thức này, không có một sự đảm bảo đợt phát hành có thành công hay không,
nên UBCKNN thường quy định số chứng khoán mà nhà đầu tư đã mua trong thời gian chào bán sẽ được
giữ bởi một người thứ ba để chờ kết quả cuối cùng của đợt phát hành. Nếu đợt phát hành không thành
công thì nhà đầu tư sẽ được trả lại toàn bộ số tiền đặt cọc. chỗ này thầy bảo phải xem lại!
+ Bảo lãnh với hạn mức tối thiểu: là phương thức kết hợp giữa phương thức bảo lãnh cố gắng tối
đa và phương thức bảo lãnh tất cả hoặc không. Theo phương thức này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức
bảo lãnh bán tối thiểu một tỷ lệ chứng khoán nhất định. Nếu số lượng chứng khoán bán ra dưới hạn mức
này thì đợt phát hành sẽ được hủy bỏ và toàn bộ tiền đặt cọc mua chứng khoán sẽ được trả lại cho nhà
đầu tư. Đây là phương thức bảo lãnh tương đối hiệu quả, vừa bảo vệ lợi ích cho tổ chức phát hành, vừa
hạn chế rủi ro cho tổ chức bảo lãnh.

thầy ghi chú: phí 3%
Riêng tại Việt Nam hiện nay chỉ áp dụng hình thức bảo lãnh với cam kết chắc chắn nhằm mục
đích bảo vệ của nhà đầu tư và gắn kết trách nhiệm của các công ty chứng khoán. Điều này gây ra một số

• Không được có hành vi cung cấp thông tin sai sự thậy để dụ dỗ hay mời gọi khách hàng
mua bán một loại chứng khoán nào đó
• Bảo mật các thông tin nhận được từ người sử dụng dịch vụ tư vấn trừ trường hợp được
khách hàng đồng ý hoặc pháp luật có quy định khác
• Chịu trách nhiệm trước pháp luật về hoạt động tư vấn và bồi thường thiệt hại cho người
sử dụng dịch vụ tư vấn khi vi phạm cam kết trong hợp đồng tư vấn.
Tuy nhiên, các nhà tư vấn thường đánh giá tình huống theo kiến thức, kinh nghiệm và tư duy chủ
quan của họ, do vậy việc đánh giá tình huống của mỗi nhà tư vấn là khác nhau. Tính khách quan và chính
xác của các bản phân tích sẽ đem lại uy tín cho nhà tư vấn.
6.6. Các nghiệp vụ hỗ trợ khác
- Nhìn chung, các nghiệp vụ hỗ trợ giao dịch nhằm mục đích tạo thuận lợi cho nhà đầu tư, giúp
nhà đầu tư không bỏ lỡ các cơ hội đầu tư, nâng cao hiệu quả sử dụng vốn.
- Nghiệp vụ lưu ký chứng khoán: là công việc đầu tiên để các chứng khoán có thể giao dịch trên
thị trường tập trung – việc lưu giữ, bảo quản chứng khoán của khách hàng và giúp khách hàng thực hiện
các quyền của mình đối với chứng khoán – được thực hiện thông qua các thành viên lưu ký của thị
trường giao dịch chứng khoán.
- Lư ký chứng khoán là một hoạt động rất cần thiết trên TTCK. Bởi vì trên TTCK tập trung, việc
thanh toán các giao dịch diễn ra tại Sở giao dịch chứng khoán, vì vậy lưu ký chứng khoán một mặt giúp
cho quá trình thanh toán tại SGD được diễn ra thuận lợi, nhanh chóng, dễ dàng; mặt khác nó hạn chế rủi
ro cho người nắm giữ chứng khoán như rủi ro bị hỏng, rách, thất lạc chứng chỉ chứng khoán...
- Bán khống (short-selling) trong tài chính có nghĩa là một cách kiếm lợi nhuận từ sự kỳ vọng tụt
giảm giá của một loại chứng khoán, ngoại tệ... Bán khống là một khái niệm tài chính còn tương đối mới
mẻ đối với TTCK Việt Nam. Tuy nhiên, trên thế giới, nghiệp vụ bán khống đã được một số TTCK thực
hiện từ rất lâu và hiện trở nên phổ biến ở TTCK ở các nước phát triển. Nghiệp vụ kiếm lợi thông qua giá
cổ phiếu giảm đã được bắt nguồn ít nhất từ thế kỷ thứ 18 ở Anh. Trong giao dịch chứng khoán, bán
khống là bán một loại chứng khoán mà người bán không sở hữu tại thời điểm bán, cụ thể hơn là bán
chứng khoán vay mượn. Bán khống một cổ phiếu là giao dịch hoàn toàn đối lập với việc mua một cổ
phiếu.
Bán khống một cổ phiếu có nghĩa là người bán đang cho rằng giá cổ phiếu đó sẽ sụt giảm chưa
không giống như khi mua 1 cổ phiếu và hy vọng giá của nó sẽ tăng lên. Khi nhà đầu tư dự đoán trong

Hoạt động cho khách hàng vay tiền mua chứng khoán cũng đã xuất hiện với tên gọi: “ứng trước tiền
bán chứng khoán”. Hiện nay, để thực hiện nghiệp vụ này, các CTCK phải hợp tác với ngân hàng, đứng ra
làm trung gian nhằm giúp khách hàng có thể nhận được tiền bán chứng khoán trước ngày T+3. Chỉ cần
có thông báo kết quả lệnh bán đã được khớp là khách hàng hoàn toàn có thể làm hợp đồng xin ứng trước
tiền chứng khoán đã bán với mức phí nhất định. Một số công ty thực hiện ứng trước tiền chứng khoán
cho khách hàng ngay sau khi có kết quả khớp lệnh và khách hàng có thể dùng để mua chứng khoán ngay
trong phiên giao dịch.
- Cho vay cầm cố chứng khoán: là một hình thức tín dụng mà trong đó người đi vay dùng số chứng
khoán sở hữu hợp pháp của mình làm tài sản cầm cố để vay kiếm tiền nhằm mục đích kinh doanh, tiêu
dùng...
- Cho vay bảo chứng: là một hình thức tín dụng mà khách hàng vay tiền để mua chứng khoán, sau
đó dùng số chứng khoán mua được từ tiền vay để làm tài sản cầm cố cho khoản vay.
- Cho vay ứng trước tiền bán chứng khoán: là việc công ty chứng khoán ứng trước tiền bán chứng
khoán của khách hàng được thực hiện tại TTGD.
- Repo chứng khoán: là giao dịch mua hoặc bán lại chứng khoán có kỳ hạn được sử dụng trên thị
trường tài chính. Đây là loại hình giao dịch mà nhà đầu tư có thể mua và bán chứng khoán (trái phiếu, cổ
phiếu...) của chính mình trong một khoản thời gian thoả thuận nhất định với công ty chứng khoán. Hiểu
một cách đơn giản, giao dịch repo là việc nhà đầu tư đi vay tiền và dùng chứng khoán để thế chấp.
Trên thực tế tại Việt Nam, repo trái phiếu đã được tiến hành từ cuối năm 2003 và repo cổ phiếu là
năm 2007, hoạt động repo chứng khoán chưa sôi động và có nhiều khoảng gián đoạn. Tháng 5/2008
UBCKNN đã yêu cầu các công ty ngừng ký hợp đồng repo. Nhưng nghiệp vụ này đã được khởi động lại
từ cuối năm 2008 và đầu năm nay.
7. Chức năng và vai trò của công ty chứng khoán
7.1. Chức năng cơ bản của công ty chứng khoán
- Tạo cơ chế huy động vốn linh hoạt giữa người có tiền nhàn rỗi và người sử dụng vốn (qua nghiệp
vụ phát hành và bảo lãnh phát hành)
- Cung cấp cơ chế giá cả cho giao dịch (thông qua hệ thống khớp giá, khớp lệnh)
- Tạo ra tính thanh khoản cho chứng khoán
- Góp phần điều tiết và bình ổn thị trường (qua hoạt động tự doanh và nhà tạo lập thị trường)
7.2. Vai trò của công ty chứng khoán