Tìm hiểu về thuế trong quá trình tái cơ cấu
doanh nghiệp
Tái cơ cấu doanh nghiệp là một giải pháp nhằm tăng cao hiệu quả quản lý,
kinh doanh của một tập đoàn, nhóm công ty có cùng sở hữu của một hoặc
một số nhà đầu tư.
Tái cơ cấu là việc sắp xếp lại cơ cấu các công ty con trong tập đoàn, bằng cách
xây dựng lại cấu trúc ngành nghề và vốn kinh doanh, thay đổi các chủ sở hữu,
chia, tách, sáp nhập, mua bán tài sản, vốn góp, cổ phần trong các công ty thành
viên trong cùng tập đoàn.

Quá trình tái cơ cấu doanh nghiệp càng cần thiết hơn khi nền kinh tế của một quốc
gia hay toàn cầu có những biến đổi mạnh mẽ. Một trong những yếu tố quan trọng
nhất mà các chủ sở hữu cần quan tâm khi thực hiện tái cơ cấu doanh nghiệp là
những ảnh hưởng của các loại thuế áp dụng cho các giao dịch phát sinh trong quá
trình này.

Chuyển nhượng vốn
Chủ sở hữu các công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể là pháp nhân
hoặc thể nhân. Chủ sở hữu còn được gọi là thành viên trong công ty trách nhiệm
hữu hạn, hay cổ đông trong công ty cổ phần, người có quyền chuyển nhượng vốn,
cổ phần của mình trong công ty cho bất kỳ bên thứ ba nào, phù hợp với điều lệ
công ty, pháp luật hiện hành tại thời điểm chuyển nhượng.

Thu nhập từ chuyển nhượng vốn, cổ phần của chủ sở hữu công ty là pháp nhân sẽ
chịu thuế thu nhập doanh nghiệp với thuế suất 25%. Thu nhập chịu thuế được xác
định bằng cách lấy giá chuyển nhượng trừ đi giá mua của phần vốn, cổ phần
chuyển nhượng và các chi phí hợp lý phát sinh từ việc chuyển nhượng. Giá mua
của phần vốn, cổ đông chuyển nhượng là giá trị phần vốn tại thời điểm góp vốn
hoặc thời điểm mua. Chi phí chuyển nhượng là các khoản chi thực tế liên quan
trực tiếp đến việc chuyển nhượng, có chứng từ, hoá đơn hợp pháp.
Các chủ sở hữu công ty là cá nhân sẽ phải nộp thuế thu nhập cá nhân đối với thu

trình tăng vốn dưới hình thức phát hành bổ sung cổ phiếu, công ty có thể bán cổ
phiếu cao hơn mệnh giá (ví dụ 10.000 đồng) cho các chủ sở hữu hiện hữu hoặc
nhà đầu tư mới thì phần chênh lệch giữa giá bán với mệnh giá sẽ không ghi là thu
nhập khác của công ty mà được ghi vào tài sản của chủ sở hữu, còn được gọi là
vốn thặng dư. Trong trường hợp này, phần vốn thặng dư phát sinh từ việc phát
hành cổ phiếu không được coi là thu nhập chịu thuế theo quy định của thuế thu
nhập doanh nghiệp.

Luật Doanh nghiệp 2005 và các văn bản hướng dẫn thi hành không quy định rõ
công ty cổ phần có quyền giảm vốn điều lệ hay không. Tuy nhiên, công ty cổ phần
có quyền ra quyết định mua lại cổ phiếu do mình đã phát hành từ các cổ đông hiện
hữu (còn gọi là cổ phiếu quỹ). Việc mua lại cổ phiếu có thể dẫn đến giảm vốn điều
lệ và công ty có quyền đăng ký giảm vốn điều lệ, nếu thấy cần thiết.

Trong trường hợp, công ty không quyết định giảm vốn điều lệ và sau một thời
gian, công ty bán các cổ phiếu quỹ này cho các cổ đông hiện hữu hoặc các cổ đông
khác với mức giá cao hơn giá mua lại thì phần chênh lệnh giữa giá bán và giá mua
lại cổ phiếu được ghi nhận là vốn thặng dư của doanh nghiệp theo quy tắc về
chuẩn mực kế toán. Trong khi đó, pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp chưa
có quy định nào đề cập đến phần vốn thặng dư tăng thêm này. Hầu hết các chuyên
gia về thuế cho rằng, phần vốn thặng dư phát sinh từ việc mua bán lại cổ phiếu của
chính công ty mình sẽ không được ghi nhận là thu nhập tính thuế thu nhập doanh
nghiệp.

Hoán đổi vốn góp, cổ phần
Các chủ sở hữu có thể thực hiện việc hoán đổi vốn góp, cổ phần giữa các công ty
thành viên hoặc giữa công ty thành viên với tổng công ty khi có nhu cầu sắp xếp
lại nhóm ngành nghề kinh doanh hoặc muốn tập trung quản lý, kinh doanh ở tổng
công ty, trong quá trình tái cơ cấu. Bản chất của quy trình hoán đổi vốn góp, cổ
phần là chuỗi các giao dịch chuyển nhượng vốn giữa các chủ sở hữu với nhau