Để giải bài toán huy động vốn
Bạn có ý tưởng kinh doanh hay và bạn có thể biến ý tưởng kinh doanh
của bạn thành hiện thực qua việc thành lập công ty. Mới đầu tưởng
như công việc này không có gì khó khăn. Tuy nhiên, khi tiến hành
thành lập công ty có rất nhiều khó khăn, đặc biệt là vấn đề về vốn góp
và các quy định pháp luật điều chỉnh hoạt động góp vốn.
Vốn luôn là yếu tố quan trọng trong kinh doanh. Nếu bạn có những ý tưởng kinh doanh hay
nhưng không có vốn thì cũng rất khó biến ý tưởng kinh doanh thành hiện thực. Do vậy, việc huy
động vốn từ nhiều nguồn khác nhau sẽ rất cần thiết nếu bạn muốn có những thành công trên
thương trường. Thông thường, bạn sẽ cùng một số người góp vốn hợp tác làm ăn. Có như thế
bạn sẽ đỡ rủi ro hơn trong hoạt động kinh doanh. Nguyên tắc cơ bản của việc góp vốn thành lập
công ty là nhất trí, không được rút vốn trực tiếp và thực hiện đầy đủ các trách nhiệm góp vốn của
mình. Quan hệ giữa bạn và các thành viên góp viên khác có vai trò đặc biệt quan trọng. Công ty
có phát triển bền vững hay không, trước hết cần cân bằng trong quá trình góp vốn, chuyển
nhượng vốn, chịu trách nhiệm khi có rủi ro và hưởng lợi.
Nắm bắt những bài học kinh nghiệm điển hình
Trên thực tế, trong quá trình góp vốn đã có rất nhiều tranh chấp xảy ra. Và điều cần thiết là bạn
cần giải quyết những vướng mắc này thế nào cho êm đẹp. Dưới đây là một số tình huống trong
số rất nhiều những vướng mắc của quá trình góp vốn tại mỗi công ty nhưng nó là những tình
huống điển hình và rất hay xảy ra. Điều quan trọng là các thành viên góp vốn trong công ty cần
tỉnh táo và xử lý những vướng mắc phát sinh một cách hợp tình, hợp lý chứ không nên vì sự
thua thiệt lợi ích đôi chút mà để vướng mắc ngày càng khó giải quyết hơn.
Việc không dùng tiền mặt góp vốn
Công ty A đang chuẩn bị thành lập, trong đó có John, một thành viên góp vốn đã đề nghị mình
được góp vốn bằng giấy nhận nợ của một công ty khác. Giá trị giấy nhận nợ này là 250.000
USD. Vấn đề ở đây là có nên để John góp vốn bằng giấy nhận nợ hay không? Việc đánh giá tài
sản góp vốn bằng giấy nhận nợ như thế nào, nếu không đòi được thì giải quyết như thế nào?
Trong lĩnh vực tài chính của nhiều nước trên thế giới thì một khoản nợ được xem là một tài sản
của chủ nợ, giấy nhận nợ là chứng chỉ quyền tài sản. Nếu các thành viên của A không phản đối
thì việc góp vốn bằng giấy nhận nợ của John hoàn toàn có thể chấp nhận được. Giấy ghi nhận
nợ này sẽ là tài sản của A sau khi công ty xác nhận việc chuyển nợ từ công ty nhận nợ của John

ban đầu. Số vốn góp thêm 110.000 USD được các thành viên thoả thuận phân bố theo số tiền
thực tế góp thêm để điều chỉnh quyền sở hữu trong công ty. Việc các thành viên của công ty B
cùng nhau đóng góp thêm 110.000 USD là để bảo đảm lợi ích cho các chủ nợ và khách hàng.
Việc phân chia lợi nhuận
Mark cam kết sẽ góp 300.000 USD vốn bằng tiền mặt vào công ty C. Ngay tại thời điểm thoả
thuận, Mark đã nộp 100.000 USD, số tiền còn lại các thành viên của công ty C đồng ý cho Mark
góp tiếp khi công ty cần.Thoả thuận góp vốn của các thành viên không ấn định cụ thể thời hạn
Mark phải tiến hành góp đủ vốn, do vậy tại thời điểm thành lập công ty cần được xem là thời hạn
Mark phải hoàn thành nghĩa vụ góp vốn. Sau một năm, công ty C kinh doanh có lãi, trong quá
trình chia lợi nhuận thì công ty chỉ chia lợi nhuận cho Mark theo tỷ lệ tương ứng với số tiền
100.000 USD mà Mark đã nộp chứ không phải số vốn là 300.000 USD như trong thoả thuận góp
vốn.
Mark đã phản đối việc làm này của công ty C bởi theo Mark thì tỷ lệ góp vón quy định trong Công
ty C là căn cứ xác lập tỷ lệ bỏ phiếu, tỷ lệ để chia lợi nhuận và phân chia thiệt hại giữa các thành
viên công ty. Vì vậy khi Mark đã cam kết góp vốn 300.000 USD thì trách nhiệm của Mark đối với
khoản nợ của công ty không chỉ là số vốn đã góp mà là số vốn đã cam kết góp, hay nói cách
khác là nếu công ty C bị phá sản thì Mark cũng phải chịu rủi ro trên toàn bộ số vốn đã cam kết
góp là 300.000 USD chứ không phải 100.000 USD. Hơn nữa công ty C chưa có yêu cầu chính
thức bằng văn bản yêu cầu Mark phải góp đầy đủ số vốn này, nên chưa có cơ sở để cho rằng
Mark không thực hiện đúng trách nhiệm góp vốn. Trước những lý lẽ của Mark, công ty C đã phải
chia lợi nhuận cho Mark theo đúng tỷ lệ số vốn đã cam kết góp là 300.000 USD.
Cách thức huy động vốn hiệu quả và đúng luật định
Từ những bài học trên có thể thấy tầm quan trọng của việc huy động vốn. Pháp luật mỗi nước
đều có những điều chỉnh rất đa dạng và phong phú đối với hoạt đông huy động vốn, tuỳ thuộc
vào trình độ phát triển cũng như những đặc điểm của thị trường mà pháp luật kinh doanh có
những quy định khác nhau.
Trong luật của Pháp và một số nước Latinh, việc gọi vốn của công ty được quy định ngay từ khi
nó được thành lập. Pháp luật đề ra loại trách nhiệm hữu hạn nếu gọi vốn riêng tư và cổ phần nếu
gọi vốn công chúng. Ranh giới gọi vốn đã được định. Muốn thay đổi phương thức huy động vốn
phải đổi hình thức công ty. Luật kinh doanh của Mỹ thì làm khác. Mỹ không định loại hình công ty

chờ sau này khi cần tiền sẽ bán tiếp; khi ấy có thể bán được giá cao hơn giá cũ dù bán trong
chốn riêng tư. Do đó có sự phân biệt giữa vốn được quyền huy động (authorized capital) và vốn
đã thu tiền (paid up capital).
Để huy động vốn, công ty sẽ bán cổ phiếu cho cổ đông tùy theo số tiền cần có. Nếu định bán cho
công chúng, trước khi bán công ty phải đăng ký cổ phiếu với Sở giao dịch chứng khoán, được
gọi là niêm yết chứng khoán trên thị trường chứng khoán; lúc đó cổ phiếu có thêm một tên mới là
chứng khoán. Nếu chỉ bán cho vài người thì không phải đăng ký cổ phiếu. Tùy theo tình hình tài
chính của công ty, nếu làm ăn khấm khá, công ty sẽ mua lại số cổ phiếu đặc ưu đem về cất giữ,
gọi là treasury stock. Số còn lại nằm trong tay cổ đông sẽ gọi là outstanding share.
Sau khi gọi vốn lần đầu, những lần sau, muốn tăng vốn, công ty bán nốt số cổ phiếu hãy còn giữ
lại lúc đầu, hay phát hành một đợt cổ phiếu mới, gọi là phát hành mới. Loại nào, bao nhiêu thì do
hội đồng quản trị công ty quyết định. Cứ mỗi lần phát hành mà muốn bán cho công chúng thì lại
phải làm đủ thủ tục niêm yết như lần đầu. Điều này khác với khi vay tiền ngân hàng. Ở đó làm
thủ tục lần đầu, lần sau chỉ ký lại. Do vậy, phí tổn để huy động vốn trên thị trường chứng khoán
cao hơn là khi đi vay ngân hàng.
Bên cạnh đó, nếu đã bán chứng khoán trên thị trường chứng khoán rồi, mỗi lần phát hành mới,
công ty đặt ra ba cách “dụ dỗ” cổ đông hiện có hay để thưởng cho nhân viên cao cấp của mình.
Cách thứ nhất là phát hành cổ phiếu lựa chọn (stock option) cho nhân viên. Khi cầm nó nhân
viên được quyền mua hay bán một số chứng khoán của công ty theo một giá đã định trước khi
hết hạn vào một ngày nào đó. Cổ phiếu lựa chọn có thể là một Call option cho họ quyền mua hay
một Put option cho họ quyền bán. Với giá đã định, người nắm Call option có lợi khi giá chứng
khoán của công ty tăng trên thị trường chứng khoán vào lúc đến hạn mua, thì được mua với giá
cũ. Nếu giá chứng khoán xuống thì người có Put option có lợi vì được bán cho công ty với giá đã
định cao hơn giá hiện thời. Phần thưởng cho họ nằm ở sự chênh lệch giá.
Cách thứ hai là ấn định quyền (rights) cho người nắm cổ phiếu thông thường. Có rights họ được
quyền mua một số cổ phiếu thông thường mới phát hành với một giá đã ấn định, nếu mua trước
một ngày nào đó thường là một năm. Đến ngày hết hạn mà giá chứng khoán của công ty lên thì
họ có lời vì được mua với giá cũ.
Cách thứ ba là Cổ phiếu bảo đảm (stock warrant) dành cho những ai có cổ phần ưu đãi hay có
trái phiếu. Ai có nó sẽ được mua chứng khoán của công ty với giá đã định trước một ngày hết