Thực trạng hoạt động M&A…
BẢNG MÔ TẢ PHÂN CÔNG CÔNG VIỆC
∗ Danh sách thành viên nhóm:
1. Nguyễn Thị Ngọc Diệp
2. Hồ Hoàng Thùy Dương
3. Nguyễn Thanh Hùng (Học ghép)
4. Hồ Miến Nguyệt
5. Trịnh Nguyễn Ngọc Thương
6. Triệu Anh Tuấn
∗ Phân công công việc cụ thể:
 Chương I : Hồ Miến Nguyệt
 Chương II- 1+2 : Nguyễn Thanh Hùng
 Chương II- 3 : Trịnh Nguyễn Ngọc Thương
 Chương III- 1 : Hồ Hoàng Thùy Dương
 Chương III- 2 : Triệu Anh Tuấn
 Tổng hợp bài word+
+Soạn Power point + Thuyết trình : Nguyễn Thị Ngọc Diệp
Nhóm 14- NH Ngày 2-K21 Page 1
Thực trạng hoạt động M&A…
CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI, HỢP NHẤT
1. Khái niệm :
-Sáp nhập hoặc hợp nhất (Mergers) có thể được hiểu là sự kết hợp của hai hoặc nhiều ngân hàng để tạo ra
một ngân hàng mới hoặc một tập đoàn tài chính. Nghĩa là, một cổ phiếu của mỗi ngân hàng trước hợp nhấp sẽ
tương đương với một cổ phiếu của ngân hàng sau hợp nhất.
-Mua lại ngân hàng là khái niệm có phạm vi bao trùm rộng hơn, từ một thương vụ mua số lượng nhỏ dưới
50% hoặc trên 50% hoặc toàn bộ 100% số cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu phát hành.
2. Phân loại :
-Xét trên phương diện hành vi: hoạt động sáp nhập có thể được phân thành 2 loại.
. Sáp nhập tự nguyện là quá trình kết hợp hai ngân hàng có sự đồng thuận cao của cả hai Ban lãnh đạo
ngân hàng cũng như sự nhất trí của đại đa số cổ đông từ hai phía.
. Sáp nhập bắt buộc là sự kết hợp giữa các ngân hàng theo sự chỉ đạo, định hướng của cơ quan quản lý.

viên chủ chốt; khả năng dễ dàng thay thế nhân viên chủ chốt; mối quan hệ của nhân viên chủ chốt với các
khách hàng của ngân hàng
- Khách hàng
Đây là tài sản quan trọng nhất của ngân hàng mục tiêu. Phải bảo đảm là các khách hàng cũng bền vững
như những tài sản hữu hình khác của ngân hàng. Đánh giá khách hàng trên một số khía cạch chủ yếu sau:
Lịch sử khách hàng quan hệ với ngân hàng và mức độ đóng góp của mỗi khách hàng vào lợi nhuận của
ngân hàng; đánh giá khả năng khách hàng sẽ ra đi hay ở lại khi ngân hàng chuyển sang chủ sở hữu mới;
chính sách của ngân hàng đối với việc giải quyết các khiếu nại, , tranh chấp mối quan hệ của ngân hàng
đối với cộng đồng hay ngành kinh doanh
- Địa điểm kinh doanh
Địa điểm kinh doanh có tầm quan trọng như thế nào đối với sự thành công của ngân hàng? Ở đó có đủ
chỗ đỗ xe để tạo thuận tiện cho khách hàng đến với ngân hàng không? Ngân hàng phụ thuộc như thế nào
vào việc cung cấp dịch vụ cho các khách hàng trong khu vực? Triển vọng kinh doanh trong tương lai ở
khu vực này ra sao? Địa điểm kinh doanh này có trở nên cuốn hút hơn hay ít cuốn hút hơn do những thay
đổi ở khu vực lân cận hay không?
-Tình trạng cơ sở vật chất
Nhóm 14- NH Ngày 2-K21 Page 3
Thực trạng hoạt động M&A…
Môi trường hoạt động của một ngân hàng có thể cho biết rất nhiều về ngân hàng đó. Việc xem xét, đánh
giá khía cạnh này của ngân hàng mục tiêu do đó rất quan trọng.
- Các đối thủ cạnh tranh
Xem xét khía cạnh này để xác định năng lực cạch tranh của doanh nghiệp mục tiêu trong ngành kinh
doanh. Cần trả lợi được một số vấn đề cơ bản: Các đối thủ cạnh tranh là ai và chiến thuật của họ là gì?
Trong kinh doanh có thường xảy ra các cuộc chiến về giá cả không? Gần đây môi trường cạnh tranh đã
thay đổi như thế nào? Có đối thủ cạnh tranh nào đã phải bỏ cuộc không? Lý do tại sao?
- Đăng ký kinh doanh, các giấy phép và việc phân chia khu vực kinh doanh
Cần đảm bảo là các giấy phép kinh doanh chính và các văn bản pháp lý khác có thể được chuyển giao lại
cho bên mua một cách dễ dàng. Cần tìm hiểu xem quá trình chuyển giao sẽ như thế nào, phí tổn là bao
nhiêu, bằng cách liên hệ với các nhà chức trách địa phương có thẩm quyền?
- Hình ảnh ngân hàng

lực quản trị và bí quyết kinh doanh được khai thác hiệu quả hơn.
Với M&A, thay vì việc gây dựng chi nhánh và phòng giao dịch từ đầu với rất nhiều chi phí thành
lập, xây dựng, mở rộng hệ thống, triển khai mạng lưới phân phối, ngân hàng có thể tận dụng ngay hệ
thống mạng lưới, con người sẵn có của các đối tác. Điều này không chỉ tiết kiệm chi phí mà còn giúp
giảm đến mức tối đa thời gian thâm nhập thị trường.
Song song với việc tăng điểm giao dịch, việc sáp nhập cũng giúp giảm chi phí thuê văn phòng, chi
phí tiền lương nhân viên, chi phí hoạt động của chi nhánh, phòng giao dịch. Chi phí giảm xuống đồng
nghĩa với doanh thu tăng lên là yếu tố sẽ làm cho hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập-mua lại hoạt
động hiệu quả cao hơn.
Bên cạnh việc gia tăng số lượng điểm giao dịch, việc mua bán và sáp nhập còn làm tăng cơ sở
khách hàng nhờ tận dụng hệ thống khách hàng của nhau. Vì mỗi ngân hàng có một đặc thù kinh doanh
riêng phù hợp với tiềm năng vốn có của nó, do vậy khi kết hợp lại sẽ có những lợi thế riêng để khai thác,
bổ sung cho nhau. Còn đối với các thương vụ mua bán cổ phần, số lượng khách hàng tăng lên không chỉ
là kết quả của phép cộng đơn thuần từ khách hàng của các đối tác mà chính là nhờ tận dụng lợi thế cộng
hưởng và sự gia tăng vị thế của ngân hàng trên thị trường.
5.2 Quyền lực thị trường. Quyền lực thị trường sẽ giúp ngân hàng tạo lập thị trường về giá cả (lãi suất,
Nhóm 14- NH Ngày 2-K21 Page 5
Thực trạng hoạt động M&A…
tỉ giá, phí dịch vụ) cũng như điều tiết thị trường về vốn, thanh khoản hoặc quyền lực do lợi thế cạnh
tranh tuyệt đối được hình thành các sản phẩm đặc thù hay chuyên dụng.
Việc M&A với các công ty hay ngân hàng lớn sẽ góp phần nâng cao vị thế của ngân hàng, không
chỉ trong nước mà cả trên trường quốc tế. Điều này đã được thể hiện rõ nét qua các thương vụ M&A ngân
hàng tại Việt Nam, đặc biệt ở các thương vụ mua bán cổ phần có yếu tố nước ngoài. Có thể nói rằng hầu
hết các thương vụ trên đều góp phần làm tăng vị thế ngân hàng.
5.3 Đa dạng hóa rủi ro. Sự tích hợp lại giữa các ngân hàng sẽ giảm thiểu rủi ro ngân hàng nếu dòng
tiền của các ngân hàng không có sự tương quan cao. Đa dạng hóa rủi ro có thể được thực hiện thông qua
đa dạng hóa về phạm vi địa lý hoạt động hay đa dạng hóa về sản phẩm dịch vụ.
5.4 Quy mô và sức mạnh về vốn. M&A sẽ giúp các ngân hàng gia tăng quy mô vốn điều lệ và đáp ứng
các chỉ tiêu an toàn về vốn theo Basel II&III.
Ngoài những lợi thế trên, hoạt động M&A còn đem lại cho ngân hàng lợi thế về đa dạng hóa hệ thống

Cả ba trường hợp mua lại và sáp nhập ngân hàng trong nghiên cứu này đang bị số lượng nợ xấu đè
nặng lên vai và cản trở đến hiệu quả hoạt động sau sáp nhập. Mặc dù lộ trình thực hiện trích lập dự phòng
và xóa nợ xấu sau sáp nhập của các ngân hàng thể hiện kỳ vọng rất lớn để giảm tỉ lệ nợ xấu ở mức cho
phép, nhưng những khó khăn trong hoạt động kinh doanh năm 2012 là yếu tố bất lợi cho kế hoạch này.
6.4 Ảnh hưởng tới niềm tin của khách hàng
Nếu chỉ thực hiện một phép tính số học, ngân hàng mới sẽ có sự gia tăng về số lượng khách hàng. Song
điều đó chỉ đúng trên sổ sách tại thời điểm sáp nhập, còn sau đó, ngân hàng có duy trì được cơ sở khách
hàng này hay không là cả một vấn đề. Bởi lẽ, kinh doanh dịch vụ nói chung và dịch vụ ngân hàng nói
riêng, yếu tố tâm lý lựa chọn “nhà cung cấp” luôn là yếu tố đóng vai trò quan trọng quyết định. Hơn nữa,
ngân hàng là lĩnh vực mà hoạt động kinh doanh chủ yếu dựa vào uy tín và niềm tin. Mọi biến động đều có
thể ảnh hưởng trực tiếp đến niềm tin của khách hàng. Mặc dù một số khách hàng cho rằng, sáp nhập, hợp
nhất sẽ tạo ra một hệ thống NHTM với diện mạo mới hơn, an toàn hơn và lành mạnh hơn nhờ sự gia tăng
về quy mô, nâng cao chất lượng phục vụ và đáp ứng nhu cầu của khách hàng một cách tốt nhất, nhưng
cũng có không ít khách hàng cho rằng sau khi hợp nhất sáp nhập sẽ có sự thay đổi trong chính sách đãi
ngộ khách hàng hay hoài nghi về hiệu quả hoạt động ngân hàng sau sáp nhập. Điều này có thể dẫn đến sự
sụt giảm số lượng của cả khách hàng hiện hữu và khách hàng tiềm năng. Đây tiếp tục là một rào cản
không nhỏ khi tiến hành hợp nhất, sáp nhập.
Nhóm 14- NH Ngày 2-K21 Page 7
Thực trạng hoạt động M&A…
Ngoài nguyên nhân khách quan do tâm lý khách hàng, sự cắt giảm nhân sự cũng là nguyên nhân gây ra
tổn thất về khách hàng trong quá trình M&A. Khi một nhân viên rời khỏi ngân hàng sẽ dẫn đến một phần
những khách hàng thân thiết của nhân viên đó cũng chuyển sang dùng dịch vụ của ngân hàng khác. Việc
lấy lại lòng tin của khách hàng hiện hữu cũng như thu hút khách hàng tiềm năng là một thách thức không
nhỏ đối với ngân hàng hậu sáp nhập.
6.5 Khó khăn trong việc tích hợp công nghệ thông tin
Hệ thống ngân hàng lõi là hệ thống phần mềm tích hợp các ứng dụng tin học trong quản lý thông tin, tài
sản, giao dịch, quản trị rủi ro… trong hệ thống ngân hàng. Hệ thống ngân hàng Việt Nam hiện đang sử
dụng rất nhiều hệ thống core banking khác nhau, như T24, I-flex, TCBS… Khi 2 ngân hàng sáp nhập với
nhau, ngoài việc kết hợp hệ thống cơ sở hạ tầng, nhân sự… thì việc tích hợp hệ thống CNTT là một vấn
đề cần lưu tâm khi các ngân hàng sử dụng core khác nhau. Các ngân hàng đều tốn khoảng thời gian nhất

(OceanBank) nhưng theo hình thức góp vốn thông thường chứ không góp vốn bằng cả tiền lẫn giá trị của
công ty thành viên như Vietnam Post.
Tính đến cuối tháng 9 năm 2011, đã diễn ra 9 thương vụ M&A trong hệ thống ngân hàng Việt
Nam. Trong 9 thương vụ nêu trên thì có 8 là những vụ M&A giữa các ngân hàng trong nước với các đối
tác chiến lược nước ngoài với mục đích tăng vốn, tranh thủ kỹ năng quản trị và công nghệ của nước
ngoài. Duy nhất có trường hợp giữa LienViet Bank và Tổng công ty Bưu chính Việt Nam là thương vụ
của hai đối tác trong nước. Đây cũng là thương vụ M&A điển hình của năm 2011.
Nhóm 14- NH Ngày 2-K21 Page 9
Thực trạng hoạt động M&A…
STT Mua Bán Tỷ lệ sở hữu hiện tại
1 Công ty Tài chính Quốc tế (IFC)
Ngân hàng Công thương Việt
Nam (Vietinbank)
10% vốn điều lệ
2 The Bank of Novascotia (BNS)
Ngân hàng Công thương Việt
Nam (Vietinbank)
15% vốn điều lệ
3 Tập đoàn BNP Paribas
Ngân hàng Phương Đông
(OCB)
20% vốn điều lệ
4 Ngân hàng Liên Việt
Tổng công ty Bưu chính Việt
Nam
Góp vốn 15% vốn điều lệ
5 IFC và Maybank Ngân hàng An Bình (ABBank)
600 tỷ đồng trái phiếu chuyển
đổi
6 Fullerton Financial Holdings (FFH) Ngân hàng phát triển Mê Kong 15% cổ phần

thành lập nhằm chia tách hai mảng bưu chính và viễn thông của Tập đoàn Bưu chính Viễn thông Việt
Nam. VNPost có mạng lưới gồm 63 bưu điện tỉnh, thành phố, 07 công ty trực thuộc và gần 18.000 điểm
phục vụ bao gồm các bưu cục, Đại lý Bưu điện, Kiot, Điểm Bưu điện – Văn hóa xã trên toàn quốc. Bưu
chính Việt Nam đang nỗ lực phấn đấu trở thanh doanh nghiệp cung cấp dịch vụ Bưu chính chuyển phát,
tài chính và bán lẻ hàng đầu Việt Nam.
Công ty Dịch vụ Tiết kiệm Bưu Điện
Công ty Dịch vụ Tiết kiệm Bưu Điện (VPSC) là một đơn vị trực thuộc VNPost được thành lập
theo Quyết định số 337/1999/QĐ-TCCB ngày 24/5/1999 của Tổng cục trưởng Tổng cục Bưu điện, nay là
Bộ Bưu chính Viễn thông Việt Nam. Vốn điều lệ của VPSC là 163 tỷ đồng do VNPT cấp. Công ty Dịch
vụ Tiết kiệm Bưu điện có các ngành nghề kinh doanh như: huy động các nguồn tiền nhàn rỗi trong các
tầng lớp dân cư dưới hình thức tiết kiệm có kì hạn và tiết kiệm không kì hạn; dịch vụ chuyển tiền qua bưu
điện; dịch vụ thanh toán giữa các cá nhân có tài khoản tiết kiệm bưu điện tại hệ thống tiết kiệm bưu điện ở
Việt Nam.Trước khi được chuyển giao cho LVB, VPSC là một tổ chức tín dụng lâm vào tình trạng thua
lỗ. Với mức vốn điều lệ là 163 tỷ đồng và tiền gửi huy động lên tới 5.380 tỷ đồng, tỷ lệ an toàn vốn của
VPSC vào khoảng 3% thấp hơn rất nhiều mức an toàn về vốn theo quy định là 8%. Ngoài ra, VPSC đang
chịu một khoản lỗ tới 145 tỷ đồng. VPSC không có khả năng chi trả vì đang huy động với lãi suất cao
14% trong khi cho vay ra với lãi suất thấp 12%. Như vậy, VPSC lâm vào tình trạng mất khả năng thanh
toán và có thể dẫn đến phá sản.
 Mục đích của các bên tham gia thương vụ:
Ngân hàng Thương mại Cổ phần Liên Việt
Thương vụ góp vốn là cơ hội để LVB phát triển theo mô hình ngân hàng bưu điện có tiềm năng
phát triển cao ở Việt Nam, mở rộng mạng lưới trên toàn quốc và đặt mục tiêu sau 5 năm hợp nhất sẽ trở
thành một trong 10 ngân hàng thương mại cổ phần hàng đầu tại Việt Nam, và trở thành ngân hàng bán lẻ
tốt nhất Việt Nam.
Tổng Công ty Bưu chính Việt Nam
Mục đích của Tổng Công ty Bưu chính Việt Nam là thu về lợi nhuận từ việc góp vốn bằng VPSC với
giá trị cao hơn so với giá trị sổ sách và giải quyết được tình trạng thua lỗ và nguy cơ phá sản của VPSC.
Nhóm 14- NH Ngày 2-K21 Page 11
Thực trạng hoạt động M&A…
 Diễn biến và kết quả của thương vụ:

vào LVB có tác dụng lớn làm ngăn chặn sự phá sản của VPSC, đảm bảo quyền lợi của người gửi tiền,
cũng như góp phần ổn định tình hình kinh tế xã hội. Thêm vào đó, VNPost, VPSC và cả LVB không
Nhóm 14- NH Ngày 2-K21 Page 12
Thực trạng hoạt động M&A…
những không phải chịu tổn thất lớn nào, mà các bên còn có được những lợi ích và cơ hội phát triển mới.
Thương vụ này là một ví dụ điển hình về xử lý thua lỗ tổ chức tín dụng theo phương pháp M&A.
1.2 Lợi thế và cơ hội khi sáp nhập VPSC vào Lienvietbank:
Sau vụ sáp nhập, lần đầu tiên tại Việt Nam có một ngân hàng bưu điện được thành lập từ cuộc
“hôn nhân” được sắp đặt giữa ngân hàng thương mại cổ phần tư nhân với công ty tiết kiệm bưu điện của
Nhà nước. LVPB có những thuận lợi và cơ hội phát triển sau:
Thứ nhất, mô hình Ngân hàng - Bưu điện là một mô hình thành công ở nhiều nước trên thế giới.
LVPB là ngân hàng đầu tiên ở Việt Nam đi theo mô hình này. Qua thương vụ góp vốn với VNPost,
LVPB đã tiếp cận tới được hệ thống bưu cục rộng khắp trên toàn quốc. Với tư cách là người đi đầu và có
được hệ thống bưu cục lớn để phủ sóng tín dụng trên toàn quốc, LVPB có nhiều lợi thế so với các đối thủ
cạnh tranh khác. Nếu thành công với mô hình Ngân hàng- Bưu điện, LVPB sẽ trở thành một ngân hàng
lớn và quan trọng trong hệ thống ngân hàng của Việt Nam.
Thứ hai, về nguồn vốn, vốn điều lệ của LVPB đã tăng từ 5.650 tỷ đồng lên 6.010 tỷ đồng sau khi
VNPost góp vốn bằng giá trị của VPSC. Theo Đề án góp vốn VNPost sẽ tiếp tục góp thêm 637 tỷ đồng
bằng tiền mặt. Như vậy, năng lực tài chính của LienViet- Post Bank sẽ được tăng lên giúp ngân hàng
tăng khả năng cạnh tranh để phát triển theo mô hình mới.
Thứ ba, về mạng lưới hoạt động. Sau khi sáp nhập LVPB sẽ được sử dụng mạng lưới rộng lớn của
VNPost để triển khai các dịch vụ tài chính- ngân hàng. Việc phát triển mạng lưới của LVPB cũng sẽ đỡ
tốn kém và thuận lợi hơn rất nhiều do có sẵn địa điểm ở vị trí thuận lợi cho việc giao dịch. Với số lượng
bưu cục rất lớn (11.000 điểm) vượt hơn so với số lượng điểm giao dịch của Ngân hàng Nông nghiệp. Từ
đó, LVPB có điều kiện thuận lợi trong việc huy động vốn và cung cấp các sản phẩm dịch vụ tới người dân
trên phạm vi toàn quốc, đặc biệt ở vùng xa, vùng sâu mà các ngân hàng khác chưa kịp vươn tới.
1.3 Khó khăn và thách thức khi sáp nhập VPSC vào LVB:
Sau thương vụ góp vốn, LienViet- Post Bank (LVPB) sẽ phải đối mặt với nhiều khó khăn thách
thức sau đây:
Thứ nhất: vấn đề về quản lý. LVPB định hướng phát triển theo mô hình ngân hàng - bưu điện, đây

Bank, SCB), Ngân hàng Thương mại Cổ phần Việt Nam Tín Nghĩa (TinNghiaBank, TNB) và Ngân hàng
Thương mại Cổ phần Đệ Nhất (Ficombank, FCB). Thông tin chính thức từ ba ngân hàng này là tiến hành
hợp nhất để phát huy thế mạnh của nhau, hỗ trợ cho nhau, đồng thời tiết giảm chi phí vận hành, từ đó tạo
ra một ngân hàng mới vững mạnh hơn và tăng khả năng tiếp cận thị trường.
Tuy nhiên, Thống đốc NHNN Nguyễn Văn Bình trong buổi giao ban báo chí đã phát biểu: “ba
ngân hàng nói trên trong thời gian qua đã có sự lạm dụng vốn ngắn hạn cho vay trung dài hạn nên đã gặp
khó khăn về thanh khoản. Cho đến khi nguồn vốn ngắn hạn không còn dồi dào, ba ngân hàng này đã mất
khả năng thanh toán tạm thời.
Trong hai năm 2010-2011, NHNN và một số ngân hàng thương mại lớn đã hỗ trợ thanh khoản cho
cả SCB, TNB và FCB. Vì vậy, mặc dù NHNN công bố chính thức là việc hợp nhất diễn ra trên cơ sở tự
nguyện, Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BIDV) được chỉ định làm đại diện cho phần vốn nhà
nước trong ba ngân hàng và tham gia toàn diện vào quá trình hợp nhất. Theo cơ quản quản lý ngân hàng,
sự tham gia của BIDV, một ngân hàng thương mại nhà nước nhưng sẽ được cổ phần hóa cuối tháng
12/2012, cũng sẽ đảm bảo các ngân hàng sau hợp nhất không bị phá sản, bảo vệ lợi ích của người gửi tiền
và giữ nguyên quyền lợi của các cổ đông hiện hữu.
SCB, TNB và FCB là ba ngân hàng được tiến hành sáp nhập ngay sau khi Chính phủ, tại kỳ họp
thường kỳ tháng 11/2011, đã nhất trí với đề án tái cấu trúc hệ thống ngân hàng thương mại do NHNN
soạn thảo. Có thể thấy rằng việc hợp nhất ba ngân hàng không những là một hoạt động nằm trong khuôn
khổ của đề án tái cấu trúc này, mà còn được xem là phát súng đầu tiên về tái cấu trúc kinh tế, thể hiện
quyết tâm chính sách từ phía Chính phủ. Mặc dù thông điệp hợp nhất đã được đưa ra, nhưng tiến trình cụ
thể, đặc biệt là mức độ tham gia của NHNN và BIDV, và khả năng phải sử dụng vốn ngân sách nhà nước
để hỗ trợ, còn phụ thuộc vào tình hình tài chính thực tế của ba ngân hàng, cơ cấu sở hữu, quản trị của họ,
cũng như bối cảnh kinh tế vĩ mô.
SCB, TNB và FCB đều ra đời tại TP.HCM trong làn sóng thành lập NHTMCP vào đầu những
năm 1990 từ việc điều chỉnh hay sáp nhập các hợp tác xã tín dụng. SCB, tiền thân là NHTMCP Quế Đô,
Nhóm 14- NH Ngày 2-K21 Page 15
Thực trạng hoạt động M&A…
được Thống đốc NHNN cấp giấy phép hoạt động vào tháng 06 năm 1992 với vốn điều lệ 5 tỷ đồng. Sau
đó hơn 2 tháng thì TNB cũng được cấp phép hoạt động với tên gọi lúc đó là NHTMCP Tân Việt với vốn
điều lệ 10 tỷ đồng. FCB mà tên gọi cho đến nay vẫn không đổi được thành lập vào tháng 4 năm 1993 với

Nhóm 14- NH Ngày 2-K21 Page 16
Thực trạng hoạt động M&A…
có quy mô nhỏ hơn nhiều, và nằm trong nhóm những ngân hàng nhỏ nhất ở Việt Nam. Dư nợ cho vay của
FCB tăng từ 574 tỷ đồng năm 2007 lên 2.704 tỷ đồng năm 2010 (4,7 lần), trong khi tiền gửi tăng từ 467 tỷ
đồng lên 2.675 tỷ đồng (5,7 lần) trong cùng giai đoạn. Đến cuối năm 2010, FCB mới có 27 điểm giao
dịch và tổng tài sản của Ngân hàng này là 7.649 tỷ đồng, bằng 1/8 so với SCB và 1/6 so với TNB. Ngân
hàng Đệ Nhất xác định cho mình mục tiêu là “trở thành một ngân hàng bán lẻ phục vụ cho các khách
hàng đã, đang và sẽ quan hệ với mình một cách tốt nhất.”
Sau khi tái cơ cấu tài chính từ cuối thập niên 90 đến đầu 2000 và tăng vốn mạnh trong những năm
gần đây, cơ cấu cổ đông sở hữu SCB, TNB và FCB đã thay đổi hoàn toàn. Đến năm 2011, cả ba ngân
hàng này đều do một nhóm nhà đầu tư và công ty liên kết nắm quyền kiểm soát, mặc dù hầu như không
có ai chính thức xuất hiện là cổ đông lớn sở hữu trên 5% tổng giá trị cổ phần.
Vào năm 2006, Công ty TNHH Đầu tư Tài chính Việt Vĩnh Phú24 bắt đầu tham gia góp vốn vào
SCB. Sở hữu và nắm quyền kiểm soát Việt Vĩnh Phú là một nhóm cổ đông trong đó có bà Trương Mỹ
Lan, người thành lập và là chủ tịch hội đồng thành viên Công ty TNHH Vạn Thịnh Phát.
Bà Trương Mỹ Lan và nhóm đầu tư của mình bắt đầu mua cổ phần của TNB từ năm 2009. Tân
Việt sau khi thuộc sự kiểm soát của Chủ tịch Tập đoàn Thái Bình Dương đã được đổi tên thành NHTMCP
Thái Bình Dương, rồi sau khi bán lại vào năm 2009, được đổi tên lần nữa thành NHTMCP Việt Nam Tín
Nghĩa. Đến năm 2009, HĐQT của TNB gồm ông Vũ Văn Thành (chủ tịch, nguyên phó tổng giám đốc
Ngân hàng Phát triển Nhà ĐBSCL - MHB), bà Hà Thị Yến (phó chủ tịch, trước đây công tác tại Ngân
hàng Công thương - Vietinbank), ông Lê Anh Tài (tổng giám đốc) và ông Phạm Văn Hùng. Cổ đông lớn
nhất của TNB là ông Phạm Văn Hùng vởi tỷ lệ cổ phần sở hữu 13,3% (tại thời điểm 31/5/2009). Ông
Phạm Văn Hùng là chồng của bà Đặng Thị Xuân Hồng, chủ tịch HĐQT SCB.
Những đợt tăng vốn trong năm 2009-2011 cũng đã làm thay đổi lớn cơ cấu sở hữu của FCB,
ngoài trừ việc ba công ty có vốn đầu trực tiếp nước ngoài của Đài Loan vẫn là các cổ đông tổ chức lớn (sở
hữu 24,4% vào thời điểm cuối năm 2010). Đầu tiên là việc tham gia góp vốn của ông Trầm Bê. Ông Trầm
Bê là cổ đông lớn nắm quyền kiểm soát NHTMCP Phương Nam. Sau khi nắm quyền kiểm soát FCB, lãnh
đạo quản lý của Phương Nam được chuyển sang tham gia HĐQT và ban điều hành của FCB. Cụ thể, ông
Uông Văn Ngọc Ẩn làm chủ tịch HĐQT FCB (2009-2010), người trước đó là tổng giám đốc NHTMCP
Phương Nam. Nhóm đầu tư có liên đến bà Trương Mỹ Lan bắt đầu mua FCB từ năm 2010 và đến giữa

2,77%; đứng vị trí thứ 9 về thị phần huy động và vị trí thứ 8 về thị phần tín dụng của toàn hệ thống.
Điểm đáng lưu ý là xu hướng gia tăng nợ xấu của các ngân hàng thời gian gần đây. Nợ xấu của
SCB giảm từ 1,17% năm 2005 xuống 0,85% năm 2006, chỉ còn 0,34% năm 2007 nhưng từ 2008, nợ xấu
tăng trở lại, từ 0,57% lên 1,28% năm 2009 và đột biến lên mức kỷ lục 11,4% năm 2010. Ngược với SCB,
nợ xấu công bố của TNB ở mức cao 10,38% năm 2008 giảm xuống còn 1,72% năm 2009 và còn 0,83%
năm 2010. Nhưng cuối quý 3 2011, nợ xấu của TNB công bố tăng trở lại là 1,7%. Nợ xấu của FCB có xu
hướng giảm dần nhưng vẫn ở mức cao, từ 3,72% năm 2009 xuống 2,43% năm 2009 và còn 2,2% năm
2010. Theo báo cáo của NHNN, nợ xấu của toàn ngành có xu hướng gia tăng rõ rệt. Đến cuối tháng
9/2011, nợ xấu của nhóm NHTMNN là 3,62%, nhóm NHTMCP là 2,44%. NHNN cũng ghi nhận là theo
Nhóm 14- NH Ngày 2-K21 Page 18
Thực trạng hoạt động M&A…
số liệu của cơ quan Thanh tra và giám sát ngân hàng, tính đến cuối tháng 6/2011, tỷ lệ nợ xấu thực tế của
hệ thống các TCTD là 6,62% tổng dư nợ tín dụng (so với mức 3,31% từ báo cáo của các TCTD).
Quá trình tăng vốn điều lệ của ba ngân hàng
Đơn vị: Tỷ đồng
Năm
NHTMCP
Sài Gòn (SCB)
NHTMCP Việt Nam
Tín Nghĩa (TNB)
NHTMCP
Đệ Nhất (FCB)
1992
5 10
1993
10 20 20
1994
10 30 20
1995
10 51 20

T9/2011 4.185 3.399
3.000
Tiền gửi khách hàng, dư nợ cho vay khách hàng và tổng tài sản của ba ngân hàng trước sáp nhập
Đơn vị: Tỷ đồng
SCB TNB FCB
Tiền Dư nợ Tổng tài Tiền Dư nợ Tổng tài Tiền Dư nợ Tổng tài
Năm gửi cho vay sản gửi cho vay sản gửi cho vay sản
2004 1.409 1.804 2.269 349 331 475
2005 1.617 3.343 4.032 319 436 782
2006 3.576 8.166 10.932 314 421 792
2007 22.759 19.478 25.942 3.460 2.757 4.187 467 574 819
2008 22.969 23.101 38.596 2.127 3.906 5.032 791 819 1.479
2009 30.113 30.969 54.492 6.642 9.554 15.940 541 1.136 1.640
2010 35.122 32.409 60.183 25.546 25.993 46.414 2.675 2.704 7.649

Kế hoạch tài chính ba năm sau hợp nhất – Bảng cân đối kế toán

Đơn vị: Tỷ đồng
30/9/2011
11
2012F 2013F 2014F
Tiền mặt, vàng bạc, đá quý 4,907 4,858 5,586 6,424
Tiền gửi tại NHNN 1,422 7,772 8,938 10,297
Nhóm 14- NH Ngày 2-K21 Page 19
Thực trạng hoạt động M&A…
Tiền gửi tại và cho vay các TCTD khác 10,651 19,648 29,272 38,546
Chứng khoán Kinh doanh & Đầu tư 11,850 17,984 22,718 31,046
Công cụ phát sinh và các TS tài chính khác 434 499 782 899
Cho vay khách hàng 70,104 84,125 96,744 111,256
Dự phòng rủi ro (1,854) (1,200) (1,368) (1,571)

4 5 6 8
Chi phí hoạt động (859) (1,102) (1,292) (1,329)
Lợi nhuận thuần từ HĐKD 1,796 1,347 2,108 3,101
Chi phí dự phòng rủi ro tín dụng (828) (458) (528) (614)
Tổng lợi nhuận trước thuế 967 889 1,580 2,487
Chi phí thuế TNDN (244) (222) (395) (622)
Lợi nhuận sau thuế 723 667 1,185 1,865
Nguồn: Đề án hợp nhất SCB, TNB và FCB, tháng 12 năm 2011.
Kế hoạch tài chính ba năm sau hợp nhất – Một số chỉ số tài chính
Đơn vị: Tỷ đồng
2012 2013 2014
An toàn vốn tối thiểu (CAR) 10.40% 12.1% 13.6%
Vốn góp, mua cổ phần/ Vốn điều lệ 14.3% 14.4% 14.4%
Đòn bảy tài chính (TTS/VCSH) 12.1 11.1 10.3
Suất sinh lời trên tài sản (ROA) 0,41% 0,66% 0,92%
Nhóm 14- NH Ngày 2-K21 Page 20
Thực trạng hoạt động M&A…
Suất sinh lời trên vốn chủ sở hữu (ROE) 5,19% 7,66% 9,85%
Tốc độ tăng trưởng bình quân LN 68.7% 170.4% 201.4%
Tỷ lệ dư nợ/tổng tài sản 50.0% 51.1% 51.6%
Tỷ lệ dư nợ/huy động thị trường 1 70.3% 70.9% 71.4%
Tỷ lệ TN thuần lãi/tổng thu nhập hoạt động 68.4% 71.3% 72.1%
Tỷ lệ thuần dịch vụ/tổng thu nhập hoạt động 10.9% 10.6% 11,0%
Tỷ lệ TN thuần đầu tư/tổng thu nhập hoạt động 20.7% 18.1% 16.9%
Nguồn: Đề án hợp nhất SCB, TNB và FCB, tháng 12 năm 2011.
Tính đến, 31/12/2012, Tổng tài sản SCB đạt 148.697 tỷ đồng; Huy động thị trường 1 đạt: 106.044
tỷ đồng; Dư nợ tín dụng đạt: 88.166 tỷ đồng; Lợi nhuận trước thuế xấp xỷ 82 tỷ đồng.

3. Thương vụ mua lại Habubank của SHB
Trong năm 2011, Habubank là ngân hàng đầu tiên báo lỗ với lỗ riêng lẻ trong quý IV hơn 41 tỷ

hoạt động bình thường. Kể từ ngày sáp nhập, toàn bộ lao động Habubank sẽ trở thành lao động của SHB
và SHB có trách nhiệm trả lương, quyền lợi khác cho lao động của Habubank. Đây được coi là điều
khoản rất quan trọng để ổn định tâm lý người lao động của hai bên, nhất là với Habubank khi các bên tiến
hành thương vụ sáp nhập.
Thứ tư, ngày sáp nhập chính thức phụ thuộc vào sự chấp thuận cuối cùng của Ngân hàng Nhà
nước. Tuy nhiên, theo biên bản ghi nhớ này, Habubank sẽ tiến hành đại hội cổ đông để thông qua giao
dịch sáp nhập không muộn hơn ngày 15/4/2012; tương tự, SHB sẽ tiến hành đại hội cổ đông thông qua
vấn đề trên không muộn hơn ngày 30/4/2012.
Thứ năm, một loạt điều khoản khác được cho là rất “chắc ăn” với SHB cũng được ghi nhớ một
cách sâu sắc.
Một, nếu không có sự đồng ý của SHB, Habubank không được phép nhận nợ, bảo lãnh hay nhận
bất kỳ nghĩa vụ nào từ bất kỳ bên thứ ba mà có thể khiến SHB phải gánh chịu hậu quả sau khi sáp nhập;
ngoại trừ việc nhận nợ, bảo lãnh hoặc nhận nghĩa vụ nào đó được cho là hoạt động bình thường đúng
pháp luật của Habubank và không gây thiệt hại cho hai bên trong và sau quá trình sáp nhập.
Hai, Habubank cũng không được gia tăng bất hợp lý các khoản chi trả cho người lao động, nhà
thầu, nhà cung cấp dịch vụ cũng như các chức danh quản lý của mình; không tiến hành các vụ đầu tư góp
vốn, mua cổ phần, công bố hay chỉ trả cổ tức, trừ trường hợp do pháp luật quy định hoặc chính sách của
Habubank đã có từ trước khi ký kết biên bản ghi nhớ sáp nhập.
Ba, Habubank không được thanh lý, bán tài sản cố định mà không được sự chấp thuận của SHB,
tất nhiên, điều khoản này không bao gồm việc Habubank bán nợ, xử lý nợ xấu, xử lý tài sản đảm bảo của
khách hàng để thu hồi nợ.
Bốn, trong thời gian biên bản này có hiệu lực, các bên không được phép thỏa thuận hay giao dịch
với bất kể đối tác thứ ba nào khác với mục đích sáp nhập, hợp nhất.
Nhóm 14- NH Ngày 2-K21 Page 22
Thực trạng hoạt động M&A…
Ngoài ra, biên bản ghi nhớ cũng đề cập việc hai bên đồng ý lựa chọn Công ty Kiểm toán
Ernst&Young kiểm toán hợp nhất tài chính vào ngày sáp nhập và thuê Công ty TNHH Chứng khoán
Vietcombank làm đơn vị tư vấn cho thương vụ sáp nhập.
Như vậy, thương vụ sáp nhập được cho là đình đám thời gian qua đang đi đúng lộ trình. Tất nhiên,
để hiện thực hóa hoàn toàn thương vụ này, bộ hồ sơ phải đảm bảo và hoàn tất các thủ tục bắt buộc như:

để hỗ trợ SHB.
Thứ sáu, còn nhận được sự hỗ trợ và quan tâm của NHNN trong quá trình sáp nhập do việc sáp
nhập nằm trong chương trình tái cơ cấu hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam.
Mối lương duyên giữa hai ngân hàng này sẽ tạo ra một định chế tài chính với vốn điều lệ khoảng
gần 9.000 tỷ đồng và quy mô tổng tài sản trên 100.000 tỷ đồng và 5.000 nhân viên, hoạt động khắp các
tỉnh thành lớn trong cả nước. Lượng khách hàng được nâng lên đến 500.000 khách hàng.
Ngân hàng mới sẽ có các công ty con gồm công ty chứng khoán và công ty quản lý tài sản của
Ngân hàng, địa bàn hoạt động trong khu vực Đông Dương với các chi nhánh tại Lào và Campuchia…
Tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu của cổ đông HBB sau khi sáp nhập vào SHB theo như Dự thảo sẽ là 1 cổ
phần HBB bằng 0,75 cổ phần SHB. Tổng số cổ phần mà cổ đông HBB nhận khi hoán đổi sẽ được làm
tròn theo nguyên tắc làm tròn xuống số nguyên gần nhất.
Tại dự thảo, HĐQT Habubank nhìn nhận, trong bối cảnh hiện tại, các khoản vay từ nhóm khách
hàng Vinashin đã ảnh hưởng lớn đến hiệu quả kinh doanh ngân hàng, nhất là với chi phí vốn ngày càng
cao. Thực trạng này đã ảnh hưởng đến kết quả tài chính, khiến chất lượng tài sản có từ năm 2011 và đến
nay bị suy giảm rất nhiều.
Mặt khác, Habubank thừa nhận, một trong những vấn đề trọng yếu thời gian qua của mình là thiếu
kế hoạch mở rộng hoạt động và phát triển kinh doanh đủ tham vọng nên đã phải gánh những hậu quả đáng
tiếc cho Ngân hàng: không có khả năng cạnh tranh mạnh mẽ khi thị trường khủng hoảng; không có khả
năng thích nghi tốt khi tình hình có những dấu hiệu bất lợi đối với thị trường/sản phẩm truyền thống của
Ngân hàng.
Và với những khó khăn trước mắt thì HĐQT ngân hàng kỳ vọng rằng, việc xây dựng phương án
sáp nhập phù hợp tham gia tiến trình này một cách chủ động và nâng cao được khả năng cạnh tranh của
mình.
Tất nhiên, bên cạnh đó, lý do cần thực hiện sáp nhập cũng xuất phát từ việc ngân hàng phải chịu
áp lực tái cơ cấu để nâng cao năng lực tài chính, cải thiện hiệu quả hoạt động, tăng trưởng về quy mô và
thị phần theo chủ trương chung của ngành ngân hàng.
Ngày 28/4/2012 các cổ đông Habubank cũng đưa ra quyết định tán thành phương án sáp nhập vào
SHB với tỉ lệ đồng ý trên 85%.
Tính đến ngày 29/2/2012, tỷ lệ nợ xấu của Habubank lên đến 16,06% (theo đánh giá của chuẩn
mực kế toán Việt Nam), và thậm chí lên đến 32,06% nếu đánh giá đặc biệt theo quan điểm mức độ rủi ro