Bài tập 1.
Hải, Hồng, Công cùng nhau góp vốn thành lập Công ty TNHH Tư vấn - Xây dựng Vinh
Quang với số vốn điều lệ là 2 tỷ đồng.
Hải là nhân viên của một công ty TNHH khác, Hồng là chủ của một doanh nghiệp tư
nhân còn Công là Trưởng phòng Tư vấn xây dựng của một doanh nghiệp nhà nước
chuyên kinh doanh trong lĩnh vực xây dựng có trụ sở tại Tp. HCM.
Trong thỏa thuận góp vốn, Hải góp 500 triệu, Hồng góp 1 tỷ, Công góp 500 triệu.
Trong Điều lệ công ty quy định Hồng là Giám đốc kiêm Chủ tịch HĐTV.
Sau khi hoạt động được 1 năm, 3 thành viên ký hợp đồng với Dương, trong đó thỏa
thuận kết nạp Dương làm thành viên của công ty. Tài sản góp vốn của Dương là
chiếc xe ô tô được các bên định giá là 300 triệu đồng.
Do có khó khăn trong việc làm thủ tục chuyển quyền sở hữu chiếc ô tô sang cho
công ty nên các thành viên thỏa thuận rằng khi nào thuận lợi sẽ chuyển quyền sở
hữu và làm thủ tục đăng ký theo quy định. Công ty đã chi 100 triệu sửa chữa, nâng
cấp xe ô tô. Mọi giấy tờ, biên nhận đều mang tên Công ty TNHH Vinh Quang. Chiếc
xe ô tô cũng được sơn tên và logo của Công ty TNHH Vinh Quang.
Sau một thời gian hoạt động, công ty kinh doanh thua lỗ và đã xảy ra những mâu
thuẫn nhất định. Dương, trong một lần đi giao dịch liền giữ lại 100 triệu đồng tiền
của công ty và tuyên bố đây là lợi nhuận đáng được hưởng của mình, sau đó đơn
phương rút khỏi công ty và lấy lại luôn chiếc ô tô.
Hồng, với tư cách là đại diện theo pháp luật của công ty nộp đơn ra tòa kiện đòi
Dương chiếc xe ô tô là tài sản của công ty và 100 triệu đồng mà Dương đã lấy.
Tòa kinh tế TAND Tp. Hồ Chí Minh đã thụ lý vụ việc trên.
Câu hỏi:
1. Hải, Hồng, Công cùng nhau thành lập Công ty TNHH Vinh Quang là hợp pháp hay
không hợp pháp? Vì sao?
2. Dương có được xem là thành viên chính thức của công ty không? Vì sao? Thủ tục
gia nhập và góp vốn trong công ty TNHH?
3. Theo bạn tòa án sẽ giải quyết yêu cầu của công ty như thế nào?
ĐA: 2, Tình huống bạn nêu trên có nhiều điều cần phải làm rõ liên quan đến luật
doanh nghiệp, luật tố tụng dân sự. Tuy nhiên câu hỏi trực tíêp của bạn là việc kết

công ty Phương Đông theo sổ sách kế toán tại thời điểm này là 1,3 tỷ) và khi công ty
Trường Xuân chuyển số tiền trên cho công ty Phương Đông, Bình lập tức chuyển số
tiền vào tài khoản của mình.
Chương nộp đơn kiện Bình ra tòa yêu cầu Bình hoàn trả lại số tiền 700 triệu và bồi
thường các thiệt hại đã gây ra cho công ty.
Công ty Trường Xuân kiện công ty Phương Đông ra tòa yêu cầu công ty Phương Đông
hoàn trả 700 triệu và bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng.
Tòa Kinh tế TAND Tp. Hồ Chí Minh thụ lý hồ sơ.
Câu hỏi:
1. Việc Chương cách chức Bình và bổ nhiệm An làm giám đốc thay thế là đúng hay
sai? Vì sao?
2. Hợp đồng do Bình ký với Công ty Trường Xuân có hay không có hiệu lực? vì sao?
3. Ai là người phải thanh toán nợ và bồi thường thiệt hại trong trường hợp trên?
Bài tập 3:
Vương, Hùng, Thu góp vốn thành lập công ty TNHH Lửa Việt chuyên sản xuất, kinh
doanh gas, khí đốt với vốn điều lệ 5 tỷ đồng. Trong đó, Vương góp 1 tỷ tiền mặt,
Hùng góp 3 tỷ gồm mặt bằng, nhà xưởng được các bên định giá 2 tỷ và 1 tỷ tiền
mặt, Thu góp 1 tỷ tiền mặt.
Theo Điều lệ, Vương là Giám đốc, Hùng là Chủ tịch HĐTV và cũng là người đại diện
theo pháp luật của công ty.
Sau khi được cấp GCNĐKKD, do Hùng không có đủ vốn góp bằng tiền mặt nên Hùng
đã nhượng lại phần vốn góp cho Liên. Hùng cho rằng mình là Chủ tịch HĐTV, là
người đại diện theo pháp luật của công ty và cũng là người góp nhiều vốn nhất nên
đã không thông báo việc chuyển nhượng vốn của mình cho 2 thành viên còn lại.
Hùng lập một hợp đồng chuyển nhượng vốn, trong đó Hùng vừa ký tên với tư cách là
người chuyển nhượng vốn, vừa ký tên với tư cách là người đại diện theo pháp luật
của công ty xác nhận việc chuyển nhượng này. Hợp đồng có công chứng nhà nước.
Sau 1 năm hoạt động, công ty có lãi 500 triệu đồng. Tuy nhiên, đến lúc này thì giữa
các thành viên phát sinh mâu thuẫn. Vương kiện Hùng ra tòa không thừa nhận phần
vốn góp của Hùng vì cho rằng tất cả mặt bằng, nhà xưởng vẫn mang tên Hùng, Hùng

Ngày 20/6/2007,Cty cổ phần Phương Nam (CTCP PN) tiến hành họp đại hội đồng cổ
đông(ĐHĐ CĐ).Cuộc họp tiến hành đúng theo trình tự thủ tục theo quy định của điều
lệ cty,luật DN,số cổ đông(CĐ) đại diện cho 90% số cổ phần(CP) có quyền biểu quyết
tham dự(theo điều lệ cty thì cuocj hop ĐHĐ CĐ đc tiến hành khi có số CĐ đại diện
cho ít nhất 65% tổng số CP có quyền biểu quyết tham dự)
Tới 20h cùng ngày,ĐHĐ CĐ đã bầu chọn đc 4 thành viên HĐQT trong số 5 thành viên
và 2 thành viên BKS trong số 3 thành viên.Các quyết định này đc thông qua hợp
pháp.Mặc dù hợp chưa xong nhưng vì đã quá muộn nên ĐHĐ nhất trí sẽ họp tiếp vào
ngày 27/06/2007.
Sau 7 ngày, cuộc họp đc tiếp tục.Tại cuộc họp,một số CĐ của cty (chiếm 15% tổng
số CP có quyền biểu quyết của cty) đã đề nghị bổ sung một số nội dung mới vào
cuộc họp nhưng Chủ tịch HĐQT(người điều khiển cuộc họp) đã ko chấp nhận với lí do
đề nghị đó ko phù hợp với thủ tục quy định của điều lệ cty và Luật DN.Kiến nghị bị từ
chối nên 15 CĐ của cty đã bỏ về,do đó số CĐ đại diện cho số CP tại cuộc họp chỉ còn
55.6% tổng số CP có quyền biểu quyết trong cty.
ĐHĐ CĐ tiếp tục họp,bầu các thành viên còn lại vào HĐQT và BKS.Nghị định của
ĐHĐ CĐ về việc phê chuẩn các thành viên bổ sung của HĐQT và BKS đã đc 95%
tổng số phiếu biểu quyết của những CĐ còn lại thông qua.Nhưng nếu tính đến danh
sách CĐ tham dự thì nghị quyết trên chỉ chiếm 52% tổng số CP có quyền biểu quyết
thông qua.
Cho rằng nghị quyết trên của ĐHĐ CĐ là ko hợp lệ vì cuộc họp ĐHĐ CĐ ngày
27/05/2007 đc tiến hành ko hợp pháp,không đủ CĐ theo điều lệ,số CĐ bỏ về đã nộp
đơn kiện lên Tòa Kinh Tế TAND tỉnh K,đề nghị hủy bỏ nghị quyết của ĐHĐ CĐ và ko
chấp nhận danh sách bổ sung.
Căn cứ vào những quy định của luật DN 2005,hãy cho biết:
1.Việc từ chối ý kiến bổ sung tại cuộc họp ngày 27/06/2007 của chủ tịch HĐQT CTCP
PN có căn cứ pháp lý ko?Tại sao?
2.Nghị quyết của ĐHĐ CĐ ngày 27/06/2007 có hợp pháp không?Tại sao?
Bài tập 6:
Do gặp khó khăn trong việc quản lí điều hành DN của mình nên ông Bình (chủ DNTN)