TỔNG LIÊN ĐOÀN LAO ĐỘNG VIỆT NAM
TRƯỜNG ĐẠI HỌC CÔNG ĐOÀN
BÀI TIỂU LUẬN
VỀ MÔ HÌNH TỔNG CÔNG TY
NHÓM 2
LỚP: CN008.5
HÀ NỘI 2012
TỔNG LIÊN ĐOÀN LAO ĐỘNG VIỆT NAM
TRƯỜNG ĐẠI HỌC CÔNG ĐOÀN
BÀI TIỂU LUẬN
VỀ MÔ HÌNH TỔNG CÔNG TY
NHÓM 2
LỚP: CN008.5
HÀ NỘI 2012
CHƯƠNG I: KHÁI QUÁT VỀ TỔNG CÔNG TY
I/.TỔNG CÔNG TY VÀ CÁC LOẠI HÌNH TỔNG CÔNG TY
1.TỔNG CÔNG TY.
a.Mục tiêu thành lập
Với mục tiêu trở thành 1 nước công nghiệp hóa vào năm 2020 thì phải tạo ra các
những doanh nghiệp có quy mô lớn, có năng lực cạnh tranh, đặc biệt là trong quá trình
chuyển sang nền kinh tế thị trường mở cửa.
-Các tổng công ty thành lập để tăng cường tích tụ, tập trung, phân công chuyên môn
hóa và hợp tác sản xuất để thực hiện nhiệm vụ Nhà nước giao; nâng cao khả năng và
hiệu quả kinh doanh của các các đơn vị thành viên và của toàn tổng công ty; đáp ứng
nhu cầu của nền kinh tế.
2.định ngh
b-Quá trình hình thành.
-Trong những năm qua ở nước ta đã có những bước đổi mới trong quan hệ sản xuất để
phù hợp với tính chất, trình độ phát triển của lực lợng sản xuất, đồng thời Đảng và
Nhà nước ta cũng chủ trương thành lập các tổng công ty với mục tiêu là hình thành
nên những Tập đoàn kinh tế mạnh, kinh doanh trong những nghành, lĩnh vực và quốc

Một số tổng công ty nhu: tổng công ty xây dựng thăng long. Tổng công ty thép việt
nam,tổng công ty xuất nhập khẩu…
Với từng điều kiện khác nhau về điều kiện tổ chức, vốn, tài sản của các tổng công ty
đã tạo nên các loại hình tổng công ty khác nhau.
2. CÁC LOẠI HÌNH TỔNG CÔNG TY NHÀ NƯỚC
 Tổng công ty do nhà nước quyết định đầu tư và thành lập là hình thức liên kết và
tập hợp các công ty thành viên hạch toán độc lập có tư cách pháp nhân, hoạt động
trong một hoặc một số chuyên ngành kinh tế – kỹ thuật chính nhằm tăng cường tích
tụ, tập chung vốn và chuyên môn hóa kinh doanh của các đơn vị thành viên và toàn
tổng công ty.
 Tổng công ty do các công ty tự đầu tư và thành lập là hình thức liên kết thông qua
đầu tư, góp vốn của công ty nhà nước quy mô lớn do Nhà nước sở hữu toàn bộ vốn
điều lệ với các doanh nghiệp khác, trong đó công ty nhà nước giữ quyền chi phối
doanh nghiệp khác.
 Tổng công ty đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước là tổng công ty được thành lập để
thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn
nhà nước một thành viên chuyển đổi từ các công ty nhà nước độc lập và các công ty
trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên do mình thành lập ; thực hiện chức
năng, đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước và quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với
cổ phần vốn góp của nhà nước tại các doanh nghiệp đã chuyển đổi sở hữu hoặc hình
thức pháp lý từ các công ty nhà nước độc lập.
Dù là các loại hình tổng công ty khác nhau nhưng chúng đều có đóng góp to lớn cho
sự phát triển kinh tế của nước ta,là công cụ quan trọng để nhà nước điều tiết kinh tế
theo định hướng xã hội chủ nghĩa,và đây cũng là một biện pháp để sắp xếp lại doanh
nghiệp nhà nước.
CHƯƠNG II: NHỮNG QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUÂT VỀ TỔNG CÔNG TY
DO NHÀ NƯỚC ĐẦU TƯ VÀ THÀNH LẬP
I.TỔNG CÔNG TY DO NHÀ NƯỚC ĐẦU TƯ VÀ THÀNH LẬP
I.1.Theo Nghị định của chính phủ về tổ chức quản lý tổng công ty nhà nước quy
định:

chuyên môn hóa, nâng cao khả năng cạnh tranh của các công ty thành viên và toàn
tổng công ty;
c. Có cơ chế bảo đảm lợi ích và gắn bó lợi ích giữa các công ty thành viên, được các
công ty thành viên chấp thuận.
I.3 ĐƠN VỊ THÀNH VIÊN TỔNG CÔNG TY
Tổng công ty do nhà nước quyết định đầu tư và thành lập có các đơn vị thành viên do
Tổng công ty đầu tư toàn bộ vốn điều lệ, các thành viên do tổng công ty nắm giữ cổ
phần, vốn góp chi phối.
1. Các đơn vị do tổng công ty đầu tư toàn bộ vốn điều lệ bao gồm:
 Công ty thành viên hạch toán độc lập theo luật Doanh nghiệp nhà nước
 Đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc và đơn vị sự nghiệp hoạt động theo phân cấp
của Tổng công ty theo quy định tai Điều lệ Tổng công ty.
 Các công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên được tổ chức và hoạt
động theo luật Doanh nghiệp.
 Các doanh nghiệp do tổng công ty đầu tư toàn bộ vốn điều lệ được thành lập ở nước
ngoài, tổ chức hoạt động theo pháp luật nước sở tại.
 Tùy theo quy mô và nhu cầu kinh doanh, Tổng công ty có thể có công ty tài chính
được tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật.
2. Các đơn vị thành viên do Tổng công ty nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối
bao gồm:
- Công ty cổ phần có cổ phần chi phối của Tổng công ty hoạt động theo luật Doanh
nghiệp.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có vốn góp chi phối của tổng
công ty hoạt động theo luật Doanh nghiệp.
- Công ty liên doanh, trong đó tổng công ty là đối tác giữ quyền chi phối, hoạt động
theo luật nước ngoài tại Việt Nam.
- Các doanh nghiệp do tổng công ty giữ cổ phần, vốn góp chi phối được thành lập ở
nước ngoài,tổ chức và hoạt động theo pháp luật nước sở tại
Ngoài các đơn vị thành viên, tổng công ty có thể góp vốn không chi phối vào các công
ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần,công ty liên doanh với

không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại công ty hoặc thực hiện mục
tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.
2. Các quy định cụ thể về vốn, tài sản chính của Tổng công ty thực hiện theo
quy chế tài chính của công ty nhà nước và quản lý vốn nhà nước đầu tư vào
doanh nghiệp khác do Chính phủ ban hành.
I.5.CƠ CẤU QUẢN LÝ TỔNG CÔNG TY
1.Tổng công ty có cơ cấu quản lý gồm: Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám
đốc, các Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng và bộ máy giúp việc.
Hình 1. Sơ đồ bộ máy hoạt động của Tổng công ty.
2.Công ty thành viên hạch toán độc lập có cơ cấu quản lý gồm: Giám đốc, các phó
giám đốc, kế toán trưởng và các phòng ban.
3. Đơn vị sự nghiệp và đơn vị hạch toán phụ thuộc của tổng công ty có cơ cấu quản
lý theo quy chế do Hội đồng quản trị Tổng công ty phê duyệt.
4. Công ty tài chính có cơ cấu quản lí theo pháp luật có liên quan về tài chính và
Điều lệ do Hội đồng quẩn trị Tổng công ty phê duyệt.
5. Đơn vị thành viên là công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên, công
ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh
có cổ phần hoặc vốn góp chi phối của Tổng công ty, có cơ cấu quản lí theo quy định
của pháp luật về loại hình công ty đó.
Nhiệm vụ và quyền hạn cụ thể của Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị - đại diện chủ sở hữu các đơn vị thành viên là công ty trách nhiệm
hữu hạn nhà nước một thành viên, công ty thành viên hạch toán độc lập đại diện phần
vốn góp của tổng công ty ở doanh nghiệp khác, có quyền và nghĩa vụ:
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
TỔNG GIÁM ĐỐC VIỆN KIỂM SOÁT
PHÓ TỔNG GIÁM
ĐỐC
KẾ TOÁN TRƯỞNG
CÁC PHÒNG BAN
a. Quyết định chiến lược kế hoạch dài hạn, kế hoạch kinh doanh hàng năm, ngành

a. Kiểm tra giám sát tính hợp pháp, chính xác và trung thực trong quản lí, điều
hành hoạt động kinh doanh, trong ghi chép sổ kế toán, báo cáo tài chính và việc
chấp hành điều lệ tổng công ty, nghị quyết, quyết định của hội đồng quản trị,
quyết định của chủ tịch hội đồng quản trị đối với các đơn vị thành viên.
b. Thực hiện nhiệm vụ do hội đồng quản trị giao, báo cáo hội đồng quản trị định
kì hành tháng, quý, năm về kết quả kiểm tra, giám sát của mình, kịp thời phát
hiện và báo cáo hội đồng quản trị về những hoạt đồng không bình thường, trái
với quy định và có dấu hiện vi phạm pháp luật.
c. Không được tiết lộ kết quả kiểm tra giám sát khi chưa được hội đồng quản trị
cho phép; chịu trách nhiệm trước hội đồng quản trị, trước pháp luật về các hành
vi cố ý bỏ qua, bao che cho các vi phạm.
Tổng giám đốc, phó tổng giám đốc, kế toán trưởng
Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật, điều hành hoạt động hàng ngày của
tổng công ty theo mục tiêu kế hoạch phù hợp với điều lệ của tổng công ty và các nghị
quyết, quyết định của hội đồng quản trị. Có nhiệm vụ, quyền hạn:
a. Xây dựng phương án phối hợp kinh doanh giữa các đơn vị thành viên trình hội
đồng quản trị, tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh chung, kế hoạch đầu tư
giữa các đơn vị thành viên
b. Kiểm tra các đơn vị thành viên thực hiện các định mức tiêu chuẩn quyết định
trong nội bộ tổng công ty, quyết định tuyển chọn, kí hợp đồng, chấm dứt hợp
đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm khen thưởng, kỉ luật, quyết định mức lương
và phụ cấp đối với giám đốc, kế toán trưởng các công ty thành viên.
Phó tổng giám đốc do tổng giám đốc đề nghị để hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn
nhiệm, ký hoặc chấm dứt hợp đồng, khen thưởng kỉ luật và quyết định mức lương.
phó tổng giám đốc giúp tổng giám đốc điều hành tổng công ty theo phân công và ủy
quyền của tổng giám đốc, chịu trách nhiệm trước tổng giám đốc về nhiệm vụ được
phân công
Kế toán trưởng tổng công ty do giám đốc đề nghị để hội đồng quản trị bổ nhiệm,
miễn nhiệm, cách chức hoặc ký hợp đồng, khen thưởng kỉ luật, quyết định mức lương.
Có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán của tổng công ty, giúp giám sát tài

điều lệ.
Quan hệ của công ty nhà nước giữ quyền chi phối với công ty có vốn chi phối của
công ty nhà nước:
a. Thực hiện quyền, nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn chi phối thông qua
đại diện của mình tại doanh nghiệp theo quy định của luật doanh nghiệp, pháp
luật của nước mà công ty đưa vốn đến đầu tư và theo quy định của điều lệ
doanh nghiệp bị chi phối;
b. Cử, bãi miễn, khen thưởng kỉ luật, quyết định phụ cấp và lợi ích của người đại
diện công ty tại doanh nghiệp bị chi phối
c. Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp của mình ở doanh nghiệp bị chi phối
d. Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện phần vốn góp chi phối xin ý kiến về
những vấn đề quan trọng của doanh nghiệp bị chi phối trước khi biểu quyết; báo
cáo việc sử dụng cổ phần, vốn góp chi phối để phục vụ định hướng phát triển và
mục tiêu của công ty nhà nước giữ quyền chi phối
e. Giám sát kiểm tra việc sử dụng phần vốn đã góp vào doanh nghiệp bị chi phối
f. Tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đã
góp vào doanh nghiệp đã bị chi phối
Hội đồng quản trị, tổng công ty, tổng giám đốc, kế toán trưởng và các phòng ban
liên quan có quyền hạn và nhiệm vụ giống như ở tổng công ty do nhà nước quyết
định đầu tư và thành lập
Quan hệ giữa công ty nhà nước và doanh nghiệp có một phần vốn góp của công
ty nhà nước:
a. doanh nghiệp có một phần vốn góp của công ty nhà nước thực hiện quyền chủ
động kinh doanh theo quy định của pháp luật. Quan hệ giữa công ty nhà nước và
doanh nghiệp có một phần vốn góp của công ty nhà nước được thực hiện theo quy
định quy pháp luật.
b. Công ty nhà nước thực hiện quyền, nghĩa vụ của bên góp vốn thông qua đại diện
của mình tại doanh nghiệp mà mình có vốn góp, phù hợp với pháp luật và điều lệ
của doanh nghiệp có một phần vốn góp của công ty nhà nước
I.2. QUY ĐỊNH TỔNG CÔNG TY ĐẦU TƯ VÀ KINH DOANH VỐN NHÀ NƯỚC

công ty con thể hiện:
- công ty mẹ và công ty con là hai thực thể pháp lý độc lập có sản nghiệp riêng,
công ty mẹ có lợi ích kinh tế nhất định liên quan đến hoạt động của công ty con
- công ty mẹ chi phối đối với các quyết định liên quan đến hoạt động của công ty
con thông qua một số hình thức như quyền bỏ phiếu, quyền bổ nhiệm và miễn nhiệm
HĐQT, ban lãnh đạo hoặc quyền tham gia quản lí điều hành.
- Trách nhiệm cảu công ty mẹ đối với công ty con nói chung là trách nhiệm hữu
hạn về mặt lí thuyết, mô hình quan hệ này sẽ tạo cho cơ cấu tổ chức có chiều sâu
không hạn chế tức công ty mẹ, công ty con, công ty cháu.
Hiện nay việc chuyển sang mô hình tổng công ty hoạt động theo cơ chế công ty mẹ
công ty con là hệ quả tất yếu, bởi thực tế đang đặt ra vấn đề về chuyển đổi cổ phần
hóa các liên doanh, quá trình góp vốn với các doanh nghiệp khác. chuyển sang mô
hình này doanh nghiệp sẽ chủ động hơn trong hoạt động kinh doanh chẳng hạn cơ chế
cấp phát, giao nhận sẽ chuyển sang đầu tư trên cơ sở hợp đồng kinh tế, chuyển hoạt
động chi phối từ mệnh lệnh hành chính sang sở hữu vốn, công nghệ, thị trường …
Ngoài mô hình tổng công ty hiện nay còn có mô hình tập đoàn kinh tế cũng rất lớn
mạnh,đóng góp to lớn vào việc ổn định và phát triển nền kinh tế.
Sự khác biệt giữa Tổng công ty và Tập đoàn kinh tế là:
Tập đoàn kinh tế có nhiều công ty con dưới quyền, thậm chí là các Tổng công ty dưới
quyền và có tầm ảnh hưởng lớn mạnh không chỉ ở trong nước mà phạm vi còn vươn
xa ra toàn thế giới
Tổng công ty có các công ty con dưới quyền, quy mô hoạt đốngản xuất kinh doanh
nhỏ hơn tập đoàn, và có ảnh hưởng tới nền kinh tế trong nước, nó cũng ảnh hưởng tới
kinh tế quốc tế vì có liên quan tới lĩnh vực xuất – nhập khẩu nhưng phạm vi hoạt động
không rộng bằng tập đoàn.
Tiềm lực vốn: Tập đoàn kinh tế > Tổng công ty
Hình thức huy động vốn: Tập đoàn kinh tế > Tông công ty.Một số tập đoàn có sự hậu
thuẫn lớn từ Chính phủ, ngân sách nhà nước.
Lợi ích mang lại: Vì tập đoàn có quy mô lớn nên nó mang lại cho đất nước một nguồn
ngân sách lớn, còn tổng công ty cũng đem lại nhiều lợi ích nhưng không bằng tập

giảm số lượng doanh nghiệp không cần thiết, tiếp tục duy trì quản lý sắp xếp lại khi
dựa vào tổng công ty.
II. NHƯỢC ĐIỂM.
Tuy có những đóng góp đáng kể cho nền kinh tế tuy nhiên Tổng công ty cũng
còn mang nhiều hạn chế thể hiện:
- Quy mô và tốc ðộ tóng trýởng vốn và công tác quản trị, ðiều hành của nhiều
tập ðoàn, tổng công ty cũng nhiều hạn chế; chậm thay ðổi ðể phù hợp với yêu cầu
quản trị doanh nghiệp theo cừ chế thị trýờng và xu thế hội nhập.
-Nhiều tập ðoàn, tổng công ty chậm ðổi mới máy móc, thiết bị, công nghệ, chýa
thực sự nóng ðộng trong việc cạnh tranh, tiếp cận thị trýờng ðối với hàng hóa, sản
phẩm của mình, chýa chú trọng phát triển, ðào tạo nguồn nhân lực chuyên nghiệp, có
tay nghề cao.
-Chủ sở hữu tại một số tổng công ty còn nhỏ và chậm, một số tổng công ty hoạt
ðộng sản xuất kinh doanh hiệu quả thấp, kinh doanh thua lỗ, nhất là các doanh nghiệp
trong lĩnh vực xây dựng cừ bản.
-Việc huy ðộng quá nhiều vốn ðể thực hiện ðầu tý, ða dạng hoá ngành nghề
kinh doanh, thành lập nhiều công ty con, công ty liên kết hoạt ðộng trong nhiều lĩnh
vực, ngành nghề của một số tập ðoàn, tổng công ty trong khi nóng lực quản lý và khả
nóng tài chính có hạn ðó dẫn tới hệ số nợ phải trả/vốn chủ sở hữu cao, ảnh hýởng
không tốt ðến nóng lực tài chính và hiệu quả sử dụng vốn tại doanh nghiệp.
- Tổng công ty giao vốn cho các đơn vị cấp dưới theo phương thức không
thanh toán tạo nên tính ỷ lại cho các doanh nghiệp thành viên. Hơn nữa Tổng công ty
còn mang tính chất của một cơ quan hành chính nhà nước hơn là một doanh kinh
doanh, hình thức vay nợ là phương án giải quyết duy nhất nhưng phải đối đầu với
những rủi ro tài chính rất cao nếu tiếp tục vay thì sẽ không lường trước được hậu quả
gì sẽ xảy ra.
-Tổng giám đốc tổng công ty, giám đốc các công ty thành viên là chủ tài
khoản của số tiền lớn nhưng không phải do chính họ bỏ ra đây là nguyên nhân cơ bản
dẫn đến tình trạng tham ô, tham nhũng trong các doanh nghiệp ngày càng nghiêm
trọng mặc dù đã có nhiều văn bản pháp luật hướng dẫn hoạt động ở tổng công ty.

dựng công nghiệp; Tập đoàn xăng dầu quân đội, phát triển đường cao tốc )
-Các tổng công ty Nhà nước chiêm nhiều các phần tài sản về đất đai tài sản.
Tóm lại trong việc hình thành và quản lý tổng công ty chúng ta đã sử dụng các biện
pháp hành chính xa lạ với những quy luật khách quan của kinh tế thị trường.Vì vậy để
phù hợp với yeu cầu của quá trình hội nhập kinh tế quốc tế ngày càng sâu sắc và toàn
diện, nâng cao năng lực cạnh tranh của các doanh ngiệp trong nước thì phải tìm ra
những phương án khắc phục những yếu kém hiện tại của tổng công ty.
III. GIẢI PHÁP
Thực hiện tái cấu trúc doanh nghiệp nhà nước mà trọng tâm là các tập đoàn, tổng công
ty nhà nước theo hướng xác định đúng vai trò của doanh nghiệp nhà nước, đổi mới cơ
chế thực hiện quyền chủ sở hữu nhà nước tại doanh nghiệp nhà nước, tập trung vào
các ngành nghề kinh doanh chính,sắp xếp và tái cơ cấu, từng tổng công ty nhà nước
theo hướng tăng cường minh bạch, hiệu quả đảy nhanh quá trình cổ phần hóa, tạo môi
trường cạnh tranh bình đẳng, lành mạnh giữa các thành phần kinh tế.
Đó là iếp tục xác ðịnh vai trò, vị trí của doanh nghiệp do Nhà nýớc làm chủ sở
hữu mà nòng cốt là các tập ðoàn kinh tế, tổng công ty nhà nýớc trong nền kinh tế.
Trong ðó:
a) Các tập ðoàn, tổng công ty nhà nýớc; các doanh nghiệp an ninh, quốc phòng
do Nhà nýớc làm chủ sở hữu cung ứng dịch vụ, sản phẩm công ích có trách nhiệm sản
xuất, cung ứng các sản phẩm, hàng hóa và dịch vụ thiết yếu cho nền kinh tế, ðảm bảo
ổn ðịnh kinh tế vĩ mô, phát triển bền vững.
b) Xây dựng Quy chế quản lý tài chính của tập ðoàn, tổng công ty, công ty mẹ
trình cấp có thẩm quyền phê duyệt, thực thi nghiêm các quy ðịnh về giám sát tài
chính, kịp thời phát hiện, ngón ngừa các rủi ro về tài chính. Chấp hành chế ðộ báo cáo
tài, chính theo nguyên tắc công khai, minh bạch tình hình tài chính của doanh nghiệp
ra công chúng.
c) Các tập ðoàn, tổng công ty nhà nýớc, công ty mẹ xây dựng kế hoạch ðầu tý
phát triển 5 nóm và phýừng án sản xuất kinh doanh hàng nóm trình cấp có thẩm quyền
phê duyệt.
d) Từng tập ðoàn, tổng công ty nhà nýớc xây dựng ðề án tái cấu trúc trên cừ sở