BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƢỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƢƠNG
o0o

Công trình dự thi Cuộc thi
Sinh viên nghiên cứu khoa học trường Đại học Ngoại thương 2010

Tên công trình:
THỰC TRẠNG VÀ GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT
ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI (M&A) NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI
VIỆT NAM GIAI ĐOẠN 1997 ĐẾN NAY

Nhóm ngành: Khoa học xã hội 1a (Ký hiệu XH1a)


FSC Ủy ban Giám sát tài chính quốc gia Đài Loan
FDIC: Cơ quan bảo hiểm tiền gửi của Mỹ
http://svnckh.com.vn
3

DANH MỤC BẢNG BIỂU Bảng 2.1: Một số thương vụ M&A giữa ngân hàng nông thôn và ngân
hàng lớn ở đô thị tại Việt Nam giai đoạn 1999 – 2004
Bảng 2.2: Các chỉ tiêu của NHTMCP Phương Nam trước và sau sát nhập
Bảng 2.3: Các hoạt động mua bán cổ phần cho đối tác nước ngoài
Bảng 2.4: Hoạt động nắm giữ cổ phần chéo giữa các ngân hàng trong nước
tuy khá phổ biến ở các nước phát triển nhưng còn mới mẻ ở các nước đang
phát triển, trong đó có Việt Nam. M&A diễn ra ở Việt Nam từ những năm
1997 nhưng còn ít về số lượng, chưa phong phú về hình thức, quy mô nhỏ do
thiếu luật pháp điều chỉnh, sự hỗ trợ của Nhà nước và kiến thức của ngân
hàng. Từ những lý do trên, chúng tôi quyết định chọn “ Thực trạng và giải
pháp nâng cao hiệu quả hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng
thƣơng mại Việt Nam giai đoạn 1997 đến nay” làm đề tài nghiên cứu khoa
học.
2. Tổng quan tình hình nghiên cứu

http://svnckh.com.vn
7

Hoạt động sáp nhập và mua lại trong thời gian gần đây mới thật sự sôi
động do yêu cầu tăng vốn điều lệ của chính phủ. Hiện đã có một số luận văn
trong nước về M&A ngành ngân hàng nhưng số liệu chưa cập nhập và thiếu
tính thời sự. Nhóm nghiên cứu tiến khắc phục được hạn chế này bằng việc
đưa vào bài những chính sách, tình hình hoạt động sáp nhập, mua bán ngân
hàng đến ngày 10/7/2010.
3. Mục tiêu nghiên cứu
Mục đích của đề tài là làm sáng tỏ các vấn đề sau:
- Những lý luận chung về hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng bao
gồm khái niệm, các hình thức và phương thức.
- Phân tích thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương
mại Việt Nam.
- Trên cơ sở lý luận và thực trạng, đề xuất các giải pháp nâng cao hiệu
quả hoạt động sáp nhập và mua lại NHTM Việt Nam.
4. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu là hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng.
Phạm vi nghiên cứu là ngân hàng thương mại Việt Nam

hàng tiếp nhận.
1.1.1.2. Mua lại (Acquisitions)
Mua lại là hình thức kết hợp mà một ngân hàng mua lại một phần
hoặc toàn bộ cổ phần của ngân hàng kia. Khi một ngân hàng tiến hành mua
lại (tiếp quản) một ngân hàng khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì
thương vụ đó được gọi là mua bán. Dưới khía cạnh pháp lý, công ty bị mua
lại không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng” bên bán và cổ phiếu của bên
mua không bị ảnh hưởng. Thông thường ngân hàng có thể tiến hành một
trong hai cách mua lại như sau: Mua lại cổ phiếu, m ua lại tài sản ( sẽ được

http://svnckh.com.vn
9

đề cập trong chiến lược sáp nhập và mua lại)
Sáp nhập và mua lại toàn bộ có cùng bản chất là sự kết hợp của hai
hoặc nhiều ngân hàng thành một chủ thể duy nhất còn hoạt động. Tuy nhiên,
sáp nhập là sự kết hợp của hai chủ thể tương đồng với nhau (về quy mô, uy
tín, khả năng tài chính ) với mục đích là sự hợp tác, cùng có lợi cho cả hai
bên. Mua lại thông thường là hoạt động của ngân hàng lớn hơn đối với chủ
thể yếu hơn để biến ngân hàng đó thành phần sở hữu của mình, quyền đặt
giá giao dịch thuộc về ngân hàng mua. Một thương vụ mua bán cũng có thể
được gọi là sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích
cho cả hai. Nhưng khi bên bị mua không không muốn bị thâu tóm thì sẽ được
coi là một thương vụ mua bán. Một thương vụ được coi là mua bán hay sáp
nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc nó được diễn ra một cách thân thiện giữa
hai bên hay hay bị ép buộc thâu tóm nhau. Mặt khác, nó còn là cách truyền tải
thông tin ra bên ngoài cũng như sự nhìn nhận của ban giám đốc, nhân viên và
cổ đông của công ty.
Một ví dụ minh họa là giao dịch giữa J.P. Morgan và Bank One. Năm
2004, J.P. Morgan, một trong những ngân hàng lâu đời nhất của Mỹ, đề xuất

Sáp nhập và mua lại theo chiều dọc là giao dịch M&A giữa một
ngân hàng với một doanh nghiệp là khách hàng của chính ngân hàng đó
(M&A tiến - forward) hoặc giữa một ngân hàng với một doanh nghiệp là nhà
cung ứng cho họ (M&A lùi – backward). M&A theo chiều dọc mang lại cho
ngân hàng bên mua các lợi ích như: kiểm soát được rủi ro khi cấp tín dụng
cho khách hàng, giảm các chi phí trung gian
Sáp nhập kết hợp (Conglomeration)
Sáp nhập kết hợp là giao dịch M&A diễn ra giữa ngân hàng và
doanh nghiệp khác hoạt động ở các lĩnh vực kinh doanh, ngành nghề không
liên quan với nhau. Một tên gọi khác của giao dịch này là “M&A hình thành
tập đoàn”. Kiểu sáp nhập này rất phổ biến vào thập niên 60 khi các luật
chống độc quyền ngăn cản các doanh nghiệp có ý định sáp nhập theo chiều
ngang hoặc chiều dọc. Bởi vì M&A hình thành tập đoàn không ảnh hưởng

http://svnckh.com.vn
11

lập tức đến mức độ tập trung của thị trường. Lợi ích của hoạt động M&A
này là giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị
trường và lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ.
1.1.2.2 Phân loại dựa trên phạm vi lãnh thổ:
Sáp nhập và mua lại trong nƣớc: Hoạt động M&A diễn ra
giữa các ngân hàng trong cùng một lãnh thổ quốc gia.
Sáp nhập và mua lại xuyên biên: Hoạt động M&A diễn ra
giữa các ngân hàng thuộc các quốc gia khác nhau (một trong những hình
thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay). Tuy nhiên, các thương vụ
M&A này diễn ra phức tạp hơn so với M&A trong nước. Nguyên nhân là do
có sự khác biệt về môi trường chính trị, kinh tế, văn hóa, phong tục truyền
thống, nguyên tắc thuế, kế toán giữa các quốc gia.
1.1.2.3. Phân loại dựa trên chiến lược mua lại

công việc cũng đồng thời với đòi hỏi tăng năng suất lao động. Đây cũng là dịp
tốt để các doanh nghiệp sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả.
Đạt đƣợc hiệu quả dựa vào quy mô
Một ngân hàng lớn lúc nào cũng có lợi thế hơn khi giao dịch với các
đối tác, đặc biệt là ưu thế khi đàm phán. Mặt khác, quy mô lớn cũng tạo ra lợi
thế nhờ quy mô, giúp giảm thiểu chi phí và tăng trưởng về doanh thu.
Trang bị công nghệ mới
Để duy trì cạnh tranh, các ngân hàng cần sự hỗ trợ rất lớn của kỹ thuật
và công nghệ. Thông qua việc mua bán hoặc sáp nhập, đơn vị mới có thể tận
dụng công nghệ của nhau để tạo lợi thế cạnh tranh.
Tăng cƣờng thị phần và danh tiếng trong ngành
Một trong những mục tiêu của mua bán và sáp nhập là nhằm mở rộng
thị trường mới, tăng trưởng doanh thu và thu nhập. Sáp nhập cho phép mở
rộng các kênh marketing và hệ thống phân phối. Bên cạnh đó, vị thế của công
ty mới sau khi sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt cộng đồng đầu tư. Công ty lớn
hơn có lợi thế hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàng hơn một công ty nhỏ.

http://svnckh.com.vn
13

Động lực cho tất cả các giao dịch là giá trị cộng hưởng. Song nó không
hẳn là động cơ thúc ép các công ty tiến hành giao dịch. Mục tiêu chiến lược
trong một vụ sáp nhập, mua lại đứng trên vị trí của bên Bán và bên Mua có
thể khác nhau. Đối với bên Bán, động lực chính thường gồm một trong các
yếu tố sau: chủ sở hữu nghỉ hưu hoặc sẵn sàng ra đi, không thể cạnh tranh khi
là một công ty độc lập, công ty gặp khó khăn về tài chính, hoặc có thể từ sự
hạn chế lĩnh vực kinh doanh. Đối với bên Mua, động lực có thể từ áp lực tăng
trưởng từ phía các nhà đầu tư, quy định của chính phủ về mức vốn điều lệ tối
thiểu,…
1.2. Các phƣơng thức tiến hành sáp nhập và mua lại

được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội cổ đông,
hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của
họ vào Hội đồng quản trị mới.
1.2.3. Thƣơng lƣợng tự nguyện (Friendly mergers)
Khi cả hai bên mua bán đều nhận thấy lợi ích chung từ thương vụ
M&A và những điểm tương đồng giữa hai bên (về văn hóa, thị phần ),
người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị hai bên ngồi lại và thương thảo
cho giao dịch M&A này.
Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu, tài sản, tiền mặt hay
kết hợp tiền mặt và nợ, hai bên thực hiện M&A còn có thể chọn phương thức
hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổ đông của ngân hàng này trở
thành cổ đông của ngân hàng kia và ngược lại. Một hình thức khá phổ biến
trong thời gian gần đây là trao đổi cổ phần để nắm giữ chéo sở hữu ngân
hàng của nhau. Thực chất, hình thức này mang tính liên minh hơn là sáp nhập
và việc này xuất phát từ động cơ liên minh giữa hai ngân hàng nhằm chia sẻ
nhiều điểm chung về lợi ích, khách hàng Vì vậy, vụ sáp nhập này thường có
lợi cho cả hai bên.

1.2.4. Thu gom cổ phiếu trên thị trƣờng chứng khoán
Bên mua sẽ bí mật gom dần cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu thông

http://svnckh.com.vn
15

qua giao dịch trên thị trường chứng khoán hoặc mua lại của các cổ đông
chiến lược hiện hữu. Phương án này cần phải có thời gian, đồng thời nếu để
lộ ý đồ thôn tính, giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường. Tuy
nhiên, cách thâu tóm này được thực hiện dần dần và trôi chảy, khi đó, bên
mua sẽ đạt được mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm với mức
giá rẻ hơn nhiều so với phương thức chào thầu.

được thông tin. Dưới đây là những yếu tố mà các nhà đầu tư cần xem xét khi
bắt đầu lựa chọn mục tiêu cho sáp nhập và mua lại:
 Báo cáo tài chính
 Năng lực quản lý và đội ngũ nhân viên
 Danh sách khách hàng
 Hình ảnh ngân hàng mục tiêu
1.3.2. Định giá giao dịch
Khi đánh giá về một giao dịch, các cổ đông thường cân nhắc xem liệu
những lợi ích thu được từ giao dịch có lớn hơn các chi phí phải bỏ ra hay
không. Sau đây là một công thức tính giá trị tài chính của một giao dịch:
V
A+B
> ( V
A
+V
B
) +P+E+OC+IC
Trong đó
V
A+B
giá trị của công ty mới sáp nhập
V
A
giá trị của công ty mua
V
B
giá trị của công ty bán trước khi công bố giao dịch
P : lợi nhuận so với giá trị thị trường hiện tại của công ty bán
E : Các chi phí tiền mặt hay các chi phí cho quá trình mua lại ( chi phí
pháp lý, kiểm toán, các khoản chi khác như in ấn, )

 Xác định những điểm bất đồng
 Xác định những điểm thống nhất
 Xác định giải pháp tốt nhất có thể có cho cả hai bên

1.3.4. Quá trình hòa nhập hậu sáp nhập

http://svnckh.com.vn
18

Một giao dịch M&A vẫn chưa hoàn thiện sau khi ký kết xong hợp
đồng. Sự kết thúc của giao dịch là sự mở đầu của một nhiệm vụ mới: đưa
doanh nghiệp mới đi vào hoạt động. Sự thành công của các giai đoạn trước đó
thường phụ thuộc vào một kế hoạch hòa nhập hậu sáp nhập. Quá trình hòa
nhập hậu sáp nhập hay còn gọi là tái cơ cấu doanh nghiệp mới với một loạt
những điều chỉnh về nhân sự (bao gồm lãnh đạo và nhân viên), văn hóa, chiến
lược kinh doanh. Đánh giá hậu sáp nhập là cần thiết để các doanh nghiệp học
hỏi được những kinh nghiệp cho các vụ M&A tiếp theo.

1.4 Các phƣơng pháp định giá trong sáp nhập và mua lại
1.4.1 Phƣơng pháp sử dụng Bảng tổng kết tài sản (Balance sheet)
Đây là cách thức dễ dàng nhất để định giá công ty. Nó được sử dụng
khá phổ biến và thường xuyên, nhưng nếu phân tích một cách khách quan
thì phương pháp này sẽ cho kết quả giá trị công ty ở mức thấp nhất. Giá trị sổ
sách của công ty chỉ đơn giản là những con số được rút ra từ tài sản hữu
hình. Khá nhiều nhà phân tích tin rằng việc sử dụng công thức “Giá trị sổ
sách điều chỉnh– Adjusted book value” sẽ giúp việc định giá được đầy đủ
và chuẩn xác hơn, bởi vì công thức này còn tính tới những giá trị thực tế trên
thị trường đối với tài sản và các khoản nợ của công ty hơn là “những con số
trên sổ sách”. Giá trị thanh toán (liquidation value) là một phương thức
khác giúp ta sử dụng Bảng tổng kết tài sản một cách hiệu quả. Theo cách

thực hiện để định giá doanh nghiệp theo mô hình này:
1. Ước lượng dòng tiền tự do trong tương lai (Free cash flow)
2. Xác định tỷ lệ chiết khấu: (WACC)
3. Ước lượng tốc độ tăng trưởng của doanh nghiệp trong tương lai
4. Xác định giá trị còn lại vào cuối kỳ dự báo (giá trị doanh nghiệp)
Ngoài ra khi tiến hành định giá một doanh nghiệp các ngân hàng có thể
tiến hành thêm định giá tài sản vô hình (thương hiệu).Giá trị thương hiệu là
một yếu tố vô hình, nó chỉ có thể được định giá ở một mức độ tương đối cho
những doanh nghiệp đã có một quá trình hoạt động ổn định lâu dài. Giá trị

http://svnckh.com.vn
20

thương hiệu thường được quyết định bởi hai yếu tố: 1) Doanh nghiệp này
tạo nên được giá trị gì qua các sản phẩm hoặc dịch vụ của họ mà xã hội
đang cần và chấp nhận mua; 2) Doanh nghiệp này đã làm gì để được xã hội
dễ dàng nhận diện được họ, có cảm tình và tin tưởng để quyết định chọn mua
sản phẩm, dịch vụ của doanh nghiệp này thay vì doanh nghiệp khác. Tất cả
những điều đó hỗ trợ mức độ phát triển bền vững của doanh nghiệp, đặc biệt
là đối với ngành ngân hàng, một lĩnh vực hoạt động chủ yếu dựa trên lòng tin
của khách hàng

1.5. Kinh nghiệm của thế giới về hoạt động sáp nhập và mua
lại
1.5.1. Kinh nghiệm từ những giao dịch M&A của các ngân hàng
lớn trên thế giới
Những thƣơng vụ sáp nhập và mua lại thành công
Một số trường hợp ở Mỹ đã thực hiện M&A rất thành công. Tiêu biểu
là hai vụ sáp nhập của Wells Fargo với Crocker National Corporation và
ngân hàng New York với Irving Bank Corporation vào thập niên 80. Trong cả

“Deutsches Bank đã nhận ra một vấn đề thiết yếu trong một cuộc sáp nhập là
họ phải nhanh chóng phân định rạch ròi phạm vi trách nhiệm của từng người
và đưa ra quyết định bổ nhiệm giám đốc điều hành cấp cao. Chúng tôi đã làm
như thế với Bankers Trust, vì vậy giữa chúng tôi không có sự nhập nhằng về
chức năng nhiệm vụ của nhau cũng như về kế hoạch và chiến lược sáp nhập.”
Một số thƣơng vụ sáp nhập và mua lại thất bại:
Thất bại do đàm phán: Khi nhắc
đ
ến những cuộc thư
ơ
ng lượng thất
bại có thể nói về việc sáp nhập hai tổ chức tài chính

hàng đầu của Đức là
Deutsche Bank và Dresdner Bank. Tảng đá cản trở chính

là hãng đầu tư

Dresdner Kleinwort Benson – “con
đ
ẻ" của Dresdner Bank và có hệ thống chi
nhánh lớn ở châu Âu. Deutsche Bank cho rằng,
đ
ối tác cần phải gạt bỏ chi
nhánh này. Tuy nhiên Dresdner Bank kiên quyết chống lại, họ cho rằng, việc

http://svnckh.com.vn
22

bán doanh nghiệp theo từng phần có nghĩa là loại đi một phần có giá trị

động cũng như năng lực cạnh tranh của hệ thống ngân hàng. Nhu cầu củng cố
thường xuất hiện trong bối cảnh yêu cầu tăng trưởng nhanh của nền kinh tế
trong nước hoặc khi có tác động của khủng hoảng tài chính, kinh tế làm bộc
lộ rõ những điểm yếu của ngành. Cải tổ ngân hàng sau cuộc khủng hoảng tài
chính 1997 trải rộng từ Nhật Bản, Hàn Quốc, đến Trung Quốc, Đài Loan,

http://svnckh.com.vn
23

Malaysia,…Hệ thông tài chính Đài Loan là một kinh nghiệm cải cách cho
Việt Nam.
Qua nghiên cứu hệ thống ngân hàng của Đài Loan cho thấy, xét về cơ
cấu, hệ thống tài chính Đài Loan khá giống với hệ thống tài chính của Việt
Nam, dù mức độ mở cửa lớn và sớm hơn nhiều. Ngành ngân hàng Đài Loan
đã phát triển mạnh mẽ về số lượng, với đỉnh điểm năm 2001 lên tới 53 ngân
hàng nội địa, mật độ ngân hàng tại Đài Bắc trên một vạn dân là 3,4 chi nhánh,
vượt qua nhiều thành phố khác trên thế giới như Chicago và Seoul (2,0),
Hong Kong (1,9),Sydney (1,6) và Tokyo(1,0). Độ sâu tài chính (đo bằng dư
nợ/GDP) của Đài Loan ở mức cao so với các nước trong khu vực. Trong khi
đó, mức độ tập trung thị phần của 5 ngân hàng lớn nhất Đài Loan chỉ vào
khoảng 38,5% so với mức độ trung bình 60% của các thị trường tương tự trên
thế giới. Sự cạnh tranh khốc liệt giữa các ngân hàng cung cấp những dịch vụ
tương đối giống nhau dẫn đến kết cục nhiều tài khoản ngân hàng được mở mà
không có giao dịch, lợi nhuận biên ngành ngân hàng bị giảm sút, các khoản
nợ quá hạn, nợ xấu làm xói mòn tài sản của các ngân hàng. Số ngân hàng bị
thua lỗ ăn vào vốn chủ sở hữu lên đến hơn 10% vào cuối năm 2002.
Để cải tổ hệ thống ngân hàng của mình, Đài Loan phải thực hiện giảm
số lượng các ngân hàng thương mại và tập đoàn tài chính và tăng quy mô của
các tổ chức tín dụng bằng cách thúc đẩy nhanh quá trình mua bán và sáp
nhập. Các biện pháp chính được thực hiện là: tăng thêm các luật và quy định

theo Luật bảo hiểm tiền gửi (Federal Deposit Insurance Act) ban hành năm
1993. Đây là tổ chức bảo hiểm tiền gửi đầu tiên trên thế giới. FDIC hoạt động
độc lập với Chính phủ và chịu sự kiểm soát trực tiếp của Quốc Hội. Với mục
tiêu chủ động giải quyết nhanh các vụ M&A đạt hiệu quả cho xã hội và nền
kinh tế, Quốc hội dành cho FDIC những thẩm quyền đặc biệt để đạt được mục
tiêu đó (bất kể luật pháp có quy định khác) được phép toàn quyền tiếp nhận
và thanh lý tài sản của tổ chức nhận tiền gửi thuộc diện M&A mà không chịu
sự chi phối của cổ đông, Tòa án các cấp hay các cơ quan kiểm soát khác.

http://svnckh.com.vn
25

FDIC đảm bảo thực hiện bốn nguyên tắc cơ bản trong hoạt động M&A:
1. Các ngân hàng thuộc diện M&A được xử lý với chi phí thấp nhất;
2. Thực hiện M&A nhanh nhất;
3. Tài sản tiếp nhận được quản lý và đưa ra thị trường để bán với giá trị
cao nhất (bán cho khu vực kinh tế tư nhân);
4. Tiền gửi và các nghĩa vụ trả nợ khác được xử lý công bằng và tiết
kiệm.
Hoạt động M&A được bắt đầu kể từ khi cơ quan cấp phép gửi thư
thông báo cho FDIC về kế hoạch M&A và chỉ định FDIC là người thực hiện.
FDIC sẽ dàn xếp để một hoặc một số ngân hàng “khỏe” chấp nhận mua lại
một phần hay toàn bộ tài sản của ngân hàng thuộc diện M&A và tiếp nhận các
nghĩa vụ nợ của tổ chức đó. Từ năm 1980 đến 1994, 1.188 trong số 1.617
trường hợp đổ vỡ (tương đương 73,5%) được FDIC xử lý theo phương pháp
mua và tiếp nhận nợ. Trong đó, giai đoạn khủng hoảng lớn nhất 1987-1994,
thông qua 34 ngân hàng cầu nối, FDIC đã xử lý êm thấm 114 ngân hàng với
tổng tài sản 89,9 tỷ USD. Trong năm 2008, FDIC đã tiến hành M&A đối với
25 ngân hàng trong đó có trường hợp tiêu biểu là Ngân hàng Indy Mac.
Điểm tương đồng trong chính sách quản lý của Đài Loan và Hoa Kỳ là