ĐỀ TÀI: PHÁP LUẬT CÔNG TY TNHH
Nhóm 05
DANH SÁCH NHÓM
1. HOÀNG MẠNH CƯỜNG
2. NGUYỄN BÁ NHẬT ANH
3. PHẠM LAN ANH
4. NGUYỄN DIỆU PHƯƠNG
5. ĐINH VĂN BÍNH
MỞ ĐẦU
Luật Doanh nghiệp năm 2005 ra đời đánh dấu một sự thay đổi lớn trong
pháp luật về doanh nghiệp ở Việt Nam, đồng thời phản ánh được tư tưởng
và mục tiêu nổi bật của luật Doanh nghiệp năm 2005 là hình thành một
khung pháp lý chung, bình đẳng áp dụng thống nhất cho mọi loại hình
doanh nghiệp. Đây là lần đầu tiên nước ta ban hành một văn bản pháp
luật chung điều chỉnh thống nhất tất cả các loại hình doanh nghiệp. Với
việc ban hành Luật Doanh nghiệp năm 2005, các doanh nghiệp Việt Nam
đã có điều kiện để hoạt động bình đẳng trong điều kiện nền kinh tế thị
trường ở Việt Nam hiện nay. Sự ra đời của Luật Doanh nghiệp năm 2005
1
cũng đáp ứng được yêu cầu đối xử bình đẳng giữa các doanh nghiệp
trong điều kiện hội nhập kinh tế quốc tế.
Chính vì vâyh trong những năm gần đây, cùng với sự chuyển đổi của nền
kinh tế sang cơ chế thị trường có sự quản lý của Nhà nước trên hệ thống
pháp luật doanh nghiệp năm 2005, các công ty thương mại đã được Nhà
nước ta thừa nhận và bảo vệ bằng pháp luật. Xu hướng này mở ra nhiều
thuận lợi cho sự phát triển của doanh nghiệp. Nhiều hình thức pháp lý của
doanh nghiệp, bao gồm Doanh nghiệp tư nhân, Công ty trách nhiệm hữu
hạn, Công ty cổ phần và Công ty hợp danh, đã hình thành và được
khuyến khích hoạt động, ngày càng đóng vai trò quan trọng trong nền
kinh tế.
Hiện nay, công ty trách nhiệm hữu hạn đang hoạt động khá phổ biến.

2.6. Ưu điểm và những mặt còn hạn chế về các qui định của công ty TNHH
Một thành viên.........................................................................................................
PHẦN 3. PHÁP LUẬT CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN......
3.1. Thế nào là công ty TNHH hai thành viên.......................................................
3.2. Đặc điểm của công ty TNHH hai thành viên.................................................
3
3.3. Thành lập công ty TNHH hai thành viên.......................................................
3.3.1. Hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp.......................................................
3.3.2. Hồ sơ đăng ký đổi tên công ty TNHH Hai thành viên trở lên....................
3.4. Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH Hai thành viên trở lên. .
3.4.1. Thay đổi thành viên do tiếp nhận thành viên mới......................................
3.4.2. Thay đổi thành viên do chuyển nhượng hoặc tặng cho phần vốn góp.......
3.4.3. Thay đổi thành viên do thừa kế...................................................................
3.4.4. Thay đổi thành viên do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn
theo quy định tại khoản 3 Điều 39 luật Doanh nghiệp..........................................
3.5. Hồ sơ đăng ký thay đổi thành địa chỉ trụ sở chính công ty TNHH Hai
thành viên trở lên.....................................................................................................
3.6. Cơ cấu quản lý.................................................................................................
3.6.1. Hội đồng thành viên.....................................................................................
3.6.2. Chủ tịch hội đồng thành viên.......................................................................
3.6.3. Giám đốc hoặc tổng giám đốc.....................................................................
3.6.4. Nghĩa vụ của Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.........
3.6.3. Thù lao, tiền lương và thưởng của thành viên Hội đồng thành viên,
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc...............................................................................
3.7. Vốn và cơ chế tài chính...................................................................................
3.7.1. Vốn góp........................................................................................................
3.7.2. Tăng giảm vốn điều lệ..................................................................................
KẾT LUẬN..............................................................................................................
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO...............................................................
PHỤ LỤC.................................................................................................................

trong tổng số 1,5 triệu công ty ở nước này là công ty trách nhiệm hữu hạn
(private company).[3] Vào cuối tháng 6 năm 2002, ở Úc có tới 98,3%
trong tổng số 1,248 triệu các công ty là công ty trách nhiệm hữu hạn
(proprietary company limited by shares).[4]
Việt Nam
Pháp luật công ty châu Âu đã được người Pháp đem đến Việt Nam từ
cuối thế kỷ 19 và nửa đầu thế kỷ 20, vì thế chẳng có gì ngạc nhiên khi mà
pháp luật công ty của Việt Nam đã bị ảnh hưởng lớn bởi mô hình luật
công ty châu Âu. Các hình thức công ty như trong luật thương mại của
Pháp đã xuất hiện trong các Bộ luật thời Pháp thuộc như Dân luật thi
hành tại các tòa án Nam Bắc kỳ 1931 và Bộ luật thương mại Trung Kỳ
1942. Hai bộ luật này đều có quy định về các mô hình công ty, được gọi
là hội hay công ty, mà chúng ta thấy ngày nay trong luật định Việt Nam.
Những quy định của Bộ luật thương mại Trung Kỳ vẫn tiếp tục được áp
dụng tại miền Nam Việt Nam cho đến khi Bộ luật thương mại Sài Gòn
1972 có hiệu lực áp dụng. Trong Bộ luật thương mại Sài Gòn 1972, mô
hình công ty trách nhiệm hữu hạn (hội trách nhiệm hữu hạn) cũng tiếp tục
được ghi nhận bên cạnh các hình thức công ty khác.
1.2. Đặc điểm pháp lý
Đặc điểm pháp lý của công ty TNHH theo Luật Doanh nghiệp 2005:
• tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp chứng nhận đăng kí kinh doanh.
Chủ sở hữu công ty và công ty là hai thực thể pháp lý riêng biệt. Trước
6
pháp luật, công ty là pháp nhân, chủ sở hữu công ty là thể nhân với các
quyền và nghĩa vụ tương ứng với quyền sở hữu công ty.
• Công ty chịu trách nhiệm hữu hạn. Thành viên chịu trách nhiệm về các
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số
vốn cam kết góp vào doanh nghiệp.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền phát hành cổ phần để
huy động vốn.

- Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài
sản nhà nước để thành lập công ty TNHH kinh doanh thu lợi riêng cho cơ
quan, đơn vị mình;
- Cán bộ, công chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức;
- Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng trong
các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan
chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam;
- Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong các công ty TNHH 100% vốn sở
hữu nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện theo uỷ quyền để quản lý
phần vốn góp của Nhà nước tại công ty TNHH khác;
- Người chưa thành niên; người bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân
sự;
8
- Người đang chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị Toà án cấm hành nghề kinh
doanh;
- Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản.
1.4.2. Qui trình thành lập
1. Chuẩn bị tiền đề cho việc thành lập công ty TNHH :
Để thành lập công ty TNHH, khách hàng cần chuẩn bị những tiền đề cơ bản
cho việc thành lập công ty như:
- Chuẩn bị trụ sở thuộc quyền sử dụng hợp pháp của công ty;
- Vốn thành lập công ty: Việc lựa chọn vốn điều lệ của công ty là việc rất quan
trọng. Vốn điều lệ của công ty là số vốn do các thành viên đóng góp, Công Ty
Luật sẽ tư vấn cho khách hàng mức vốn điều lệ phù hợp với quy mô và
phương án phát triển kinh doanh của công ty TNHH, cơ cấu góp vốn và tỷ lệ
phân chia quyền và lợi ích giữa các cổ đông công ty.
- Lựa chọn người đại diện theo pháp luật của công ty. Về chức danh người đại
diện theo pháp Luật của công ty, chức danh người đại diện là giám đốc (tổng
giám đốc) hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị.
- Lựa chọn ngành nghề kinh doanh theo phương án kinh doanh và tham chiếu

10
4. Đăng báo
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận ĐKKD, khách
hàng phải đăng báo địa phương hoặc báo hàng ngày của Trung ương trong 3
số liên tiếp về các nội dung sau: Tên công ty TNHH; địa chỉ trụ sở chính của
công ty TNHH; mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh; vốn điều lệ; nơi đăng ký
kinh doanh.
5. Đăng ký mã số thuế
Đăng ký mã số thuế là công việc cuối cùng mà khách hàng phải làm để đưa
công ty TNHH đi vào hoạt động. Khách hàng đến Cục thuế cấp tỉnh xin mẫu
hồ sơ đăng ký mã số thuế, làm hồ sơ và nộp tại Cục thuế. Cục thuế có trách
nhiệm cấp Giấy chứng nhận mã số thuế trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận
đủ hồ sơ xin cấp mã số thuế.
Quy trình Thành lập công ty TNHH gồm 5 bước, khách hàng có
thể tham khảo và trực tiếp tiến hành đăng ký thành lập công ty
TNHH tại cơ quan có thẩm quyền hoặc liên hệ với Công Ty Luật
để được cung cấp dịch vụ tư vấn thành lập công ty TNHH trọn
gói tốt nhất
PHẦN 2. PHÁP LUẬT CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN
2.1. Thế nào là công ty TNHH một thành viên
- Theo Điều 63 khoản 1 , luật doanh nghiệp Việt Nam năm 2005 nêu rõ
: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một
tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu
11
công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ
tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
2.2. Đặc điểm của công ty THH Một thành viên
Quyền hạn của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp

nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ
chức, cá nhân khác;
+ Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào
công ty khác;
+ Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh
của công ty;
+ Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn
thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công
ty;
+ Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công
ty;
+ Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi
công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;
+ Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ
công ty.
- Chủ sở hữu công ty là cá nhân có các quyền sau
đây :
13
+) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung
Điều lệ công ty;
+) Quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ
doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định
khác;
+) Chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ
của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;
+) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn
thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công
ty;
+) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công
ty;

2.3.1. Đăng ký thành lập mới doanh nghiệp
Hồ sơ bao gồm:
a. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
b. Dự thảo Điều lệ công ty (phải có đầy đủ chữ ký của chủ sở hữu công ty, người đại
diện theo pháp luật đối với trường hợp chủ sở hữu là cá nhân; người đại diện theo ủy
quyền, người đại diện theo pháp luật đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức).
c. Đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân: Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng
thực cá nhân (liệt kê tại mục 2.1) của chủ sở hữu công ty.
d. Đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức: Quyết định thành lập, Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ
tương đương khác, Điều lệ hoặc tài liệu tương đương khác (trừ trường hợp chủ sở hữu
công ty là Nhà nước).
e. Đối với trường hợp công ty có ít nhất hai người được bổ nhiệm làm đại diện theo
ủy quyền: Danh sách người đại diện theo ủy quyền, bản sao hợp lệ một trong các giấy
tờ chứng thực cá nhân (liệt kê tại mục 2.1) của từng đại diện theo ủy quyền.
f. Đối với trường hợp công ty chỉ có một người được bổ nhiệm làm đại diện theo ủy
quyền: Bản sao hợp lệ một trong các loại giấy tờ chứng thực cá nhân (liệt kê tại mục
2.1) của người đại diện theo ủy quyền.
g. Văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền (đối với trường hợp
chủ sở hữu là tổ chức).
h. Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền (nếu công ty
kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định).
i. Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của một hoặc một số cá nhân (nếu công ty kinh
doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề).
2.3.1.1 Công ty TNHH Một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu
16

Trích đoạn Thành lập công ty TNHH hai thành viên Giám đốc hoặc tổng giám đốc

---