1
LỜI MỞ ĐẦU
Sau khi Việt Nam trở thành thành viên chính thức của tổ chức thương mại thế
giới (WTO) những làn sóng đầu tư lớn đang đổ vào Việt Nam tạo nên sức cạnh tranh
lớn đối với các doanh nghiệp trong nước từ đó nảy sinh nhu cầu của nhiều doanh
nghiệp muốn mở rộng quy mô, gia tăng thị phần. Trong bối cảnh đó không ít doanh
nghiệp đã rơi vào tình trạng khó khăn hay phải đối mặt với nguy cơ phá sản và mua
bán sáp nhập doanh nghiệp trở thành một giải pháp hiệu quả đưa doanh nghiệp thoát
khỏi tình trạng này.
Cũng như hầu hết các công cụ, giải pháp của thị trường, hoạt động mua bán sáp
nhập doanh nghiệp cũng tồn tại những lợi ích quan trọng lẫn những tác động tiêu cực
đối với các bên tham gia và đối với nền kinh tế. Sự tồn tại và phát triển của thị trường
mua bán doanh nghiệp có phù hợp với sự phát triển của nền kinh tế thị trường hay
không là tùy thuộc nhiều vào sự định hướng, quản lý của nhà nước để hoạt động này
phát triển đúng hướng và mang lại lợi ích cho nền kinh tế.
Mục đích đề tài này tìm hiểu về các luật mua bán sáp nhập trên thế giới cũng
như tại Việt Nam. Tuy rằng hiện nay doanh nghiệp Việt Nam chưa có nhiều thông tin,
hiểu biết về các điều kiện, thủ tục sáp nhập, mua lại doanh nghiệp. Khuôn khổ pháp lý
cho hoạt động này tại Việt Nam chưa được quy định cụ thể, chưa có Luật chống độc
quyền như các nước trên thế giới, thông tin về các vụ mua bán sáp nhập công ty chưa
được cập nhật đầy đủ, thiếu tính minh bạch nhưng thông qua luật đầu tư, luật cạnh
tranh, luật chứng khoán, luật doanh nghiệp và các thông tư nghị định, nhà nước cũng
đã thể hiện sự bảo vệ các doanh nghiệp trong nước trước sự thôn tính của các doanh
nghiệp nước ngoài. Đề tài đã nghiên cứu sự bảo vệ doanh nghiệp trong nước thông
qua hệ thống khung pháp lý và qua đó đề ra một số định hướng phát triển, hoàn thiện
khung pháp lý để đáp ứng phù hợp với xu thế phát triển của hoạt động mua bán sáp
nhập trong tương lai.
diễn ra nhiều thương vụ lớn, mà giá trị của chúng vượt xa dự đoán của nhiều người.
Hoạt động M&A thế giới trong năm này đã chứng kiến những kỷ lục mới. Tổng trị giá
của các vụ mua bán sáp nhập đạt 4.400 tỷ, tăng 21% so với mức 3.600 tỷ USD vào
năm 2006. Mặc dù cuộc khủng hoảng tín dụng ở Mỹ đã khiến cỗ máy M&A quay
chậm lại trong nửa cuối của năm, tuy nhiên, nhìn trên tổng thể năm 2007, hoạt động
M&A đã gặt hái được nhiều thành công.
- Đáng kể nhất là vụ một nhóm ba ngân hàng do Ngân hàng Hoàng gia
Scotland dẫn đầu mua lại Ngân hàng ABN Amro của Hà Lan với giá 99 tỷ USD, đánh
dấu thỏa thuận mua lại lớn nhất đã hoàn thành trong năm.
- Trong khi đó, “đại gia” khai thác mỏ BHP Billiton cũng đưa ra đề nghị mua
lại đối thủ Rio Tinto với mức giá chưa từng có: 193 tỷ USD. Một khi hoàn tất, đây sẽ
là thỏa thuận mua lại lớn nhất từ trước đến nay. 4
- Khủng hoảng tín dụng ở Mỹ cũng khiến nhiều tập đoàn ngân hàng lớn ở nước
này phải bán cổ phần cho các nhà đầu tư đến từ nhiều khu vực khác nhau trên thế giới.
Điển hình là Citigroup bán cổ phần trị giá 7,5 tỷ USD cho cơ quan đầu tư Abu Dhabi
(ADIA) của Các tiểu vương quốc Arab thống nhất (UAE), Merrill Lynch bán cổ phần
6,2 tỷ USD cho tập đoàn Temasek của Singapore và một công ty khác của Mỹ, còn
Morgan Stanley bán cổ phần trị giá 5 tỷ USD cho công ty đầu tư vốn của Nhà nước
Trung Quốc.
- Các công ty đầu tư vốn tư nhân và các quỹ lợi ích quốc gia là hai lực lượng
mới nổi trên thị trường M&A trong năm qua. Với nguồn tiền dồi dào từ bán dầu mỏ,
các nhà đầu tư vùng Vịnh cũng tiến hành các vụ mua lại khắp thế giới. Tính ra, hiện
các nước giàu có tài nguyên năng lượng này đã đầu tư tới 4.000 tỷ USD trên toàn cầu.
- Năm 2007 cũng chứng kiến vụ "ly hôn” của “gia đình” ôtô DaimlerChrysler.
Ngày 4/10, DaimlerChrysler đã quyết định đổi tên thành Daimler, trút bỏ những tàn
tích cuối cùng của vụ mua lại hãng Chrysler vào năm 1998 với giá 40 tỷ USD.
Bảng số liệu tổng quan về hoạt động M&A của khu vực châu Á - Thái Bình
Schwebend: Barclays
Plc
ABN-AMRO Holding
NV
90,839
3 2000
Glaxo Wellcome Plc. SmithKline Beecham
Plc.
75,961
4 2004
Royal Dutch Petroleum
Co.
Shell Transport &
Trading Co
74,559
5 2006
AT&T Inc. BellSouth Corporation 72,671
6 2001
Comcast Corporation AT&T Broadband &
Internet Svcs
72,041
7 2004
Sanofi-Synthelabo SA Aventis SA 60,243
8 2002
hoạt động thôn tính trên địa bàn Đông Âu. Khi phương Tây "Đông tiến" về chính trị
thì cũng là lúc các hoạt động kinh doanh M&A nở rộ về Đông. Hơn thế nữa với các
nước Đông Âu, mà trực tiếp là các nước cộng hòa thuộc Liên Xô cũ, những ngày
tháng của năm 2007 cũng là lúc hoạt động kinh doanh chín mùi sau quãng thời gian
chuyển đổi đau đớn. Cũng trên khía cạnh địa lý, giới quan sát quốc tế, dự đoán trong
năm 2008, xu hướng M&A vẫn tiếp tục phát triển mạnh mẽ, nhưng nó sẽ nhanh chóng
lan đến Châu Á mà Trung Quốc và Ấn Độ là những cơ hội đầu tư tuyệt vời mà các 7
nhà đầu tư đều muốn nhòm ngó. Khác với Đông Âu, tốc độ kinh tế ở khu vực diễn
biến nhanh hơn, và các hoạt động M&A cũng đang diễn ra mạnh mẽ, theo sau các
chương trình cổ phần hóa từ Trung Quốc tới Việt Nam. Năm 2006 và đặc biệt là năm
2007 được coi là năm cổ phần hóa của các nền kinh tế này, tuy nhiên sang năm 2008
và những năm tiếp theo sẽ là những năm của hoạt động sáp nhập. Bởi lúc đó doanh
nghiệp sau cổ phần hóa không chỉ bị sức ép của hội nhập quốc tế, mà ngay nội tại
doanh nghiệp áp lực phá khung, phá bỏ cơ cấu làm cũ cũng ngày một dữ dội.
Theo đánh giá của giới quan sát quốc tế, hoạt động mua bán sáp nhập doanh
nghiêp ở Châu Âu, đặc biệt là khu vực Đông Âu đang ngày một khắt khe hơn. Bởi sau
những vụ mua bán chộp giật, kiếm lời, các hoạt động M&A để phát triển - cốt lõi của
sáp nhập và mua bán - giờ mới tới thời. Tuy nhiên, việc tranh mua - tranh bán đã diễn
ra gay gắt, bởi thế người ta tin rằng nhanh chân tới Châu Á, đặc biệt là các nền kinh tế
mới nổi như Trung Quốc, Ấn Độ, Việt Nam là những quyết định đón đầu. Tới trước sẽ
không chỉ có được sự lựa chọn lớn hơn mà còn được trọng vọng. Kinh nghiệm các vụ
mua bán ở Đông Âu cho thấy, việc đi sau không chỉ tốn kém, mà hơn thế công cuộc
tái cơ cấu hoạt động hậu M&A cũng diễn ra hết sức phức tạp. Theo thống kê của tạp
chí Doanh Nhân (the Entrepreneur) có tới 50% doanh nghiệp M&A thừa nhận họ đã
sai lầm khi đánh giá thấp yếu tố thời gian trong quá trình đàm phát mua bán. 4/10
doanh nghiệp tuy có may mắn tới đích, nhưng tất cả số này đều dự đoán hụt thời
lượng có thể kết thúc thắng lợi đàm phán. Và đương nhiên cùng với kéo dài thời gian,
- Mô hình Châu Âu được xây dựng dựa trên nguyên tắc kiểm soát tập trung
kinh tế và hạn chế những tác động tiêu cực của nó. Mô hình châu Âu kiểm soát tập
trung kinh tế cho phép đăng ký những dự án tập trung kinh tế không hạn chế đáng kể
cạnh tranh. Nhìn chung các điều khoản về sáp nhập, mua lại trong Luật Cạnh tranh ở
các nước theo mô hình Châu Âu không có tính bắt buộc. Cụ thể là không cần thiết
phải rà soát một cách hệ thống và thông qua tất cả các vụ sáp nhập, mua lại. Yêu cầu
thông báo về mọi vụ sáp nhập, mua lại sẽ tạo ra gánh nặng không đáng có cho cơ quan
quản lý, làm phát sinh các khoản chi phí không hợp lý và làm chậm quá trình sáp
nhập, mua lại. Mô hình châu Âu được áp dụng ở các nước Tây Âu, ở Úc, ở New
Zeland, Nam Phi.
1.2.1 Tóm tắt pháp chế chống độc quyền của Mỹ
Nước Mỹ được coi là một trong những quốc gia có môi trường kinh doanh, môi
trường cạnh tranh thông thoáng, trật tư, ổn định và khá bình đẳng. Nhờ môi trường 9
kinh doanh - cạnh tranh quốc gia này, một số doanh nghiệp của Mỹ đã đạt tới tầm cỡ
thống trị, thao túng, khống chế, kiểm soát một số ngành sản xuất - kinh doanh xuất
khẩu trên thị trường thế giới. Để có được môi trường kinh doanh - cạnh tranh như vậy
là do hệ thống luật pháp, chính sách của Mỹ trong lĩnh vực này nhằm vào 4 mục tiêu
kinh tế quan trọng nhất như sau:
- Trước hết, bảo vệ và duy trì cạnh tranh là mục tiêu trọng tâm bằng cách
không cho phép độc quyền, cấm cạnh tranh không lành mạnh và loại bỏ hành động
phân biệt và câu kết về giá.
- Thứ hai là bảo vệ quyền lợi của người tiêu dùng, bằng cách cấm những hình
thức kinh doanh, cạnh tranh thiếu công bằng, mang tính lừa dối.
- Thứ ba là bảo vệ những hãng kinh doanh với quy mô nhỏ và hoạt động độc
lập, tránh khỏi sức ép kinh tế do sự cạnh tranh của các hãng lớn gây ra.
- Thứ tư là nhằm vào điều chỉnh nhiều hơn tới các yếu tố chính trị và xã hội có
liên quan so với vấn đề kinh doanh và kinh tế.
USD được chi tiêu vào các hoạt động sáp nhập.
Tuy nhiên, giải pháp này phát huy tác dụng trong điều kiện một nền kinh tế
phát triển và tạo lợi thế về quy mô trong cạnh tranh xuất khẩu trên thị trường quốc tế.
Nhưng với một nền kinh tế đang phát triển và việc sáp nhập công ty để đối phó với
cạnh tranh trên thị trường nội địa là chính (tiến tới độc quyền) thì không thể nâng cao
được năng lực cạnh tranh trong xuất khẩu của các công ty. Vì không có sự cạnh tranh
trên thị trường nội địa một cách gay gắt để tồn tại thì doanh nghiệp làm sao nâng cao
được năng lực cạnh tranh xuất khẩu trên thị trường quốc tế.
1.2.1.1 Luật Sherman
Luật Sherman (02/07/1890) là hành động đầu tiên của chính phủ Hoa Kỳ nhằm
hạn chế cartels và độc quyền. Đây là luật chống tờ rớt lâu đời nhất của Liên bang Mỹ.
Luật được tổng thống Benjamin Harrison ký vào năm 1980 và được đặt theo
tên của tác giả - Thượng Nghị Sĩ John Sherman.
Sherman Act gồm có 7 điều luật. Mục tiêu của đạo luật: phản đối sự liên kết
của những thực thể mà có thể gây thiệt hại cho sự cạnh tranh, ví dụ như độc quyền hay
cartels. Tính tham khảo của đạo luật này đối với những tờ rớt của ngày nay đã lỗi thời.
Vào thời điểm thông qua đạo luật, tờ rớt đồng nghĩa với hành động độc quyền, vì tờ
rớt là một cách phổ biến để những nhà độc quyền nắm giữ công ty của họ, và là một
cách cho những thành viên của cartels tạo ra những hiệp định có thể thi hành được. 11
Luật Sherman vốn bị giảm hiệu lực qua vụ Standard Oil Co. of New Jersey
(1911).
1.2.1.2 Luật Clayton
Đạo luật Clayton (1914) được ban hành ở Mỹ nhằm bổ sung cho luật chống tờ
rớt của Mỹ bằng cách ngăn chặn những hành động phi cạnh tranh trong giai đoạn phôi
thai của nó.
Đạo Luật Clayton ra đời nhằm cứu vãn luật Sherman, theo đó luật đưa những
công ty không phải là đối thủ cạnh tranh trực tiếp. Trong khi Clayton Act ngăn chặn
việc sáp nhập bằng mua bán chứng khoán có thể làm giảm tính cạnh tranh, đạo luật
Celler Kefeuver có thể ngăn chặn việc mua lại công ty bằng tài sản nếu việc này làm
giảm tính cạnh tranh.
Celler Kefauver Act giúp cho chính phủ có khả năng chống lại sự sáp nhập
theo chiều dọc và sáp nhập hỗn hợp.
Điều 7- Đạo luật Clayton:
Section 7 of the Clayton Act là đạo luật điều chỉnh Được ban hành lần đầu vào
năm 1914, và được củng cố lại vào các năm 1914, 1950, 1980, vì thế hiện nay đạo luật
này ngăn cấm bất cứ vụ mua bán sáp nhập nào mà làm giảm tính cạnh tranh và tạo ra
xu hướng độc quyền.
Đạo luật được phân tích để đưa ra không chỉ là những tác động thực tế, có thể
nhận ra được của hành động phi cạnh tranh mà còn là hậu quả của mua bán sáp nhập.
Không có sự khác biệt khi mà sáp nhập là mua lại chứng khoán, mua lại tài sản,
hay sáp nhập thẳng theo luật. Không có sự khác biệt khi mà những thực thể có liên
quan là công ty kỹ thuật, công ty liên danh, công ty liên doanh, hoặc các loại công ty
khác.
Không ai có thể cam kết trong thương mại hoặc trong bất cứ hoạt động nào ảnh
hưởng đến thương mại bằng cách mua trực tiếp hoặc gián tiếp toàn bộ hoặc một phần
cổ phiếu hoặc vốn cổ phần khác và theo pháp quyền của Ủy Ban Thương mại liên
bang không ai có thể mua một phần hay toàn bộ tài sản của những bên cam kết khác
trong thương mại hoặc trong bất cứ hoạt động nào ảnh hưởng đến thương mại, trong
bất cứ ngành nào và bất cứ khu vực lãnh thổ nào của quốc gia. Tác động mà việc mua
lại công ty có thể đem lại là giảm tính cạnh tranh và tạo ra xu hướng độc quyền. 13
Điều luật này không chỉ áp dụng với những người chỉ đầu tư một cách duy nhất
bằng cổ phiếu và không sử dụng đến quyền bầu phiếu hoặc cách khác để làm giảm
có thể yêu cầu các bên bổ sung thông tin một lần thứ 2 và gia hạn thêm tối đa là 10
ngày đối với sáp nhập chào thầu và 20 ngày đối với các vụ sáp nhập theo hình thức
khác. Qua thời hạn trên, các bên mới có thể kết thúc thủ tục cho vụ chuyển nhượng và
đi vào hoạt động chung. Sau thời hạn này, cơ quan liên bang không có cơ hội để có
thể kiện ra tòa đòi hủy bỏ vụ sáp nhập. Mặc dù vậy, các bên liên quan vẫn có thể bị
kiện bởi chính quyền bang và một cá nhân khác.
Từ những năm đầu thập niên 80, dưới chính quyền Reagan, chính quyền liên
bang đã thực hiện điều chỉnh nhiều chính sách theo hướng cho phép các vụ sáp nhập
rộng rãi hơn. Bản hướng dẫn M&A đã được Bộ Tư pháp và FTC thiết kế năm 1992
nhằm cung cấp thêm công cụ để tất cả các bên có cơ sở trong việc phân tích các vụ
sáp nhập được đề xuất. Bản hướng dẫn đưa ra 5 câu hỏi phổ quát:
(i) Vụ sáp nhập có tạo ra thay đổi nào lớn theo hướng tập trung hóa thị trường
không?
(ii) Vụ sáp nhập có khả năng gây ra những hệ quả xấu cho tính cạnh tranh?
(iii) Liệu khả năng gia nhập thị trường của các chủ thể mới có thể kịp làm thay
đổi lại tình trạng thiếu cạnh tranh của thị trường?
(iv) Vụ sáp nhập có làm tăng hiệu suất và hiệu quả mà các bên trong đó không
thể làm được bằng một cách khác?
(v) Nếu vụ sáp nhập không xảy ra, tài sản của một trong các bên có bị thanh lý
khỏi thị trường không?
1.3 PHÁP CHẾ CHỐNG ĐỘC QUYỀN CỦA CHÂU ÂU
1.3.1 Luật cạnh tranh của EU
Hoạt động cạnh tranh tự do và không bị làm sai lệch hiện đang được phát huy
và trở thành một trong số các mục tiêu mà Liên minh châu Âu hướng tới. Uỷ ban châu
Âu được giao thẩm quyền kiểm soát các dự án tập trung kinh tế quan trọng trong Liên
minh châu Âu. Ngày 21/12/1989 Quy chế số 4064/89 về kiểm soát hoạt động tập
trung kinh tế được thông qua (mô phỏng theo mô hình Đức và thuộc loại hệ thống
pháp luật cạnh tranh tập hợp những hệ thống pháp luật cạnh tranh mà trong đó cơ chế
kiểm soát tập trung kinh tế được xây dựng dựa trên suy đoán rằng tập trung kinh tế có
thoả thuận mua quyền kiểm soát. Hành vi không thực hiện nghĩa vụ thông báo tập
trung kinh tế, cung cấp thông tin không chính xác có thể bị xử lý phạt tiền lên đến 1%
tổng doanh số của doanh nghiệp có liên quan. 16
Trong một số lĩnh vực, sự phát triển của tập trung kinh tế trong một thời điểm
nhất định có thể gây nguy cơ đặc biệt. Vì vậy ở từng nước trong Liên minh châu Âu
có những quy định riêng về thủ tục kiểm soát tập trung kinh tế.
Ví dụ ở Pháp có những quy định riêng về kiểm soát tập trung kinh tế trong lĩnh
vực báo chí, thông tin nghe nhìn, điện ảnh, ngân hàng.
Các dự án tập trung kinh tế trong lĩnh vực báo chí phải được đánh giá không
phải dưới góc độ quyền sở hữu mà phải được đánh giá dưới góc độ quyền kiểm
soát hoặc sự tập hợp các phương tiện thiết yếu đối với báo chí như việc thu
gom hợp đồng quảng cáo hoặc việc in ấn.
Cơ chế kiểm soát tập trung kinh tế trong lĩnh vực thông tin nghe nhìn theo quy
định của Luật “Leotard” ngày 30/9/1986 (đã được sửa đổi bổ sung bởi các luật
ngày 27/11/1986, ngày 17/1/1989, ngày 1/1/1994, ngày 1/8/2000) là một cơ
chế phức tạp, nhà lập pháp đã đưa ra những quy định hết sức cụ thể như giới
hạn vốn hoặc quyền bỏ phiếu mà một người có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp
nắm giữ một công ty được phép khai thác dịch vụ nghe nhìn, hạn chế khả năng
góp vốn cũng lúc vào nhiều công ty khai thác cùng một phương tiện truyền
thông…
Theo Luật an toàn về tài chính số 2003-706 ngày 1/8/2003, trong trường hợp
giải quyết vụ tập trung kinh tế có liên quan đến một tổ chức tín dụng, một công
ty đầu tư vốn hoặc một công ty bảo hiểm thì Bộ trưởng kinh tế bắt buộc phải
tham khảo ý kiến Hội đồng cạnh tranh.
1.3.2 Đạo luật cạnh tranh của Vương quốc Anh
Cơ chế kiểm soát tập trung kinh tế và chống độc quyền của Vương quốc Anh là
quyền, về việc chuyển nhượng cơ quan báo chí, về việc tạo ra hay khả năng tạo
ra tình trạng sáp nhập.
1.3.3 Luật cạnh tranh của Đức
Pháp luật của Đức về kiểm soát tập trung kinh tế được xếp vào giữa hai mô
hình Mỹ và mô hình châu Âu vì bên cạnh những quy định chung cấm tập trung kinh tế
và độc quyền có một loạt những trường hợp ngoại lệ, giảm nhẹ.
Trước chiến tranh thế giới II, nước Đức là nước của các tập đoàn và cartel (Các
Ten). Sau chiến tranh, những cartel bị giải tán. Những tư tưởng của pháp luật chống 18
độc quyền của Mỹ đã có tác động mạnh đến việc xây dựng chính sách cạnh tranh ở
Đức. Luật Chống hạn chế cạnh tranh ra đời năm 1957 và đã được sửa đổi, bổ sung
nhiều lần. Nội dung cơ bản của Luật Chống hạn chế cạnh tranh Đức bao gồm cấm
cartel, kiểm soát sáp nhập và giám sát việc lạm dụng vị trí thống lĩnh .
Đối tượng áp dụng của Luật Chống hạn chế cạnh tranh Đức là các doanh
nghiệp. Khái niệm "doanh nghiệp" được hiểu theo nghĩa rộng, tức là bất kỳ hoạt động
nào trong lĩnh vực sản xuất, phân phối hàng hoá và dịch vụ. Doanh nghiệp không nhất
thiết phải có hình thức pháp lý cụ thể, hay phải hoạt động vì mục đích lợi nhuận. Luật
áp dụng cho cả các tổ chức nghề nghiệp, các hiệp hội hay các Viện. Các doanh nghiệp
thuộc sở hữu công cộng cũng chịu sự điều chỉnh của Luật này trừ khi doanh nghiệp đó
thuộc sự điều chỉnh của luật công cộng.
Các Luật về cạnh tranh của Đức nằm trong một hệ thống tổng thể gồm nhiều
đạo luật khác nhau. Trong một số đạo luật khác cũng có các qui định liên quan đến
cạnh tranh nhưng cạnh tranh được bảo hộ chủ yếu bằng luật chống hạn chế cạnh tranh
và Luật Chống cạnh tranh không lành mạnh.
Luật Chống hạn chế cạnh tranh được hỗ trợ bởi Hiệp ước thiết lập Cộng đồng
Châu Âu về Than đá và Thép (Hiệp ước ECSC) và Hiệp ước thiết lập Cộng đồng Kinh
tế Châu Âu (Hiệp ước EC). Các qui định về chống cạnh tranh không lành mạnh được
20
CHƯƠNG II: THỊ TRƯỜNG MUA BÁN SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A)
VÀ KHUNG PHÁP LÝ TẠI VIỆT NAM
2.1 THỰC TRẠNG M&A TẠI VIỆT NAM
2.1.1 Diễn biến mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) trong thời gian qua
Hoạt động M&A ở nước ta đã được khởi động từ năm 2000, đến năm 2005 cả
nước có 18 vụ M&A với tổng giá trị là 61 triệu đô la.
Năm 2006, số vụ M&A là 32 với tổng giá trị là 245 triệu USD. Một số vụ mua
bán, sáp nhập lớn trong năm 2006 ở Việt Nam theo thống kê của
PricewaterhouseCoopers:
- Công ty Asia Pacific Breweries Ltd (APB) trụ sở ở Singapore, chủ sở hữu của
Công ty Vietnam Brewery Ltd (VBL), đã mở rộng mạng lưới sản xuất và bán hàng
bằng cách mua 80% cổ phần của Công ty Trách nhiệm hữu hạn VBL Quảng Nam -
công ty liên doanh với Công ty Xây dựng điện Quảng Nam. VBL Quảng Nam có tổng
vốn đầu tư là 13,2 triệu USD và công suất 25 triệu lít/năm, hiện đang cung cấp bia
Tiger và Heineken cho thị trường nội địa.
ngân hàng nhà nước, họ sẽ có đại diện trong hội đồng quản trị của Habubank.
Ngoài ra còn một số vụ M&A đáng chú ý khác như:
- Tập đoàn Sojitz (Nhật Bản) mua 20% cổ phần của Interflour Vietnam (80
triệu USD) – công ty bột mỳ lớn thứ 2 của VN (tháng 6).
- Tháng 5, VinaCapital mua 70% cổ phần của khách sạn Omni Saigon (21 triệu
USD).
- Tháng 4, Qantas Airlines (Australia) ký với SCIC mua 30% cổ phần của
Pacific Airlines.
- Tháng 4-2007, Công ty cổ phần ANCO, một tập đoàn thực phẩm và đồ uống
của các nhà đầu tư tư nhân VN, chính thức công bố mua lại nhà máy sữa của Nestlé
tại Ba Vì, Hà Tây. ANCO sẽ thừa hưởng thương hiệu Nestlé cho hai sản phẩm sữa
tươi thanh trùng và sữa chua ăn liền trong vòng một năm. Sau đó, một thương hiệu
mới sẽ ra đời, được sản xuất hoàn toàn trên dây chuyền công nghệ của Nestlé.
- Tháng 3, NatSteel Asia (Singapore – công ty con của Tata Steel) – chào mua
toàn bộ cổ phần của nhà máy cán thép SSE Steel và 70% Vinausteel Ltd (tổng giá trị
41 triệu USD). Tuy nhiên, đến cuối tháng 6, vụ chào mua phải dừng lại vì chào mua 22
cao hơn của Công ty QLQDTCK Prudential Vietnam. Chi tiết giao dịch này chưa
được xác nhận.
- Tháng 2, Daiichi mua lại toàn bộ Bảo Minh CMG (chiếm 3% thị phần bảo
hiểm nhân thọ)
Không chỉ dừng lại ở con số 46, hiện nay đang có rất nhiều vụ M&A khác đang
trong quá trình thương thảo với bên mua là: Petronas, Temasek, Nanjing Automobile,
Calsberg, SK…
Sau đây là biểu đồ thể hiện giá trị và số lượng các vụ M&A từ đầu năm 2005
đến giữa năm 2007:
Standard Chartered Bank, ANZ…). Bên cạnh đó phân phối cũng là một lĩnh vực
không kém phần sôi động. Trên thị trường phân phối Việt Nam hiện đã có mặt một số
nhà đầu tư quốc tế như Metro Cash & Carry, Big C, Parkson, Lotte Shopping… và
đây là một xu hướng tất yếu. Là thành viên của WTO, Việt Nam phải thực hiện cam
kết mở cửa thị trường, trong đó có lĩnh vực phân phối.
- Một đặc điểm đáng chú ý của thị trường M&A của Việt Nam đó là hoạt động
M&A có xu hướng diễn ra ngay trong nội bộ ngành tài chính chứng khoán khi hàng
loạt các ngân hàng và các công ty chứng khoán mở ra và nhiều công ty hoạt động với
lợi nhuận không đủ bù đắp chi phí. Cùng với lộ trình hội nhập và theo những cam kết 24
về mở cửa thị trường tài chính ngân hàng Việt Nam khi gia nhập WTO, những hoạt
động M&A trong lĩnh vực tài chính là một điều tất yếu.
- Chuyển nhượng dự án cũng là một hình thức đầu tư M&A phổ biến trong thời
gian tới. Các doanh nghiệp cũng sẽ tự nguyện sáp nhập lại với nhau để giảm chi phí
và mở rộng thị trường.
- Hoạt động M&A tại Việt Nam sẽ có những nét rất riêng phù hợp với đặc thù
doanh nghiệp nhỏ và vừa chiếm số đông ở Việt Nam. Doanh nghiệp nhỏ và vừa có
điểm yếu là vốn nhỏ, chưa tiếng tăm, không nắm được nhiều về các vấn đề pháp lý,
nhưng nhu cầu chuyển nhượng, tìm vốn đầu tư lại khá lớn.
Xu hướng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam có chiều hướng gia
tăng vì nhiều lý do. Có thể kể đến một số lý do chính sau đây:
2.1.2.1 Sự phát triển nóng của nền kinh tế
Tốc độ tăng trưởng GDP bình quân trên 7,5%/năm.
Việc thu hút hơn nữa đầu tư nước ngoài cả gián tiếp và trực tiếp cùng với sự
góp mặt của hàng loạt quỹ đầu tư trong và ngoài nước đã làm cho thị trường M&A
nước ta nóng dần lên.
Phát triển nhanh, đồng bộ các loại thị trường , đều là cơ sở quan trọng để hoạt
hàng và tài chính. Việc phát triển nền kinh tế, đặc biệt là sự trỗi dậy của khu vực tư
nhân và sự phát triển của thị trường vốn và tài chính đã tạo động lực cho việc gia tăng
hoạt động M&A tại Việt Nam, bao gồm cả những giao dịch của nhà đầu tư nước ngoài
đầu tư vào công ty trong nước cũng như các giao dịch M&A nội địa giữa các doanh
nghiệp tại Việt Nam.
2.1.2.4 Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp là một nhu cầu thực tế, một thị
trường rất phát triển trên thế giới
- Xuất hiện ngày càng nhiều nhu cầu bán và nhu cầu mua doanh nghiệp:
Theo thống kê của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, đến hết tháng 8/2007, cả nước hiện có
khoảng 250.000 doanh nghiệp nhỏ và vừa, chiếm khoảng 96% tổng số doanh nghiệp
đăng ký kinh doanh và hoạt động theo Luật doanh nghiệp. Nhiều doanh nghiệp trong
số đó kinh doanh thua lỗ, lợi thế kinh doanh ngày càng giảm sau một số năm hoạt
động, không thích nghi với môi trường mới… Vì vậy khi cơ hội kinh doanh mới xuất
hiện doanh nghiệp muốn chuyển hướng đầu tư hoặc nhận được lời đề nghị mua hấp
Copyright: Tài liệu đại học ©