Lời Nói Đầu
Trong thời đại ngày nay, không một quốc gia nào trên thế giới dù đó là
quốc gia phát triển lại có thể tiếp tục phát triển hoặc các quốc gia đang phát
triển muốn phát triển mà lại đứng biệt lập, tách rời quan hệ kinh tế với các n-
ớc khác. Xu thế quốc tế hoá nền kinh tế thế giới là một trong những xu hớng
vận động chủ yếu trong đời sống kinh tế quốc tế hiện nay. Xu thế quốc tế hoá
đời sống kinh tế là một yếu tố khách quan, bắt nguồn từ sự khác biệt về điều
kiện địa lý tự nhiên giữa các quốc gia trên thế giới và sự phát triển không
đồng đều của lực lợng sản xuất dẫn đến sự mở cửa để hội nhập với các nền
kinh tế quốc tế trở thành điều kiện bắt buộc để phát triển. Nh vậy thì các quốc
gia trên thế giới muốn tồn tại và phát triển thì không còn cách nào khác là phải
tham gia vào quá trình phân công lao động quốc tế.
Việc mở rộng quan hệ kinh tế quốc tế là yêu cầu rất cấp bách để xây
dựng nền kinh tế phát triển nhanh ở nớc ta. Muốn phát triển nền kinh tế lạc
hậu, thiếu vốn, thiếu những kinh nghiệm quản lý tiên tiến của nớc ngoài thì
đầu t nớc ngoài đã trở nên một vấn đề quan trọng và cần thiết để phát triển
nền kinh tế. Thông qua đầu t nớc ngoài thì nớc tiếp nhận đầu t có thể tranh
thủ huy động đợc nguồn vốn, công nghệ, kỹ thuật hiện đại của nớc ngoài,
tiếp thu đợc những kinh nghiệm quản lý tiên tiến của nớc ngoài. Không
những thế đầu t nớc ngoài còn là cơ hội để tìm kiếm thị trờng bên ngoài, tạo
chỗ đứng vững chắc trên thị trờng thế giới.
Nắm bắt đợc tình hình thực tế đó, Đại hội Đảng toàn quốc lần thứ VI
(tháng 12 năm 1986) đã đề ra những chính sách hết sức đúng đắn, đánh dấu
bớc chuyển biến quan trọng, xoá bỏ hoàn toàn cơ chế quan liêu bao cấp cũ.
Một trong những bớc chuyển biến lớn trong định hớng đổi mới kinh tế, thể
chế hoá đờng lối của Đại hội VI là việc ban hành luật đầu t nớc ngoài tại Việt
Nam năm 1987.
Từ khi đợc ban hành, luật đầu t nớc ngoài của nớc ta đã đợc các nhà
đầu t coi là hấp dẫn, phù hợp với thông lệ quốc tế, tạo cơ sở pháp lý thuận lợi
cho hoạt động đầu t nớc ngoài tại Việt Nam. Tuy nhiên để phù hợp với thực
trạng đầu t ở từng giai đoạn, Luật đầu t nớc ngoài đã đợc sửa đổi bổ sung lần

Công ty trách nhiệm có hạn.
Xí nghiệp hoặc Công ty hỗn hợp là một pháp nhân, thành lập theo luật
pháp Việt Nam, hoạt động theo các điều khoản của hợp đồng hợp doanh và
điều lệ của xí nghiệp hoặc Công ty hỗn hợp.
- Hình thức xí nghiệp hoặc Công ty hỗn hợp quy định phần vốn do bên
nớc ngoài đầu t góp vốn vào xí nghiệp hoặc công ty hỗn hợp là ít nhất phải
bằng 30% và nhiều nhất không quá 49% tổng số vốn. Việc quy định phần
vốn góp của bên nớc ngoài tối đa không quá 49% là rất phi thực tế bởi vì các
doanh nghiệp quốc doanh Việt Nam trong thời kỳ này rất thiếu vốn không
thể nào góp đợc đến 51% tổng số vốn. Việc quy định nh vậy đã trực tiếp cản
trở đầu t theo hình thức xí nghiệp hoặc Công ty hỗn hợp.
Trong thời kỳ này Điều lệ về đầu t nớc ngoài năm 1977 ra đời chủ yếu
là kêu gọi sự đầu t của những nớc trong hệ thống xã hội chủ nghĩa cho nên có
rất nhiều hạn chế. Trong điều lệ quy định chủ thể tham gia hình thức xí
3
nghiệp hoặc Công ty hỗn hợp chỉ bó hẹp trong các thể nhân và pháp nhân n-
ớc ngoài với tổ chức kinh tế quốc doanh Việt Nam. Đồng thời việc quy định
thời hạn đầu t ngắn từ 10 15 năm.
Quyền lợi của nhà đầu t nớc ngoài không đợc bảo đảm thêm vào đó
Nhà nớc lại can thiệp sâu sắc vào các hoạt động sản xuất kinh doanh.
Điều lệ đầu t nớc ngoài năm 1977 lại là văn bản dới luật vì vậy nó
không đảm bảo đợc tính có hiệu lực của nó.
Vì vậy, trong suốt 10 năm (từ 1977 1987) kể từ khi ban hành Điều
lệ về đầu t nớc ngoài năm 1977 thì không có một dự án đầu t nào đợc thực
hiện dới hình thức đầu t xí nghiệp hoặc Công ty hỗn hợp.
2 - Sau khi có luật đầu t năm 1987 cho đến nay.
2.1. Theo luật đầu t nớc ngoài năm 1987 thì hình thức đầu t xí nghiệp
hoặc Công ty hỗn hợp đã đợc chuyển thành hình thức xí nghiệp hoặc Công
ty liên doanh, gọi chung là xí nghiệp liên doanh.
Xí nghiệp liên doanh là xí nghiệp do bên nớc ngoài và bên Việt Nam

nhân. Ngoài ra luật còn đề cập đến vai trò của doanh nghiệp t nhân các tổ
chức kinh tế t nhân Việt Nam đợc hợp tác kinh doanh với tổ chức cá nhân n-
ớc ngoài trong lĩnh vực điều kiện do Hội đồng bộ trởng quy định có thể nói
việc quy định mở rộng các đối tợng của bên Việt Nam đợc tham gia hợp tác
đầu t đã làm cho nhà đầu t nớc ngoài dễ dàng tìm kiếm đối tác để tiến hành
liên doanh.
Về hình thức liên doanh nhiều bên thì luật đầu t sửa đổi bổ sung năm
1990 đã thừa nhận hình thức liên doanh nhiều bên là bên Việt Nam và các
bên Việt Nam hoặc là các bên nớc ngoài và các bên Việt Nam.
Ngoài ra luật cũng đã cụ thể hoá hình thức liên doanh mới là xí
nghiệp liên doanh đợc hợp tác với tổ chức, cá nhân nớc ngoài để thành lập xí
nghiệp liên doanh mới tại Việt Nam.
Nh vậy hợp đồng liên doanh là văn bản ký kết giữa hai bên hoặc
nhiều bên về việc thành lập xí nghiệp liên doanh với tổ chức, cá nhân nớc
ngoài để thành lập xí nghiệp liên doanh mới tại Việt Nam.
2.3. Luật đầu t nớc ngoài sửa đổi bổ sung năm 1992 vẫn giữ nguyên
khái niệm xí nghiệp liên doanh theo luật đầu t nớc ngoài sửa đổi bổ sung năm
5
1990. Luật đầu t nớc ngoài sửa đổi năm 1992 chỉ có quy định lại về chủ thể
Bên Việt Nam là một bên gồm một hoặc nhiều doanh nghiệp thuộc nhiều
thành phần kinh tế.
Nh vậy, luật sửa đổi 92 đã mở rộng hơn nữa cho các đối tợng có địa vị
pháp lý độc lập đợc phép hợp tác đầu t với bên nớc ngoài. Với quy định này
thì các doanh nghiệp t nhân cũng đợc coi là chủ thể chính thức của luật đầu t.
3 - Khái niệm doanh nghiệp liên doanh.
Điều 2, khoản 7: Luật đầu t nớc ngoài tại Việt Nam năm 1996:
Doanh nghiệp liên doanh là doanh nghiệp do hai bên hoặc nhiều bên hợp tác
thành lập tại Việt Nam trên bên hoặc nhiều bên hợp tác thành lập tại Việt
Nam trên cơ sở hợp đồng liên doanh hoặc hiệp định ký giữa chính phủ nớc
Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam và chính phủ nớc ngoài hoặc doanh

Khác nhau:
- Doanh nghiệp liên doanh là doanh nghiệp do hai bên hoặc nhiều bên
hợp tác thành lập tại Việt Nam trên cơ sở hợp đồng liên doanh hoặc hiệp định
ký giữa chính phủ nớc Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam và chính phủ n-
ớc ngoài hoặc là doanh nghiệp do doanh nghiệp có vốn đầu t nớc ngoài hợp
tác với doanh nghiệp Việt Nam hoặc do doanh nghiệp liên doanh hợp tác với
nhà đầu t nớc ngoài trên cơ sở hợp đồng liên doanh.
Doanh nghiệp liên doanh đợc thành lập theo hình thức Công ty trách
nhiệm hữu hạn, có t cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam. Mỗi bên liên
doanh chịu trách nhiệm đối với bên kia, với doanh nghiệp liên doanh trong
phạm vi phần vốn góp của mình vào vốn pháp định.
Doanh nghiệp liên doanh là một mối liên kết lâu dài giữa các bên để cùng
thực hiện các hoạt động kinh doanh với thời hạn kéo dài hàng chục năm.
Các cam kế trong doanh nghiệp liên doanh chặt chẽ hơn cả về mặt
kinh doanh lẫn về mặt pháp lý.
- Hợp đồng hợp tác kinh doanh là văn bản ký kết giữa hai bên hoặc
nhiều bên để tiến hành hoạt động đầu t mà không thành lập pháp nhân. Trong
việc hợp doanh, các bên cùng nhau tiến hành nội dung hợp doanh, các bên
thoả thuận trách nhiệm và phân bố kết quả kinh doanh tuỳ theo khả năng của
mỗi bên. Bên nớc ngoài thực hiện nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính
khác theo luật đầu t nớc ngoài. Bên Việt nam thực hiện nghĩa vụ thuế và các
7
nghĩa vụ tài chính khác theo các quy định của pháp luật áp dụng đối với
doanh nghiệp trong nớc.
Hợp đồng hợp tác kinh doanh do đại diện có thẩm quyền của các bên
hợp doanh ký.
Trong hợp đồng hợp tác kinh doanh các bên thoả thuận với nhau mềm
dẻo hơn do các bên tham gia vẫn giữ nguyên t cách của mình.
Hợp đồng hợp tác kinh doanh là một mối quan hệ bạn hàng ngắn hạn
diễn ra có tính chất tức thời để thực hiện các hoạt động kinh doanh đơn lẻ, nhỏ hẹp.

- Mục tiêu và phạm vi kinh doanh.
- Vốn đầu t, vốn pháp định, tỷ lệ góp vốn pháp định, phơng thức, tiến
độ góp vốn và tiến độ xây dựng doanh nghiệp.
- Sản phẩm chủ yếu, tỉ lệ xuất khẩu và tiêu thụ trong nớc.
- Thời hạn hoạt động của doanh nghiệp.
- Quyền và nghĩa vụ của các bên.
- Sửa đổi và chấm dứt hợp đồng, điều kiện chuyển nhợng, điều kiện
kết thúc, giải thể doanh nghiệp.
- Giải quyết tranh chấp.
Hồ sơ xin cấp Giấy phép đầu t: Sau khi ký kết hợp đồng liên doanh thì
các bên hoặc một trong các bên hoặc nhà đầu t nớc ngoài gửi cho cơ quan
cấp Giấy phép đầu t hồ sơ xin cấp Giấy phép đầu t. Hồ sơ xin cấp Giấy phép
đầu t gồm có:
- Đơn xin cấp Giấy phép đầu t.
- Hợp đồng liên doanh.
- Điều lệ doanh nghiệp liên doanh.
9
- Văn bản xác nhận t cách pháp lý, tình hình tài chính của các bên
tham gia liên doanh.
- Giải trình kinh tế - kỹ thuật.
- Các hồ sơ khác có liên quan.
Cơ quan cấp Giấy phép đầu t sau khi nhận đợc hồ sơ hợp lệ thì chậm
nhất trong thời hạn 60 ngày phải xem xét và quyết định cho nhà đầu t. Quyết
định chấp thuận đợc thông báo dới hình thức Giấy phép đầu t. Giấy phép đầu
t là giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Trong hồ sơ xin cấp Giấy phép đầu t phải có điều lệ của doanh nghiệp
liên doanh cho nên các bên tham gia liên doanh phải lập điều lệ của doanh
nghiệp liên doanh. Điều lệ của doanh nghiệp liên doanh phải có những nội
dung chủ yếu sau:
- Quốc tịch, địa chỉ, đại diện có thẩm quyền của các bên liên doanh,

nhng không đợc quá 5 năm.
Hội đồng quản trị họp mỗi năm ít nhất 1 lần. Cuộc họp của Hội đồng
quản trị do chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập. Hội đồng quản trị có thể họp
bất thờng do 2/3 thành viên Hội đồng quản trị tham gia. Các thành viên của
Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền bằng văn bản cho ngời đại diện tham gia
cuộc họp và biểu quyết thay về các vấn đề đã đợc uỷ quyền. Chủ tịch Hội
đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập, chủ trì các cuộc họp của Hội đồng
quản trị và giám sát việc thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị. Chủ
tịch Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền cho phó chủ tịch Hội đồng quản trị
triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng quản trị.
Những vấn đề quan trọng nhất trong tổ chức và hoạt động của doanh
nghiệp liên doanh gồm: bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng giám đốc, Phó Tổng
giám đốc thứ nhất, kế toán trởng; sửa đổi, bổ sung điều lệ doanh nghiệp,
duyệt quyết toán thu chi tài chính hàng năm và quyết toán công trình; vay
vốn đầu t do Hội đồng quản trị quyết định theo nguyên tắc nhất trí giữa các
thành viên Hội đồng quản trị có mặt tại cuộc họp. Những vấn đề khác Hội
đồng quản trị quyết định theo nguyên tắc biểu quyết quá bán số thành viên
Hội đồng quản trị có mặt tại cuộc họp.
- Ban giám đốc là cơ quan quản lý và điều hành công việc hàng ngày
của doanh nghiệp liên doanh. Tổng giám đốc và các phó Tổng giám đốc của
11
doanh nghiệp liên doanh do Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, chịu
trách nhiệm trớc Hội đồng quản trị và trớc pháp luật Việt Nam về việc quản
lý, điều hành hoạt động của doanh nghiệp liên doanh. Tổng giám đốc hoặc
phó Tổng giám đốc thứ nhất phải là bên Việt Nam và là công dân Việt Nam
thờng trú tại Việt Nam. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trớc Hội đồng quản
trị về hoạt động của doanh nghiệp liên doanh.
2. Giải thể doanh nghiệp liên doanh:
Giải thể doanh nghiệp liên doanh là một hình thức chấm dứt sự tồn tại của
doanh nghiệp liên doanh, chấm dứt sự giàng buộc của các bên liên doanh với nhau