LỜI MỞ ĐẦU
Với môi trường chính trị ổn định và nền kinh tế có nhiều tiềm năng Việt Nam đang
trở thành điểm đến thu hút các nhà đầu tư nước ngoài. Bên cạnh đó, sự nổ lực của
Chính phủ trong việc tạo ra một môi trường đầu tư thuận lợi bằng việc tiếp tục hoàn
thiện hệ thống luật pháp và đưa ra những chính sách ưu đãi cho nhà đầu tư nước
ngoài.
Hoạt động mua bán sáp nhập ở Việt Nam chỉ mới xuất hiện trong những năm gần
đây nên vẫn còn những vướng mắc về giấy phép, về thuế và các vấn đề về đầu tư
nước ngoài…, điều này có thể làm cho các nhà đầu tư nước ngoài e ngại khi đầu tư
ở Việt Nam. Tuy nhiên việc thực hiện chính sách mở cửa nền kinh tế, thực hiện
những cam kết sau khi gia nhập Tổ chức thương mại Thế Giới (WTO), và sự phát
triển của thị trường chứng khoán là những điều kiện thuận lợi nhất định đã làm gia
tăng nguồn đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam, đặc biệt thông qua kênh mua
bán sáp nhập.
Nắm bắt xu hướng phát triển của thị trường này ở Việt Nam, đề tài “Hoạt động mua
bán, sáp nhập doanh nghiệp xu hướng và những giải pháp lành mạnh hóa hoạt động
này ở Việt Nam” sẽ trình bày những xu hướng, những thuận lợi, hạn chế, những quy
định pháp lý và triển vọng phát triển đối với hoạt động mua bán sáp nhập của thế
giới nói chung và Việt Nam nói riêng. MỤC LỤC
Lời mở dầu
Chương 1: MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP XU HƯỚNG NGÀY
CÀNG GIA TĂNG TRÊN THẾ GIỚI 1
1.1. Tổng quát về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 1
1.1.1. Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 1
1.1.2 Các loại hình mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 1
1.1.2.1 Sáp nhập doanh nghiệp 1
Chương 2: BƯỚC ĐẦU THỰC HIỆN MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH
NGHIỆP Ở VIỆT NAM THỜI GIAN QUA 28
2.1 Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam thời gian qua 28
2.1.1 Thực trạng chung của nền kinh tế 28
2.1.2 Sự gia tăng của các thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
của Việt Nam trong tương lai 32
2.2 Những vướng mắc gặp phải trong quá trình thực hiện ở Việt Nam
thời gian qua 34
2.2.1 Định giá doanh nghiệp 34
2.2.2 Tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu của nhà đầu tư nước ngoài 36
2.2.3 Các vướng mắc về luật 37
Kết luận chương 2: ……………………………………………………………… 38
Chương 3: CÁC GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG MUA BÁN,
SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM 39
3.1. Các phương pháp định giá doanh nghiệp 39
3.2. Bước đầu thực hiện chống độc quyền và các biện pháp của
Chính phủ 41
3.3. Nghiên cứu các giải pháp đã được áp dụng để tăng tính hiệu quả
của hoạt động mua bán, sáp nhập của một số nước trên thế giới 43
3.3.1 Về phía chính phủ 43
3.3.2 Về phía doanh nghiệp 46
3.4. Phát triển dịch vụ tư vấn 48
Kết luận.
Danh mục tài liệu tham khảo.
Phụ lục 1: Các bảng biểu và đồ thị.
Phụ lục 2: Thủ tục thực hiện sáp nhập – mua lại doanh nghiệp.
hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng
cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần, tạo nên một sức mạnh
lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại. Như vậy, số lượng đối thủ
cạnh tranh trên thương trường của công ty sẽ giảm xuống.
2
- Sáp nhập theo chiều dọc (vertical mergers) là sáp nhập giữa các công ty
trong cùng tuyến sản phẩm nhưng khác nhau về giai đoạn sản xuất hay chế
biến, chẳng hạn như nhà sản xuất và nhà cung cấp hoặc khách hàng tiêu thụ
sản phẩm của công ty, thường được thực hiện trong một số ngành đặc trưng
như công nghiệp khai thác, chế biến Được chia thành hai phân nhóm:
(a) Sáp nhập tiến (forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình,
công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo là một ví dụ.
(b) Sáp nhập lùi (backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình, chẳng
hạn như công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, đóng chai hoặc công ty
chăn nuôi bò sữa
Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và
kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian,
khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh
- Sáp nhập tổ hợp (conglomerate mergers) bao gồm tất cả các loại sáp nhập
khác (thường hiếm khi có hình thức hợp nhất). Sáp nhập tổ hợp được phân
thành 3 nhóm:
(a) Sáp nhập tổ hợp thuần túy, hai bên không hề có mối quan hệ nào với nhau, như
một công ty thiết bị y tế mua công ty thời trang.
(b) Sáp nhập bành trướng về địa lý, hai công ty sản xuất cùng một loại sản phẩm
nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lý.
(c) Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm, hai công ty sản xuất hai loại sản phẩm khác
nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau,
ví dụ một công ty sản xuất bột giặt mua một công ty sản xuất thuốc tẩy vệ sinh.
Sáp nhập tổ hợp không phổ biến bằng hai loại hình trước.
- Trường hợp “thôn tính mang tính thù địch” (hostile takeover), cổ đông của công
ty bị sáp nhập được trả tiền để bán lại cổ phiếu của mình và hoàn toàn mất quyền
kiểm soát công ty, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại xét cả về đăng ký và tổ
chức và những cổ phần mới nhân danh công ty sáp nhập được phát hành.
Trong khi đó mua lại thể hiện không khí hợp tác rõ nét, tương tự như trường hợp sáp
nhập “thân thiện” (friendly merger), đồng thời cho ra đời một công ty mới, có thể với
tên gọi và thương hiệu mới, cổ phiếu niêm yết mới, chấm dứt sự tồn tại của công ty bị
mua lại tuy nhiên những cổ phần của công ty bị mua lại sẽ tiếp tục được giao dịch trên
thị trường .
- Chủ sở hữu công ty quyết định dùng thặng dư vốn để mua cổ phần hoặc tài sản
của công ty mục tiêu, sau đó thay thế ban điều hành và quyết định chuyển hướng
chiến lược trở thành sáp nhập; trong trường hợp sáp nhập, các công ty có quyền
4
quyết định ngang nhau trong Hội đồng quản trị mới và do đó về lý thuyết có
tiếng nói trọng lượng như nhau trong việc lựa chọn ban điều hành và chiến lược
công ty sau này.
Việc chia sẻ sở hữu, quyền lực và lợi ích một cách đồng đều và lâu dài luôn khó khăn
và cá biệt. Khi có nhu cầu liên kết, các công ty có cùng chung lợi ích có nhiều sự lựa
chọn các hình thức khác như lập một liên doanh mới tồn tại độc lập, hợp đồng hợp tác
kinh doanh, hoặc ký kết các thỏa thuận liên minh hẹp (alliance) mà không ảnh hưởng
đến nền tảng quản trị của công ty hiện tại. Suy cho cùng, dù mua lại hay sáp nhập
công ty, ban quản trị nào cũng phải đối mặt với câu hỏi mấu chốt là: liệu thực thể mới
sau sáp nhập có mạnh hơn hai thực thể cũ đứng riêng rẽ? Công ty thực hiện mua lại
bao giờ cũng luôn chủ động và nắm chắc được câu trả lời cho câu hỏi ở trên hơn công
ty thực hiện sáp nhập (chỉ đảm bảo được 50%), do đó hợp nhất luôn kém phổ biến hơn
rất nhiều.
Một hình thức khác mà các công ty có thể chọn lựa là thương thảo với nhau để tổ chức
cùng sáp nhập thông qua trao đổi cổ phần và chia sẻ thương hiệu. Ban quản trị công ty
có ưu thế hơn sẽ nắm quyền quyết định trong khi đối tác của công ty còn lại vẫn có
- Gia tăng năng suất
- Quảng bá thương hiệu
- Giảm chi phí ( về thuế, sử dụng tài nguyên)
- Đa dạng hoá cấu trúc vốn đầu tư: hoạt động mua bán sáp nhập cũng là một hoạt
động kinh doanh đầu tư giúp doanh nghiệp phân tán rủi ro cho các ngành nghề
khác nhau, đây là công cụ quản trị rủi ro mà các tập đoàn kinh tế đã sử dụng
trong điều kiện kinh tế bất ổn hiện nay.
- Lắp đầy các khoảng trống trong công ty: công ty có thể không có hoặc kém phát
triển trong một số lĩnh vực nên sẽ mua lại những công ty có thế mạnh đó để bù
đắp vào công ty của mình.
- Thâu tóm công nghệ mới: các công ty có công nghệ mới nên các công ty khác
tìm cách mua lại hoặc sáp nhập để thâu tóm công nghệ này.
- Lợi thế về quy mô: cải thiện đáng kể về ưu thế trong việc đàm phán, thỏa thuận
và ký kết hợp đồng kinh doanh với các đối tác, khách hàng và nhà cung cấp của
doanh nghiệp.
6
Việc thực hiện cũng có thể vì một vài lý do cá nhân liên quan như nghỉ hưu và gia
đình. Tuy nhiên, có một lý do thường được nói đến – lòng tham của các tập đoàn.
Nhiều người cho rằng mua bán và sáp nhập thực hiện vì lòng tham của các
công ty muốn thu mua mọi thứ. Đôi khi để tác động lên nền kinh tế của sự
hợp tác liên doanh, thỉnh thoảng các công ty lại ra quyết định mà những
quyết định đó lại làm giảm đi tài sản của cổ đông.
Mỗi khi tiến hành các thương vụ mua bán, sáp nhập, yếu tố quan trọng
hàng đầu mà các nhà đầu tư quan tâm chính là giá trị thị trường của công ty
sáp nhập, giá này bao gồm cả giá trị trên sổ sách cộng với những lợi thế
kinh doanh. Sau khi xác định rõ yếu tố này, nếu thấy có lợi thì các công ty
bắt đầu khởi động tiến trình sáp nhập.
Sự tăng giá trị đột xuất trên thị trường chứng khoán cũng khiến các vụ sáp
nhập trở nên hấp dẫn hơn bởi vì sẽ là tương đối dễ dàng để có được một
Những vụ sáp nhập khác lại tìm kiếm sự bảo toàn chi phí bằng việc đẩy
mạnh sự hợp nhất các hoạt động kinh doanh. HP đã thể hiện rõ mục tiêu
này khi sáp nhập với Compaq. Thông qua vụ sáp nhập, riêng trong những
tháng đầu tiên, HP đã tiết kiệm được gần 700 triệu USD. Một năm sau ngày
chính thức sáp nhập, tập đoàn HP đã giảm được khoản chi phí lên tới 3,5 tỉ
USD. Còn tại Tyco, kể từ vụ sáp nhập với hãng ADT ở Bermuada vào năm
1997, mỗi năm Tyco đã tiết kiệm được khoảng gần 700 triệu USD tiền thuế
thu nhập.
Và ngoài ra, còn có nhiều vụ sáp nhập mang tính chất phòng thủ, phản ứng lại các
cuộc sáp nhập khác đang được tiến hành mà trong tương lai có thể đe doạ đến vị trí
cạnh tranh của một công ty.
1.3 Xu hướng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp trên thế giới
1.3.1 Tình hình chung, những hoạt động mua bán - sáp nhập thành công
Chưa bao giờ làn sóng mua bán sáp nhập lẫn nhau giữa các công ty, tập đoàn lớn trên
thế giới lại gia tăng mạnh mẽ như vài năm trở lại đây. Các nhà kinh tế nhận định rằng,
tần số sáp nhập vẫn sẽ tăng mạnh, nguyên nhân là do tỷ lệ lãi suất ngân hàng thấp, số
nợ xấu ngày một gia tăng, trong khi các giám đốc điều hành lại có xu hướng mở rộng
thị trường sau một thời gian tái cấu trúc lại bộ máy quản lý và các hoạt động kinh
doanh.
Theo thống kê của công ty phân tích các dữ liệu tài chính Dealogic, đến thời điểm
giữa năm 2005, trị giá các cuộc sáp nhập trên toàn cầu đã lên tới 1.970 tỷ USD, tăng
41% so với cùng kỳ năm ngoái, theo đó, châu Âu qua mặt Mỹ về giá trị các cuộc sáp
nhập với giá trị ước khoảng 281 tỷ USD (con số này ở Mỹ là 190,5 tỷ USD). Năm
2005 giá trị các cuộc sáp nhập trên toàn cầu đã lên tới 2.705 tỷ USD, năm 2006 là
3.600 tỷ USD và năm 2007 là 4.400 tỷ USD.
8
Bảng 1.1: Giá trị và số thương vụ mua bán, sáp nhập trên thế giới.
Năm 2004 2005 2006 2007
800 000
1 000 000
1 200 000
1 400 000
1 600 000
1987
1989
1991
1993
1995
1997
1999
2001
2003
2005
Năm
Triệu USD
FDI
M&A
Hình 1.2: Tình hình M&A xuyên quốc gia trên thế giới
Tình hình M&A xuyên quốc gia trên thế giới
-
200 000
400 000
600 000
800 000
1000 000
1200 000
1400 000
học, ứng dụng công nghệ, giảm bớt rủi ro trong kinh doanh, tiết kiệm được chi phí cố
định (quản lý, điều hành, quảng cáo, văn phòng, tiếp thị ), tiết kiệm được chi phí đào
tạo do sắp xếp, bố trí hợp lý hơn nguồn nhân lực, tăng khả năng cạnh tranh cho sản
phẩm, tăng vốn đầu tư, có cơ hội mở rộng ngành nghề kinh doanh
Làn sóng sáp nhập của ngành công nghiệp này cũng sẽ ảnh hưởng đến các ngành công
nghiệp khác, chẳng hạn như các công ty truyền thông sáp nhập với nhau khiến các
công ty thiết bị viễn thông không thể không quan tâm. Thời gian qua, theo tính toán
của Bloomberg thì cứ 5 vụ sáp nhập giữa các công ty truyền thông sẽ có 2 vụ sáp nhập
giữa các công ty thiết bị viễn thông. Hay khi các công ty điện thoại chuyển sang hỗ trợ
video thì làn sóng sáp nhập cũng gia tăng bởi các công ty này cần phải hợp tác chặt
chẽ hơn để tạo ra nhiều cơ hội bán hàng cho nhau.
Làn sóng sáp nhập đã và đang tác động rõ rệt tới lợi nhuận của các ngân hàng đầu tư,
trong đó phải kể đến tập đoàn ngân hàng Goldman Sachs. Lợi nhuận của ngân hàng
Goldman Sachs lần đầu tiên tăng đến 84%, một con số khó tin. Các nhà quản lý của
Goldman nói rằng sự tăng trưởng này (559 triệu USD) phần lớn nhờ vào chi phí tư vấn
sáp nhập của các công ty, khi ngân hàng này được coi là sự lựa chọn số 1 của các công
ty châu Âu và Mỹ trong quá trình sáp nhập. Đứng thứ hai trong danh sách các nhà tư
vấn sáp nhập hàng đầu thế giới là ngân hàng Morgan Stanley, còn Deutsche Bank
chiếm vị trí thứ ba.
Nếu như sáp nhập đang là xu hướng nóng của thế giới thì sáp nhập giữa các trung tâm
giao dịch chứng khoán càng có sức hút mạnh mẽ. Các công ty hiển nhiên muốn niêm
yết trên các sàn chứng khoán lớn, nơi tập trung một lượng vốn khổng lồ. Các nhà đầu
tư cũng chọn các sàn chứng khoán lớn vì có nhiều mã cổ phiếu đẻ lựa chọn và có tính
thanh khoản cao. Bên cạnh đó, nếu xét về mặt quy mô, giao dịch trên một thị trường
lớn hơn chi phí cho mỗi giao dịch cũng sẽ thấp hơn vì được chia nhỏ cho nhà đầu tư.
Và thời điểm đầu tháng 4 vừa qua sẽ đi vào lịch sử ngành tài chính thế giới, khi cuộc
sáp nhập lớn nhất trong lịch sử giữa Trung tâm Giao dịch chứng khoán New York
(NYSE) và Trung tâm Giao dịch chứng khoán Euronext của châu Âu hoàn tất.
Hoạt động tư vấn sáp nhập cũng giúp nhiều chuyên gia tư vấn thu về những khoản thù
lao không nhỏ. Một số ngân hàng cho biết, các nhân viên tư vấn sáp nhập trong thời
thuận mua lại, thiếu những mẫu xe thu hút, sự xung đột về văn hóa và cách thức điều
hành giữa các nhà quản lý của phía Mỹ và phía Đức, cũng như thâm hụt tài chính nặng
nề.
Tháng 5/2007, Daimler đã đồng ý bán lại phần lớn cổ phần của tập đoàn cho một công
ty đầu tư tư nhân có tên Cerberus Capital Management với giá chỉ 6 tỷ USD. Vào
ngày 1/10 vừa qua, trang web bán đấu giá trực tuyến eBay thừa nhận là mình đã trả
giá quá cao trong thỏa thuận trị giá 2,6 tỷ USD mua lại công ty dịch vụ điện thoại
12
Internet Skype vào năm 2005. eBay cho biết, họ đã phải chi tới 1,4 tỷ USD cho công
ty này, và những người sáng lập ra Skype là Niklas Zennström và Janus Friis ra đi. Và
đã nhiều năm sau vụ sáp nhập giữa Time Warner và AOL, Time Warner vẫn phải
đang nỗ lực để làm cho vụ sáp nhập này đem lại hiệu quả. Động thái mới đây nhất của
Time Warner là tập tung AOL vào thị trường quảng cáo và chuyển trụ sở của AOL từ
Virginia về Manhattan.
Một số nguyên nhân khiến cho việc mua bán sáp nhập thất bại:
- Nguyên nhân thứ nhất là yếu tố tâm lý: trong nhiều vụ mua bán sáp nhập, các
nhà quản lý đổ ra những khoản tiền lớn vào vụ đánh cược giống như một tay
chơi bạc đang tuyệt vọng và muốn giành một vụ thắng bạc lớn khi thấy túi tiền
của mình đang cạn dần. Và kết quả của nỗi sợ hãi hoặc tuyệt vọng thường là
những thỏa thuận tồi tệ. Nỗi sợ hãi hoặc tuyệt vọng đó có thể xuất phát từ việc
một công ty đối thủ nào đó đang tạo ra một thị trường mới hoặc xâm nhập vào
một thị trường đang tồn tại, khiến những công ty đang ở trong thị trường đó phải
phản ứng lại.
Trong lĩnh vực công nghệ và viễn thông, có thể kể ra rất nhiều những thỏa thuận đáng
buồn là kết quả của những thay đổi có tính chất cách mạng về công nghệ và quy định
luật pháp đã gây ra những mối lo ngại, đẩy các nhà quản lý vào những quyết định tồi.
Tính cao ngạo, lòng ghen tị và tham vọng không bị kiềm chế cũng là những yếu tố dẫn
tới những quyết định thiếu sáng suốt.
- Nguyên nhân thứ hai là các nhà quản lý cố gắng dùng mua bán sáp nhập để giải
thành viên tham gia vào cuộc sáp nhập (nếu các nhà quản lý biết cách giải
quyết vấn đề này thì khả năng thành công sẽ thăng thêm 26% trên mức
trung bình theo điều tra của PricewaterhouseCoopers London).
Trong bất cứ một cuộc sáp nhập nào, vấn đề này rất ít được nghiên cứu phân tích, tuy
nhiên, việc không dung hợp giữa các nền văn hóa công ty đôi khi chính là nguyên
nhân thất bại của nhiều cuộc sáp nhập. Ở đây có lẽ tồn tại hai khía cạnh nhỏ liên quan
đến vấn đề nhân sự: khía cạnh cá nhân và khía cạnh tập thể.
Trong nhiều trường hợp thì sự không dung hợp giữa hai nền văn hóa công ty chính là
nguyên nhân thất bại của nhiều cuộc sáp nhập. Hãy liên hệ với trường hợp sáp nhập
mới đây giữa Andersen và Erstn & Young Moscow để thấy rõ rằng vấn đề này là rất
quan trọng. Cứ 5 nhân viên của Andersen xin nghỉ việc thì E&Y có tới 10. Và thậm
chí có tới 4 partners của E&Y xin thôi việc trong khi của Andersen chỉ có 1. Theo ý
kiến của nhiều nhân viên E&Y thì nguyên nhân của nhiều cuộc ra đi sau khi sáp nhập
Andersen vào E&Y là do hai bên không hòa hợp được với văn hoá công ty của nhau.
Cấu trúc công ty thay đổi dẫn đến nhiều vấn đề mâu thuẫn phát sinh.
Các nhà quản lý của công ty sáp nhập khi lập kế hoạch liên minh liên kết cần đặt yếu
tố con người lên ngang hàng với các yếu tố mang tính chiến lược khác và đối xử với
14
các nhà quản lý khác của công ty được sáp nhập một cách bình đẳng như nhau, các
nhà quản lý của công ty sáp nhập bao giờ cũng muốn giành ưu thế hơn các nhà quản lý
đối tác về mặt quyền lực. Và trong trường hợp này họ thường muốn chứng tỏ cho đối
tác biết họ mới chính là những người quan trọng.
Trong nhiều trường hợp sáp nhập, nếu như người lao động không cảm thấy thỏa mãn
các điều kiện làm việc tại công ty sau sáp nhập thì việc ra đi để tìm một công việc
khác, một chỗ làm khác thích hợp hơn là điều không thể tránh khỏi.
Một nền văn hóa công ty mới sau sáp nhập không thể là kết quả của một sự kết hợp
hai cái cũ. Tất cả phải được tạo dựng trên cơ sở các nỗ lực của cả hai phía nhằm xây
dựng một nền văn hóa công ty chung mà trong đó họ là những chủ nhân bình đẳng với
nhau trên tất cả mọi phương diện, và chỉ có lúc đó mới có thể gọi là nền văn hóa công
nhằm giảm thiểu stress của chính họ cũng như nhân viên của họ trong quá trình sáp
nhập với nhau. Các công ty đa quốc gia thường dùng hệ thống e-mail nội bộ sử dụng
cho các văn phòng của họ trên toàn cầu để thông báo cho nhau biết từng thay đổi nhỏ
trong công việc kinh doanh của họ. Và đó chính là phương tiện tiện lợi nhất, nhanh
nhất để tất cả mọi nhân viên của công ty nắm bắt được từng thay đổi nhỏ của công ty
mình.
Như vậy, nếu biết xây dựng một đội ngũ lãnh đạo đồng thời biết lập kế hoạch liên
minh liên kết, xác suất thành công đã có thể ở mức 66%, còn trong trường hợp đánh
giá tài chính doanh nghiệp sáp nhập thì khả năng thành công có thể đạt mức 45%.
Theo kết quả điều tra của PricewaterhouseCoopers London thì có khoảng 9/100 công
ty coi nhóm nhiệm vụ thứ nhất cộng thêm việc lập kế hoạch liên minh liên kết là quan
trọng hàng đầu. Và việc sáp nhập của 9 công ty này được coi là thành công. Còn các
công ty nếu chỉ quan tâm đến các khía cạnh tài chính hoặc luật pháp thì cơ hội thành
công có thể giảm đi 15%.
- Nhóm thứ hai bao gồm các nhiệm vụ liên quan đến nhiều khía cạnh quản lý
khác:
Đánh giá tài chính doanh nghiệp sáp nhập.
Đánh giá danh tiếng công ty sáp nhập - nghiên cứu thị trường, đánh giá khả năng rủi
ro (khả năng thành công tăng thêm 6% nếu làm được việc này), nghiên cứu và lập kế
hoạch liên minh liên kết (khả năng thành công tăng thêm 13%).
Các vấn đề thuộc cả hai nhóm trên không thể tách rời nhau, và thực tế đã chứng minh
rằng đa số các cuộc sáp nhập thành công giữa các công ty và tập đoàn lớn đều dựa trên
sự kết hợp hài hòa giữa hai nhóm yếu tố trên.
Như vậy, nếu biết xây dựng một đội ngũ lãnh đạo đồng thời biết lập kế hoạch liên
minh liên kết, xác suất thành công đã có thể ở mức 66%, còn trong trường hợp đánh
giá tài chính doanh nghiệp sáp nhập thì khả năng thành công có thể đạt mức 45%.
Theo kết quả điều tra của PricewaterhouseCoopers London thì có khoảng 9/100 công
ty coi nhóm nhiệm vụ thứ nhất cộng thêm việc lập kế hoạch liên minh liên kết là quan
trọng hàng đầu. Và việc sáp nhập của 9 công ty này được coi là thành công. Còn các
16
1988
1989
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
Năm
Triệu USD
-
50
100
150
200
250
300
350
400
11
12
1998 2000 2002 2004 2006 2008
Năm
%
tốc độ tăng trưởng
Linear (tốc độ tăng
trưởng)
Nguồn: www.unctad.org
Hình 1.5: Hoạt động M&A ở Trung Quốc
Hoạt động M&A ở Trung Quốc
0
5000
10000
15000
20000
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2
2005 2005 2005 2005 2006 2006 2006 2006 2007 2007
Triệ
u USD
0
100
200
300
400
500
600
700
Số thương vụ
28% 647 triệu USD
Bảng 1.3: Một số thương vụ sáp nhập lớn:
Bên sáp nhập Bên bị sáp nhập Giá trị
Gome Electrical Appliances
Holding Ltd
China Paradise Electronics
Retail Ltd
675.6 triệu USD
China National Bluestar
(Group) Corp
Adisseo 518.7 triệu USD
Aluminum Group 8 công ty nhôm 256.6 triệu USD
19
Tình hình M&A xuyên quốc gia của Trung Quốc
-
2 000
4 000
6 000
8 000
10 000
12 000
14 000
16 000
1987
1988
1989
1990
1991
- Ngày 26/12, hai hãng chế tạo ô tô hàng đầu của Trung Quốc là Shanghai
Automotive Industry Corp. (SAIC) và Nanjing Automobile Corp. thông báo sẽ
sáp nhập để trở thành một tập đoàn có khả năng cạnh tranh trên các thị trường
toàn cầu.
Hiện Trung Quốc có khoảng 150 công ty chế tạo ô tô, tuy nhiên phần lớn đều là các
công ty nhỏ và yếu kém về mặt tài chính. Việc sáp nhập giữa SAIC và Nanjing Auto
nhằm mục tiêu thành lập một hãng ô tô tầm cỡ thế giới được đánh giá có quy mô lớn
chưa từng có của ngành chế tạo ô tô Trung Quốc. Thương vụ này được tiến hành sau
thông báo hồi tháng 7/07 cho biết hai công ty sẽ hợp tác trong lĩnh vực thiết kế, sản
xuất và kinh doanh.
Hiện nay 100 công ty bán lẻ hàng đầu chiếm 10% thị phần. Xu hướng sáp nhập và
mua cổ phần sẽ tạo nên các công ty hay tập đoàn bán lẻ có phương thức quản lý hiệu
quả hơn, chiếm thị phần lớn hơn. Ở các nước phát triển như Mỹ, 85% doanh số bán lẻ
nằm trong tay các tập đoàn, công ty lớn, trong khi con số này ở Trung Quốc chỉ là
20%.
Với nền kinh tế phát triển nhanh trong những năm vừa qua, Trung Quốc là điểm đến
của nguồn vốn đầu tư trực tiếp của nước ngoài đặc biệt là thông qua kênh mua bán sáp
nhập doanh nghiệp, hàng loạt các thương vụ mua bán sáp nhập xuyên quốc gia được
giao dịch thành công.
Hình 1.6: Tình hình M&A xuyên quốc gia của Trung Quốc
Nguồn: www.unctad.org
20
thương vụ Tập đoàn đầu tư tư nhân Carlyle của Mỹ đã tìm cách mua một công ty sản
xuất thiết bị xây dựng của Trung Quốc trong 3 năm nhưng vẫn chưa được chính phủ
thông qua, vì một số quan chức Trung Quốc đề cập đến những lo ngại về an ninh quốc
21
gia. Trường hợp khác là hợp đồng mua lại công ty sản xuất đồ gia dụng Trung Quốc
một công ty Pháp cũng đã bị đình lại để xem xét vấn đề an ninh, và cuối cùng Bộ
Thương mại cũng thông qua.
Trung Quốc đã từng cần có nguồn vốn và kinh nghiệp quản lý của nước ngoài, nhưng
giờ đây, họ đã có tạm đủ vốn và máy quản lý đã khá hơn, có thể đó là lý do chính phủ
Trung Quốc quản lý chặt hơn vấn đề đầu tư nước ngoài.
Bộ luật mới đã đưa ra những điều khoản đáp ứng được lòng mong mỏi lâu nay của các
công ty phương tây. Trong khi những bản dự thảo luật trước đề cập đến việc bảo vệ
quyền của các doanh nghiệp, trích dẫn cụ thể các doanh nghiệp nhà nước được bảo vệ
để không bị các công ty đa quốc gia mua lại, bản dự thảo sau cùng hướng tới việc bảo
vệ người tiêu dùng Chính phủ Trung Quốc đã nới lỏng kiểm soát đối với một số ngành
nghề và hiện đã cho phép doanh nghiệp nước ngoài được sở hữu 100% nhà máy trong
một số ngành mà trước đây chỉ được phép đầu tư dưới dạng liên doanh, như ngành sản
xuất phụ tùng ô tô. Tuy nhiên, trong những ngành chủ chốt, như lắp ráp xe ô tô, công
ty đa quốc gia vẫn chỉ được sở hữu tối đa 50%.
Kiểm soát mua bán sáp nhập thông qua thị trường chứng khoán.
Ủy ban Quản lý Chứng khoán Trung Quốc (CSRC) dự kiến sẽ thắt chặt các quy định
đối với hoạt động thâu tóm và mua bán doanh nghiệp liên quan đến các công ty có cổ
phiếu giao dịch công khai, nhằm bảo vệ các cổ đông thiểu số và thúc đẩy tính minh
bạch trên thị trường.
CSRC sẽ thành lập một ủy ban để xét duyệt các vụ sáp nhập và mua bán các
công ty niêm yết. Một công ty niêm yết cần phải được ủy ban này thông qua nếu
tài sản được bán có giá trị lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản của công ty; tài sản
được bán hoặc được thâu tóm phải tạo ra hơn 50% tổng doanh thu của công ty
trong tài khóa cuối cùng; hoặc vụ mua bán và sáp nhập có giá trị hơn 50 triệu
đến của các tập đoàn kinh tế Châu Âu và Mỹ.
- Những cải cách kinh tế ở Trung Quốc dẫn tới sự tăng trưởng linh hoạt của hoạt
động mua bán sáp nhập đang gia tăng.
- Việc Trung Quốc gia nhập WTO đã mở ra những cánh cửa cho đầu tư nước
ngoài tới các ngành công nghiệp khác nhau của Trung Quốc, điều này cũng có
tác động đáng kể trên sự tăng trưởng của hoạt động mua bán sáp nhập ở
Trung Quốc.
- Chính phủ Trung Quốc đóng vai trò quan trọng vì đã điều chỉnh hoạt động mua
bán sáp nhập để hoạt động này được xem xét và chấp nhận cả về thương mại lẫn
xã hội.
Copyright: Tài liệu đại học ©