BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TPHCM

Môn: Luật kinh tế
Đề tài:
Tìm và phân tích ít nhất 5 vụ việc thực tế về xung đột
giữa TGĐ/GĐ với HĐQT/HĐTV trong thực tiễn kinh
doanh của Doanh nghiệp. Nguyên nhân và giải pháp.
GVHD: PGS.TS BÙI XUÂN HẢI
NTH: Nhóm 3.
Lớp đêm 4 – Khóa 22.
Danh sách nhóm
1. Cao Nữ Nguyệt Anh
2. Trần Quốc Huy
3. Ngô Thị Yến Nhi
4. Trịnh Thị Thu Phương
5. Lê Trung Quốc (Nhóm trưởng)
6. Lê Thị Phương Thảo
7. Đặng Thị Phương Trang
8. Mai Nguyễn Huyền Trang
TPHCM, tháng 03 năm 2013.
GVHD: PGS.TS BÙI XUÂN HẢI NTH: Nhóm 3 – lớp Đêm 4- K22
Nhận xét của Giảng viên.
Nhân đây, nhóm 3 xin cám ơn PGS.TS Bùi Xuân Hải đã dành thời gian quý báu
của Thầy để hướng dẫn tận tình cho nhóm. Do kiến thức còn hạn chế và thời gian hạn hẹp
nên Bài tiểu luận không tránh khỏi những thiếu sót, nhóm 3 mong Thầy và các bạn trong
lớp đóng góp ý kiến để nhóm hoàn thiện thêm.
3
GVHD: PGS.TS BÙI XUÂN HẢI NTH: Nhóm 3 – lớp Đêm 4- K22
MỤC LỤC
Nhận xét của Giảng viên 2
LỜI MỞ ĐẦU 3
MỤC LỤC 4
I.PHÂN TÍCH CÁC VỤ XUNG ĐỘT TRONG CÁC DOANH NGHIỆP 6
1.Vụ kiện giữa chủ tịch Hoa sen và cựu Tổng Giám đốc 6
2.Vụ xung đột lợi ích trong công ty FPT 9
2.1 Sơ nét về công ty FPT 9
Công ty Cổ phần FPT thành lập ngày 13/09/1988, trong gần 25 năm phát triển, FPT
luôn là công ty Công nghệ thông tin và Viễn thông hàng đầu tại Việt Nam với doanh
thu hơn 1,2 tỷ USD (Báo cáo tài chính 2012), tạo ra gần 15.000 việc làm và giá trị
vốn hóa thị trường năm 2012 đạt gần 10.000 tỷ đồng (tương đương gần 480 triệu
USD), nằm trong số các doanh nghiệp tư nhân lớn nhất tại Việt Nam (theo báo cáo
của Vietnam Report 500). 9
Với các lĩnh vực kinh doanh cốt lõi thuộc lĩnh vực Công nghệ thông tin và Viễn
thông, FPT cung cấp dịch vụ tới 46/63 tỉnh thành tại Việt Nam, không ngừng mở
rộng thị trường toàn cầu 9
2.2 Sơ lược và phân tích về vụ xung đột 9
3.Mâu thuẫn giữa chủ tịch HĐQT và TGĐ công ty Sabeco 12
4.Rắc rối việc bổ nhiệm Tổng Giám đốc Sudico 16
5.Mâu thuẫn nội bộ trong công ty Bông bạch tuyết dẫn đến thất bại của công ty 19
6.Mâu thuẫn giữa nội bộ công ty cổ phần Tràng Tiền 22
7.Tình huống tại công ty cổ phần quản lý quỹ đầu tư Phương Đông 23
II.MỘT SỐ KIẾN NGHỊ 26

ông. Ông yêu cầu HSG phải cải chính thông tin sai sự thật và xin lỗi công khai trên 3 kỳ
báo.
Đáp lại, ngày 18/4 HSG đã gửi lên Ủy ban chứng khoán nhà nước và Sở giao dịch chứng
khoán TPHCM bản công bố thông tin cho biết là sẽ khởi kiện ông Phạm Văn Trung đòi
bồi thường 26 tỷ đồng và nhiều quyền lợi khác.
Theo HSG, vào ngày 22/10/2010, ông Phạm Văn Trung đã ký cam kết về chế độ trách
nhiệm của cán bộ quản lý đối với HSG, trong đó ghi rõ: “Trong thời gian hiệu lực hợp
đồng và trong vòng 36 tháng kể từ khi nghỉ việc tại công ty, tôi không được phép: cung
cấp thông tin, tiết lộ bí mật kinh doanh ra ngoài, không được phép hợp tác, sản xuất, kinh
doanh, làm đại lý sử dụng, tiết lộ thông tin về khách hàng, mặt hàng, sản phẩm tương tự
của công ty cho bất kỳ tổ chức, cá nhân nào nhằm phục vụ công việc riêng của cá nhân
mà chưa được sự đồng ý bằng văn bản từ phía công ty. Trường hợp bị phát hiện, cá nhân
đó sẽ bị khởi tố trước pháp luật”.
6
GVHD: PGS.TS BÙI XUÂN HẢI NTH: Nhóm 3 – lớp Đêm 4- K22
Ông Trung giữ các vị trí điều hành quan trọng của HSG từ tháng 4/2007 với chức danh
Phó tổng giám đốc phụ trách kinh doanh. Ông chính thức trở thành Tổng giám đốc HSG
từ ngày 1/4/2011. Đến ngày 18/4 thì ông Trung nộp đơn xin thôi việc. Hội đồng quản trị
HSG chấp thuận miễn nhiệm chức danh Tổng giám đốc của ông Trung từ ngày 27/4/2011
nhưng chưa cho thôi việc.
Đến ngày 19/11/2011 thì ông Trung được bầu vào làm thành viên Hội đồng quản trị của
công ty thép Nam Kim. Trong cùng ngày hôm đó, ông Trung được bổ nhiệm chức vụ
Tổng giám đốc NKG.
Theo Hội đồng quản trị HSG, việc ông Phạm Văn Trung hợp tác làm việc với NKG với
chức danh thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc sau khi tự ý thôi việc tại
HSG mới chỉ 7 tháng là đã vi phạm nghiêm trọng cam kết chế độ trách nhiệm nêu trên.
Thời điểm đó HSG đã củng cố hồ sơ để khởi kiện ông Trung vi phạm cam kết này.
Trong đó, trọng điểm là HSG sẽ khởi kiện ông Phạm Văn Trung đòi bồi thường những
thiệt hại của HSG do ông Phạm Văn Trung gây ra liên quan đến các hợp đồng mua bán
với ước tính thiệt hại khoản 26 tỷ đồng; yêu cầu ông Trung hoàn trả những khoản tiền tạm

mình không được làm việc cho các doanh nghiệp khác trong một thời gian nhất
định là không thể được, dù lý do của việc ngăn cấm là hợp lý. Điều này trái với
các quy định của Hiến pháp và các quy định của Bộ Luật lao động nước ta; cụ
thể:
+ Tại điều 55 của Hiến pháp năm 1992: “Lao động là quyền và nghĩa vụ của
công dân”.
+ Tại điều 5 của Bộ Luật lao động quy định: “Mọi người đều có quyền làm
việc, tự do lựa chọn việc làm và nghề nghiệp, học nghề và nâng cao trình độ
nghề nghiệp, không bị phân biệt đối xử về giới tính, dân tộc, thành phần xã
hội, tín ngưỡng, tôn giáo”.
- Qua các thông tin về vụ kiện thì chúng ta có thể thấy không có bất kỳ nội dung
nào cấm ông Trung không được phép làm việc với tư cách là người lao động
cho công ty đối thủ. Ngoài ra, người lao động có quyền tự do lựa chọn, làm
việc cho bất kỳ người sử dụng lao động nào và ở bất kỳ nơi đâu mà pháp luật
không cấm.
- Ngoài ra, Nam Kim là một đơn vị pháp nhân có tư cách độc lập, có quyền tự
do thuê mướn, tuyển dụng lao động mà không phụ thuộc hoặc phải xin phép
bất kỳ bên thứ ba nào.
 Nguyên nhân:
- Chưa phân định rõ quyền hạn và trách nhiệm của Tổng Giám đốc.
- Các văn bản quy định, cam kết giữa công ty và TGĐ không rõ ràng.
 Giải pháp:
- Mô tả công việc rõ ràng, chi tiết cho chức danh TGĐ.
- Quy định định rõ quyền hạn và trách nhiệm của TGĐ.
- Hợp đồng lao động, các cam kết phải được nêu rõ ràng tránh các quy định
chung chung gây khó khăn khi thực hiện.
8
GVHD: PGS.TS BÙI XUÂN HẢI NTH: Nhóm 3 – lớp Đêm 4- K22
2. Vụ xung đột lợi ích trong công ty FPT
2.1 Sơ nét về công ty FPT

sự đối xử công bằng đối với mọi cổ đông trong FPT đã bị xâm phạm nặng nề.
Các cổ đông thiểu số của FPT không thể kiện vì HĐQT đã làm đúng theo quyền hạn mà
họ đã được đại hội cổ đông trao, tức được lập công ty con và quyết định những ai được
quyền góp vốn trong những công ty này. Thế giới cũng đã thống kê rằng các xung đột
quyền lợi “kiểu” FPT không phải là hiếm.
9
GVHD: PGS.TS BÙI XUÂN HẢI NTH: Nhóm 3 – lớp Đêm 4- K22
Cho nên, trong các rủi ro liên quan đến quản trị doanh nghiệp yếu kém, các nhà nghiên
cứu đã chỉ ra một trong các rủi ro lớn nhất là gian lận trong chuyển nhượng tài sản. Ở đó,
các cán bộ cấp cao chuyển nhượng tiền hoặc tài sản của công ty ra ngoài công ty một cách
không chính đáng. Đó chính là việc giá trị tài sản FPT được chuyển nhượng gần như bằng
không trong các thương vụ góp vốn, đổi lại là các thành viên HĐQT FPT được quyền
mua một tỉ lệ cổ phần lớn với giá gốc.
Việc FPT “ký hợp đồng” bán cổ phần trong các công ty “con” cho các thành viên trong
HĐQT được nhìn nhận là một kiểu lạm dụng quyền hạn của HĐQT và có thể đem lại rủi
ro đáng kể cho các nhà đầu tư nhỏ, bởi giao dịch này diễn ra theo những điều khoản có lợi
cho HĐQT và do đó đem đến bất lợi cho công ty như một tổng thể.
Vụ đem thương hiệu công ty mẹ đi góp vốn tràn lan không chỉ cần xem xét ở góc độ đạo
đức của người lãnh đạo mà cũng cần phân tích vai trò của ban kiểm soát công ty. Ban này
được sinh ra với nhiệm vụ chủ yếu là xem xét các khoản chi đầu tư hoặc rút vốn đầu tư
quan trọng, giám sát những xung đột quyền lợi tiềm ẩn của các thành viên HĐQT, thành
viên ban giám đốc và các cổ đông lớn, trong đó có cả việc sử dụng sai tài sản công ty.
Nếu nhận thấy điều lệ của FPT đang “sơ hở”, tạo điều kiện cho HĐQT lạm dụng để phục
vụ lợi ích cho mình thì chính ban này phải kiến nghị đến các cổ đông để có những thay
đổi cần thiết.
Bên cạnh đó khác với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, các cổ đông trong công ty cổ
phần không thể trực tiếp quản lý điều hành như thành viên trong công ty TNHH. Các cổ
đông phải họp lại với nhau, tạo nên Đại hội đồng cổ đông, chọn ra một số người thay
mình quản lý công ty. CTCP có sự tách bạch giữa sở hữu và quản trị điều hành trong công
ty. Do đó, CTCP là sự biểu hiện rõ nét nhất của mô hình quản lý 3 cấ p: Đại hội đồng cổ

làm thuê bị coi như "bù nhìn", bởi không được chủ doanh nghiệp tin tưởng và trao thực
quyền, mặc dù bề ngoài có vẻ như vậy.
 Nguyên nhân:
- Trên thực tế, do nhận thức không đầy đủ về quyền hạn của cổ đông, của
HĐQT, ban kiểm soát, giám đốc cũng như thủ tục trình tự đại hội đồng cổ
đông, đặc biệt là đại hội đồng cổ đông bất thường, nên dẫn đến cổ đông lạm
quyền và can thiệp quá sâu vào công tác quản lý, điều hành công ty, gây nên
những xung đột nội bộ không đáng có.
- Việc không tách rời giữa những người đại diện chủ sở hữu vốn (HĐQT) và
những người điều hành doanh nghiệp (giám đốc) và có thể là những lao động
trong doanh nghiệp (mà không phải là cổ đông) dẫn đến cần hiểu rõ quyền hạn
và nghĩa vụ và việc giám sát của các bên tham gia trong mối quan hệ này.
- Ban giám sát hoạt động không thực sự hiệu quả.
 Giải pháp:
- Phải tách bạch giữa các cơ quan : cơ quan chủ sỡ hữu, cơ quan quản lý, cơ
quan điều hành và ban giám sát.
- Cần nhận thức rõ tầm quan trọng của kiểm soát nội bộ, và xây dựng những hệ
thống kiểm soát nội bộ hữu hiệu. Hội đồng các tổ chức tài trợ Uỷ ban
Treadway (COSO) xây dựng mô hình đánh giá hệ thống kiểm soát nội bộ được
thừa nhận và áp dụng rộng rãi trên thế giới.
- Theo mô hình này, kiểm soát nội bộ được định nghĩa là “Quy trình do HĐQT,
ban điều hành và các cá nhân thực thi, được xây dựng nhằm đưa ra sự đảm bảo
ở mức độ hợp lý đối với mục đích đạt được của những nội dung như: tính hiệu
quả và hiệu năng của quá trình hoạt động; mức độ tin cậy của các báo cáo tài
chính; và tính tuân thủ các quy định và luật pháp hiện hành”. Một hệ thống
kiểm soát nội bộ được coi là hữu hiệu khi được thiết kế bao gồm: môi trường
kiểm soát; đánh giá rủi ro; những hoạt động kiểm soát; thông tin và trao đổi
thông tin, giám sát
11
GVHD: PGS.TS BÙI XUÂN HẢI NTH: Nhóm 3 – lớp Đêm 4- K22

tra tại Sabeco, Sabeco được biết đến là một doanh nghiệp lớn có địa bàn hoạt động sản
xuất, kinh doanh rộng, có nhà máy và cơ sở tại nhiều tỉnh, thành trên cả nước, bao gồm: 2
nhà máy hạch toán phụ thuộc, 3 đơn vị sự nghiệp hạch toán độc lập (100 vốn Sabeco), 10
công ty con (Sabeco góp trên 50% vốn), 1 Công ty trách nhiệm hữu hạn Nhà nước một
thành viên (có 9 Công ty cổ phần thương mại trực thuộc) và hợp tác xã sản xuất bia Sài
Gòn với 5 công ty khác.
Tuy nhiên, sau quãng thời gian tăng trưởng và phát triển ấn tượng, từ năm 2007 đến năm
2010, nhiều bất ổn trong quá trình hoạt động của Sabeco đã nổi lên. Cụ thể:
12
GVHD: PGS.TS BÙI XUÂN HẢI NTH: Nhóm 3 – lớp Đêm 4- K22
- Trước tình hình biến động của thị trường Malt và Houblon - hai mặt hàng quan trọng
để phục vụ việc sản xuất bia, ngày 11/8/2008, HĐQT Tổng công ty Cổ phần Bia -
Rượu - Nước giải khát Sài Gòn (TCT BR-NGK SG) đã thông qua Nghị quyết số
08/2008/NQ-HĐQT về việc ký hợp đồng mua Malt và Houblon dài hạn nội dung nêu
rõ: Để đảm bảo hiệu quả sản xuất kinh doanh của Tổng Công ty, việc mua Malt và
Houblon có thể ký hợp đồng dài hạn với nhà cung cấp trực tiếp về số lượng và chất
lượng; giá mua sẽ quyết định hàng năm. Sau khi chọn xong đối tác chiến lược sẽ xem
xét giá mua dài hạn. Đối với các công ty thương mại trung gian, chỉ ký hợp đồng mua
từng năm một. Giao Tổng Giám đốc chủ trì xây dựng Quy chế mua, bán nguyên vật
liệu của Tổng công ty để trình HĐQT phê duyệt, ban hành thực hiện.
- Trong các cuộc họp HĐQT TCT BR - NGK SG, nhiều lần ông Minh nêu những biến
động của thị trường để thuyết phục HĐQT đồng ý phương án cho Tổng Giám đốc
được ký mua Malt và Houblon dài hạn, nhưng HĐQT đã không ủng hộ chủ trương
này để hạn chế thấp nhất rủi ro và thiệt hại của Tổng Công ty.
- Từ nghị quyết của HĐQT, ngày 18/8/2008, Chủ tịch HĐQT TCT BR-NGK SG
Nguyễn Bá Thi đã có thông báo số 84/2008/TB-HĐQT gửi Tổng Giám đốc Tổng
Công ty nhắc lại: việc mua Malt và Houblon có thể ký hợp đồng dài hạn với nhà cung
cấp trực tiếp về số lượng và chất lượng; giá mua sẽ quyết định hàng năm. Sau khi
chọn xong đối tác chiến lược sẽ xem xét giá mua dài hạn
- Tuy nhiên, trong thực tế ông Nguyễn Quang Minh không chấp hành sự chỉ đạo của

năm 2008-2009 và giá thì cao hơn giá thị trường.
- Chính việc làm trái với nghị quyết của HĐQT TCT BR-NGK SG của Tổng Giám đốc
Nguyễn Quang Minh nói trên mà Tổng Công ty CP BR-NGK SG phải gánh chịu
những thiệt hại to lớn.
- Thêm vào đó ngày 18/9/2008, ông Nguyễn Quang Minh đã ký kết hợp đồng số:
CrownSaigon/Sabeco No: 098 với Công ty TNHH Crown Beverage CansSaigon mua
400.000.000 lon nhôm rỗng và nắp với giá 98,00 USD/ 1.000 bộ. Tổng trị giá hợp
đồng cộng 10% VAT là 43.120.000 USD. Đến ngày 24/2/2009, ông Nguyễn Quang
Minh ký phụ kiện Hợp đồng số 01 - Hợp đồng số 98 với Công ty TNHH Crown
Beverage CansSaigon điều chỉnh giá giảm còn 97,5USD/1.000 lon 333. Đơn giá áp
dụng kể từ ngày 24/2/2009.
- 11 ngày sau, ngày 5/3/2009, cũng việc mua hộp và nắp lon bia 333, ông Nguyễn
Quang Minh ký hợp đồng số 102/HĐ-MH với Công ty Cổ phần tập đoàn HANAKA
(Công ty trong nước) mua 120.000.000 bộ lon và nắp hộp bia 333. Điều khác biệt
trong hợp đồng này với hợp đồng mua lon 333 nêu trên là giá thành chỉ có
75,00USD/1.000 bộ. So với hợp đồng ông Minh ký với Công ty TNHH Crown
Beverage CansSaigon thì mỗi 1.000 bộ rẻ hơn được 22,50USD. Như vậy, tính sơ bộ
hợp đồng mà ông Minh ký mua 400.000.000 bộ lon 333 với Công ty TNHH Crown
Beverage CansSaigon gây thiệt hại cho Tổng Công ty một khoản tiền rất lớn.
- Mặc dù, sau đó ngày 31/12/2009, ông Minh tiếp tục ký Phụ lục hợp đồng số 2, Hợp
đồng số 98 với Công ty TNHH Crown Beverage CansSaigon để điều chỉnh giảm giá
từ 97,50USD xuống 96,98 USD/1.000 bộ lon và nắp nhưng giá này vẫn còn cao hơn
rất nhiều so với thị trường.
- Điều đáng nói trong thương vụ mua giá cao này là cùng thời điểm năm 2008 và 2009,
tại Việt Nam đã có một vài đơn vị sản xuất được vỏ hộp lon bia 333. HĐQT TCT BR-
NGK SG cũng đã có văn bản quy định hướng dẫn việc phải tiến hành đấu thầu và
chào hàng cạnh tranh, nhưng ông Nguyễn Quang Minh đã phớt lờ những quy định
hiện hành để ký kết các hợp đồng mua lon bia 333 cao hơn giá chào bán của các công
ty khác. Chỉ riêng những hợp đồng này đã gây thiệt hại khoảng 7 triệu USD cho TCT.
- Chính những sai phạm này đã khiến Bộ Tài chính và Bộ Công thương phải thành lập

- Mặc dù đã có ý kiến chỉ đạo nhưng qua thanh tra, Thanh tra Chính phủ thấy: Hội
đồng quản trị của Sabeco dù đã có Nghị quyết và Bộ Công thương đã chỉ đạo cần
thẩm định đánh giá kỹ thuật, công suất và tổng mức đầu tư… nhưng không được
Sabeco thực hiện đầy đủ, đã quyết định mua cổ phần của Sahabeco.
 Nguyên nhân:
- Trước hết là do Tổng Giám đốc Nguyễn Quang Minh có biểu hiện yếu kém trong
nghiệp vụ quản lý kinh tế và thiếu ý thức trách nhiệm trước HĐQT. HĐQT, Ban
điều hành, Ban kiểm soát chưa thực hiện đúng, đầy đủ, chức năng, nhiệm vụ,
quyền hạn được giao. HĐQT thiếu kiên quyết trong việc hủy, chấm dứt nhanh các
quyết định của Tổng Giám đốc trái quy định của Sabeco.
- Mâu thuẫn giữa Chủ tịch HĐQT và Tổng Giám đốc, mất đoàn kết trong thời gian
dài làm ảnh hưởng đến hoạt động và uy tín của TCty.
15
GVHD: PGS.TS BÙI XUÂN HẢI NTH: Nhóm 3 – lớp Đêm 4- K22
- Không phân định rõ quyền hạn của cổ đông góp vốn; của chủ tịch HĐQT và tổng
giám đốc trong điều hành kinh doanh của tổng công ty.
- Cơ quan quản lý vốn của nhà nước - Bộ Công Thương can thiệt quá sâu vào hoạt
động kinh doanh của mình: Với những quy định như quy định bộ phận quản lý
vốn nhà nước phải thống nhất tuyệt đối mới được thông qua HĐQT, cử nhiều
đoàn thanh tra, kiểm tra vào thanh tra tại Sabeco mà không xử lý dứt điểm, không
phân xử kịp thời, minh bạch những vấn đề thiếu thống nhất trong bộ phận quản lý
vốn nhà nước… đã gây mâu thuẫn nội bộ kéo dài, làm giảm quyền hạn của
HĐQT theo quy định của Luật Doanh nghiệp, không tôn trọng các cổ đông thiểu
số, trong đó có nhà đầu tư nước ngoài. Và cũng vì thế mà hoạt động của HĐQT
Sabeco nghiêng nhiều về sự vụ điều hành, mất nhiều thời gian để xử lý vụ việc
trong khi các nghị quyết chưa thể hiện chiến lược, thiếu hoạch định kế hoạch lâu
dài và do đó làm cho hoạt động của Sabeco thiếu tính linh hoạt cần thiết.
- Mô hình Chủ tịch HĐQT là người đại diện pháp lý, thay vì Tổng giám đốc như
tại các doanh nghiệp khác,
 Giải pháp:

kinh doanh cho Công ty cổ phần Đầu tư Phát triển đô thị và Khu công nghiệp Sông Đà.
Theo đó Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hà Nội chứng nhận việc thay đổi người đại
diện theo pháp luật của công ty là ông Ngô Vĩnh Khương, chức danh Tổng giám đốc thay
ông Vi Việt Dũng.
Báo cáo của Sudico cho thấy, kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty đạt kết
quả rất thấp. Tổng giá trị đầu tư đạt 19% kế hoạch; tổng giá trị sản xuất kinh doanh đạt
18% kế hoạch; doanh thu đạt 6%; lợi nhuận đạt 3% kế hoạch. Từ năm 2008 đến năm
2011, kết quả sản xuất kinh doanh, các chỉ tiêu giá trị đầu tư, giá trị sản xuất kinh doanh
đều có xu hướng giảm dần.
Ông Phan Ngọc Diệp, Chủ tịch HĐQT Sudico cho hay, sau khi phân tích nguyên nhân,
một số thành viên đã yêu cầu công ty phải cơ cấu lại nhân sự chủ chốt để đáp ứng yêu cầu
tồn tại và phát triển trong thời gian tới. Do đó, HĐQT đã họp và quyết định thôi giữ chức
vụ của ông Vi Việt Dũng.
Trong khi đó, ông Dũng lại có những lý lẽ riêng. Theo ông Dũng, 9 tháng đầu năm kết
quả kinh doanh không được như kế hoạch ngoài nguyên nhân khách quan do thị trường
tài chính có nhiều bất ổn, địa ốc suy giảm còn do lỗi của Chủ tịch HĐQT là ông Phan
Ngọc Diệp.
Cụ thể, năm 2008, dự án Nam An Khánh (Hoài Đức- Hà Nội) nằm trong diện rà soát và
phải điều chỉnh quy hoạch. Do đó, dự án bị chậm kế hoạch và kéo dài hơn 2 năm và
không đủ điều kiện triển khai đầu tư, dẫn đến trong 9 tháng đầu năm sản lượng đầu tư tại
dự án Nam An Khánh chỉ đạt 7%, tương đương với 101 tỷ đồng, trong khi kế hoạch là
1.313 tỷ.
Ông Dũng còn thông tin thêm, trong năm nay, Chủ tịch HĐQT đã ban hành một số quyết
định yêu cầu ông kinh doanh trái quy định hơn 20 ha đất dự án Nam An Khánh mà không
báo cáo phòng ban nghiệp vụ công ty.
Tại cuộc họp, Chủ tịch HĐQT đã yêu cầu HĐQT thông qua việc kinh doanh dự án Nam
An Khánh để thu 1.000 tỷ đồng trong tháng 10. Trong khi đó, theo quy định của Nghị
định 71, dự án chưa hoàn thành thủ tục đầu tư, chưa xong cơ sở hạ tầng, chưa triển khai
công trình kiến trúc thì không được phép kinh doanh.
17

quyết định cắt chức không dân chủ, thậm chí không hợp pháp, và vì thế ông không chấp
hành.
Theo điều 108 khoản 2 thì Hội đồng quản trị có quyền miễn nhiệm, bổ nhiệm Tổng Giám
đốc của công ty cổ phần. Theo khoản 3 điều 108 thì HĐQT thông qua quyết định bằng
cách biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác. Như vậy, việc
bổ nhiệm hay bãi nhiệm TGĐ do HĐQT quyết định và phải được biểu quyết phù hợp với
quy định của luật doanh nghiệp và điều lệ của công ty. Chủ tịch HĐQT không được
quyền tự ý để bổ nhiệm và bãi nhiệm TGĐ.
 Nguyên nhân:
18
GVHD: PGS.TS BÙI XUÂN HẢI NTH: Nhóm 3 – lớp Đêm 4- K22
- Mâu thuẫn về quan điểm quản lý điều hành công ty giữa chủ tịch HĐQT và TGĐ.
- Thiếu sự phối hợp giữa các lãnh đạo và phòng ban nghiệp vụ của công ty.
- Việc bổ nhiệm và bãi nhiệm TGĐ không theo đúng pháp luật và điều lệ công ty.
- Chủ tịch HĐQT chưa nhận thức đúng quyền hạn và trách nhiệm của mình.
 Giải pháp:
- Thực hiện bổ nhiệm và bãi nhiệm TGĐ theo đúng quy định của pháp luật và điều
lệ công ty.
- Phân định rõ quyền hạn và trách nhiệm của ban lãnh đạo; chủ tịch HĐQT.
- Nâng cao tinh thần đoàn kết trong nội bộ công ty nhằm lèo lái công ty đạt được
kết quả kinh doanh tốt.
5. Mâu thuẫn nội bộ trong công ty Bông bạch tuyết dẫn đến thất bại của công ty
5.1 Sơ nét về công ty cổ phần Bông Bạch Tuyết
Chính thức đi vào hoạt động từ năm 1997 - Công ty Cổ phần Bông Bạch Tuyết (viết tắt
Công ty CP BBT, trụ sở tại 550 Âu Cơ phường 10 quận Tân Bình) được biết đến như một
thương hiệu quốc gia trong thời kỳ đổi mới, kể từ khi thành lập công ty làm ăn có lãi và
luôn khẳng định được ưu thế trên thị trường; Tuy nhiên, Trong 4 năm 2005 – 2008, nội bộ
Công ty CP BBT thường xuyên xảy ra xung đột, mâu thuẫn trong công tác quản lý, điều
hành khiến hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty không hiệu quả. Dù các công ty
kiểm toán đã chỉ ra các yếu tố loại trừ mang tính trọng yếu nhưng lãnh đạo công ty không

hàng vượt quá khả năng chi trả. Không đáp ứng được nhu cầu sản xuất, sản phẩm không
tiêu thụ được nhưng trong các bản báo cáo hằng năm, hằng quý, kết quả sản xuất kinh
doanh vẫn có lãi. Sự không trung thực và không minh bạch này kéo dài trong nhiều năm
liền, đẩy công ty vào những mâu thuẫn sâu sắc trong nội bộ cũng như trong việc điều
hành quản lý của ban lãnh đạo. Theo ông Trần Lê Việt Hùng, Trưởng Ban Kiểm soát nói :
“tình trạng bè phái, bất hợp tác giữa người cũ và người mới xảy ra liên tục trong hàng ngũ
lãnh đạo công ty”.
5.2 Phân tích nội dung mâu thuẫn
Nguyên nhân mâu thuẫn là sự thiếu công khai, thiếu minh bạch về việc làm ăn với nhau
giữa Hội đồng quản trị với các cổ đông lớn kéo dài từ những năm 2006 đến tận 2007 mới
bắt đầu bị phát giác. Mâu thuẫn lớn nhất nằm ở cổ đông chiếm 30% thị phần của BBT
không đồng ý phương án phát hành thêm cổ phần cho công ty chiến lược nhằm vực dậy
BBT sắp phá sản;
Tại đại hội cổ đông ngày 14/7/2008 nhằm lấy ý kiến về việc phát hành cổ phần, Tổng
giám đốc Công ty dệt may Gia Định Lê Đông Triều, đại diện sở hữu 30% vốn Nhà nước
trong Bông Bạch Tuyết, không biểu quyết phương án phát hành thêm 8,16 triệu cổ phiếu
BBT cho cổ đông chiến lược nhằm tăng vốn điều lệ lên 150 tỷ đồng; Lý do ông Triều đưa
ra là là đại hội cổ đông năm trước công ty công bố lãi 2,2 tỷ nhưng thực chất mức lỗ hai
năm 2006 và 2007 hơn 14 tỷ đồng. Điều đó chứng tỏ Hội đồng quản trị, Ban giám đốc
cùng Ban kiểm sát công ty chưa hoàn thành nhiệm vụ, làm mất niềm tin cho cổ đông. Ông
Triều kiến nghị thay đổi thành viên Ban quản trị, đồng thời xem xét lại thời điểm cũng
như số lượng phát hành thêm cổ phiếu vì đưa ra thị trường ngay thời điểm này, cổ phiếu
BBT sẽ bị pha loãng. Đồng thời cổ đông không còn tin tưởng vào bộ máy lãnh đạo hiện
tại cũng như những số liệu có liên quan đến tình hình hoạt động của công ty nữa. "Thay
đổi lãnh đạo BBT là cách ứng cứu công ty hiệu quả nhất, sau đó Hội đồng quản trị có thể
xin ý kiến cổ đông bằng văn bản về vấn đề tăng vốn điều lệ", ông Triều nói.
Quan điểm của đại diện Dệt may Gia Định nhận được sự phản ứng dữ dội của Tổng giám
đốc BBT, ông Tạ Xuân Thọ. Ông này đòi rút khỏi đại hội với lượng cổ phiếu nắm giữ lên
đến hơn 700 nghìn đơn vị (chiếm hơn 10% vốn cổ phần công ty). Ông Thọ cho rằng, hiện
20

thời, trọn vẹn. Đòi hỏi giải quyết mâu thuẫn nội bộ chỉ có thể là thay đổi thành
phần Ban quản trị, thay thế thành phần cổ đông chủ chốt thì mới thay đổi được tình
trạng mâu thuẫn phức tạp trong thời điểm ấy.
- Theo nhận định chủ quan, thì yêu cầu của Đại diện vốn nhà nước chiếm 30% CP
công ty BBT là thay đổi Ban quản trị là ý kiến sáng suốt nếu muốn vực dậy BBT,
Ban quản trị với đường lối quản trị cũ, với tư tưởng quan liêu bao cấp và quan
trọng nhất là với những mâu thuẫn không thể hòa giải không thể nào tiếp tục điều
hành công ty trong trường hợp công ty được cấp thêm vốn.
21
GVHD: PGS.TS BÙI XUÂN HẢI NTH: Nhóm 3 – lớp Đêm 4- K22
- Vậy sẽ có một giải pháp: thay đổi Ban quản trị, đồng thời với điều này là tìm kiếm
đối tác hợp tác đầu tư để giúp công ty vượt qua khủng hoảng về tài chính; tìm kiếm
một người lãnh đạo mới đủ khả năng giải quyết những vướng mắc tồn tại trong
lòng BBT một thời gian dài như vậy; Bên cạnh đó, phải đồng thời xúc tiến nghiên
cứu sản phẩm, nghiên cứu thị trường để bắt kịp nhu cầu thị trường.
- Còn mâu thuẫn giữa các cổ đông là mâu thuẫn về lợi ích kinh tế và hiềm khích kéo
dài quá lâu, đó là mâu thuẫn chỉ có thể giải quyết bằng pháp luật, quy trách nhiệm
cho sự vô trách nhiệm, thiếu minh bạch, thiếu đạo đức của những người thao túng
công ty, đưa công ty đứng trên bờ vực phá sản.
6. Mâu thuẫn giữa nội bộ công ty cổ phần Tràng Tiền
Ngày 4/11/2008, Giám đốc điều hành và Kế toán trưởng kiêm chủ tịch Công đoàn Công
ty CP Kem Tràng Tiền yêu cầu chủ tịch HĐQT thanh toán chi trả lương hiệu quả kinh
doanh bằng 50% lợi nhuận sau thuế cho CBCNV.
Chủ tịch HĐQT không đồng ý vì Điều lệ hoạt động của công ty và quy chế lương đã đăng
ký với Sở LĐ TBXH không có quy định này.
Sau đó CT HĐQT có gửi thư thông báo mời họp có xác nhận của Giám đốc điều hành và
KTT để thoả thuận mức 5% thay vì 50% nhưng GĐ ĐH và KTT không tham dự với lý do
không nhất trí cuộc họp báo. Sau đó GĐĐH có những phát ngôn gây tổn hại cho thương
hiệu và lợi ích kinh doanh của Công ty.
Ngày 23/07/2009 CT HĐQT quyết định đình chỉ công tác đối với GĐĐH và KTT. Sau

hiện các quyền và nhiệm vụ được giao”. Việc sa thải để có câu trả lời chính xác thì phải
cần nhiều thông tin hơn.
 Nguyên nhân
- GĐĐH chưa nhận thức đúng quyền hạn và trách nhiệm của mình trong công ty.
- Việc công bố thông tin của công ty không được chuẩn bị, nghiên cứu và cân nhắc
đến tác dụng của nó.
 Giải pháp
- Chủ tịch HĐQT phải giải thích rõ quyền hạn và trách nhiệm của GĐĐH hiểu.
- Việc công bố thông tin khi họp báo có thể sử dụng một người đại diện truyền
thông cho công ty, thông tin được chuẩn bị và cân nhắc kỹ cũng như xin ý kiến của
HĐQT trước khi công bố chính thức.
- Về việc chi lương kinh doanh cho người lao động khi tình hình kinh doanh của
công ty được thuận lợi để khích lệ nhân viên làm việc lâu dài thì HĐQT có thể
trình xin ý kiến của cổ đông thông qua.
7. Tình huống tại công ty cổ phần quản lý quỹ đầu tư Phương Đông
7.1 Sơ nét về công ty cổ phần quản lý quỹ đầu tư Phương Đông
Công ty cổ phần quản lý quỹ đầu tư Phương Đông (OMC) được cấp phép thành lập và đi
vào hoạt động từ cuối năm 2006, trụ sở đặt tại 258 Ter Điện Biên Phủ, P7, Q3. Giữa năm
2011, ông Khiết (chủ tịch HĐQT) và các cổ đông chuyển nhượng 67% vốn điều lệ (25 tỉ
đồng) cho 14 cổ đông mới. Sở hữu 33% vốn của OMC, ông Khiết vẫn là chủ tịch HĐQT,
ông Nguyễn Minh Cường (nhóm cổ đông mới) giữ chức phó chủ tịch, bà Trần Quỳnh
Hương giữ chức tổng giám đốc (TGĐ) OMC.
7.2 Tóm tắt và phân tích nội dung mẫu thuẫn
Rắc rối phát sinh khi TGĐ Hương đệ đơn xin từ chức ngày 28-2-2012 vì “không thể thực
hiện theo chỉ đạo trái pháp luật” của ông Cường liên quan đến việc rút 7,6 tỉ đồng từ ngân
hàng về OMC. Ông Khiết lấy làm lạ bởi chính nhóm ông Cường đưa bà Hương lên làm
TGĐ, nay lại bị bà này “tố”.
23
GVHD: PGS.TS BÙI XUÂN HẢI NTH: Nhóm 3 – lớp Đêm 4- K22
Tìm hiểu thực tế, ông giật mình khi biết 10/14 cổ đông mới của OMC làm việc tại Công

đầu tư của OMC. Cả việc lập quy trình quản lý kiểm soát đầu tư cũng không được chú
trọng. Đến nay, các HĐ đã quá hạn nhưng chưa thanh lý khiến OMC không thu hồi được
nguồn tiền nhận ủy thác. Vụ việc này TGĐ đã điều hành doanh nghiệp gây thiệt hại cho
công ty và phải chịu trách nhiệm trước HĐQT và ban kiểm soát theo điều 116 của luật
Doanh nghiệp.
Thứ ba, theo thỏa thuận trong HĐ thì lãi là 22%/năm. Với 6.445 tỉ đồng, sau một năm sẽ
“đẻ” ra hơn 1.417 tỉ tiền lãi (chưa kể lãi con). Tính từ lúc nhận ủy thác đến nay đã gần 18
24
GVHD: PGS.TS BÙI XUÂN HẢI NTH: Nhóm 3 – lớp Đêm 4- K22
tháng, số lãi lên đến hơn 2.100 tỷ đồng. Như vậy có thể thấy có sự mờ ám và khuất tất
gây thiệt hai lờn cho công ty khi mà số tiền gốc và lãi cực lớn chưa thu được.
Thứ tư, khi ký hai HĐ “ủy thác”, bà Trần Quỳnh Hương là Phó TGĐ Công ty OMC đồng
thời là Trưởng phòng giao dịch của STSC. Hơn ai hết, cả ông Cường - bà Hương đều biết
rõ việc làm này vi phạm quy chế của Bộ Tài chính về tổ chức và hoạt động của công ty
quản lý quỹ (điểm g, khoản 3, điều 10).
Ông Khiết cho biết, ngoài hai HĐ ủy thác, ông Cường còn có hành vi sai phạm nghiêm
trọng khác khi qua mặt HĐQT, tự ý duyệt chi “tạm ứng” hơn 16,6 tỉ đồng. Khi bị phát
hiện, thay vì ngồi lại cùng HĐQT OMC tìm biện pháp khắc phục thì ông Cường chiếm
đoạt con dấu công ty, cùng một số cổ đông như Nguyễn Thị Hiền, Dương Thị Minh Châu
ký vào đơn yêu cầu triệu tập đại hội cổ đông bất thường để giải quyết “tranh chấp nội
bộ”.
Ngày 1-10-2012, nhóm ông Cường đứng ra tổ chức đại hội cổ đông thay đổi toàn bộ nhân
sự OMC. Theo đó, bà Hiền làm chủ tịch HĐQT, ông Cường nắm quyền TGĐ.
Đến ngày 20-10-2012 ông Cường thay bà Hiền ngồi vào ghế chủ tịch HĐQT, bổ nhiệm
bà Nguyễn Thị Mai Trinh làm TGĐ.
Ở đây có 3 vấn đề chúng ta cần phải phân tích:
- Việc Phó chủ tịch HĐQT làm sai trái quy trình, quy chế và quy định của công ty
chỉ đạo trực tiếp TGĐ thực hiện các hợp đồng ủy thác không hợp pháp. Vì lợi ích
riêng vị phó chủ tịch đã thao túng công ty và làm nguy hại cho công ty.
- Tính pháp lý của người đứng ra ký các hợp đồng ủy thác là không hợp pháp, trái