BÀI TẬP:
Bài tập 1: Nhân, Nghĩa, Đức và Trí quyết định thành lập Cty TNHH Vẻ Vang
với ngành nghề kinh doanh mua bán, quảng cáo, tổ chức sự kiện, có số vốn điều lệ là 1
tỷ đồng. Phòng Đăng ký Kinh doanh đã cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Trong cơ cấu góp vốn do các thành viên thỏa thuận thông qua thì Nhân góp 200
triệu đồng bằng tiền mặt (20% vđlệ). Phần vốn góp của Nghĩa là căn nhà riêng do Nghĩa
đứng tên, được các bên thỏa thuận định giá là 200 triệu đồng (20% vđlệ). Đức góp vốn
là kho bãi kinh doanh, các vật tư, thiết bị phục vụ cho sản xuất kinh doanh của Cty và
được các bên thỏa thuận định giá là 500 triệu đồng (50% vđlệ) và Trí góp vốn bằng tiền
mặt là 100 triệu đồng (10% vđlệ).
Theo Điều lệ Cty do các thành viên nhất trí thông qua thì Đức làm Chủ tịch Hội
đồng thành viên; Nghĩa làm giám đốc và Nhân làm Phó giám đốc Cty. Trong Điều lệ
này quy định Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của Cty, còn các nội dung khác
tương tự như quy định trong Luật Doanh nghiệp.
Sau khi hoạt động một năm, có những bất đồng nảy sinh giữa Đức (Chủ tịch
Hội đồng thành viên) và Nghĩa (Giám đốc Cty). Với tư cách là Chủ tịch Hội đồng thành
viên và là người có nhiều vốn hơn, Đức ra quyết định cách chức Giám đốc Cty của
Nghĩa và bổ nhiệm Nhân làm Giám đốc Cty thay thế.
Câu hỏi 1: Quyết định cách chức Giám đốc Cty và bổ nhiệm Giám đốc mới của
Chủ tịch hội đồng thành viên Cty có hợp pháp không? Thủ tục miễn nhiệm, bổ nhiệm
Giám đốc Cty TNHH như thế nào?
Tình huống bổ sung: Không đồng ý với quyết định của Đức nên Nghĩa vẫn tiếp
tục giữ lại con dấu và với danh nghĩa của Cty và là người đại diện theo pháp luật, Nghĩa
ký hợp đồng vay trị giá 700 triệu đồng với Cty Xuân Thảo. Theo hợp đồng, Cty Xuân
Thảo đã chuyển trước số tiền 300 triệu đồng cho Cty Vẻ Vang.
Câu hỏi 2: Hợp đồng mà giám đốc Nghĩa ký nhân danh Cty khi này có hợp pháp
không và có hiệu lực không? Vì sao?
Gợi ý:
CH1: Không hợp pháp. Vì: Căn cứ vào Điều 47,49,52-LDN thì quyền cách
chức GĐ là do HĐTV quyết định, CT.HĐTV chỉ là người ký đại diện cho HĐTV.
Thông qua cuộc hợp HĐTV để quyết định bổ nhiệm hay miễn nhiệm Giám đốc và

đồng quản trị (HĐQT) của Công ty cũng đã nhóm họp và bầu bà A làm Chủ tịch Hội
đồng quản trị kiêm Giám đốc Công ty.
Câu hỏi 1. Cuộc họp ĐHĐCĐ của công ty có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Tình huống bổ sung: Ngày 01-11-2006, Phòng Đăng ký kinh doanh thành phố K
cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho Công ty Cổ phần M với số vốn điều lệ là
1,5 tỷ đồng và số cổ phần phát hành là 15.000 cổ phần (mệnh giá mỗi cổ phần là
100.000 đồng và 100% cổ phần được bán hết cho công nhân viên của Công ty.)
Câu hỏi 2. Việc phát hành cổ phần của công ty có hợp pháp không? Căn cứ pháp
lý?
Tình huống bổ sung: Do bất đồng với Hội đồng quản trị trong điều hành, quản lý
Công ty, không đồng ý với kế hoạch phát hành cổ phiếu mới và bản Điều lệ sửa đổi, cho
nên một nhóm 10 cổ đông của Công ty Cổ phần M đã gửi đơn lên Tòa án nhân dân
thành phố K kiện Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần M.
Tòa kinh tế, Tòa án nhân dân thành phố K đã thụ lý hồ sơ và đưa vụ án ra xét xử.
Câu hỏi 3: TAND thành phố K có thẩm quyền thụ lý vụ án không? Căn cứ pháp
lý?
Gợi ý:
CH1: Hợp pháp. Căn cứ vào quy định cổ phần hóa…
Điều 96. Đại hội đồng cổ đông
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;
Khoản 1, Điều 111, Luật Doanh nghiệp 2005 quy định:
. Đại hội đồng cổ đông hoặc HĐQT bầu Chủ tịch HĐQT theo quy định tại Điều
lệ công ty. Trường hợp HĐQT bầu Chủ tịch HĐQT thì Chủ tịch được bầu trong số
thành viên HĐQT. Chủ tịch HĐQT có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty
nếu Điều lệ công ty không có quy định khác".
Theo quy định trên, có hai phương án bầu Chủ tịch HĐQT:
- Phương án 1: Đại hội đồng cổ đông bầu HĐQT và trực tiếp bầu Chủ tịch HĐQT
trong số những người được đề cử hoặc tự ứng cử vào HĐQT.
- Phương án 2: Đại hội đồng cổ đông chỉ bầu ra HĐQT, sau đó, Hội đồng quản trị
bầu Chủ tịch HĐQT trong số những thành viên của HĐQT.

gian thấy công ty làm ăn có lãi và có triển vọng, ông Long quyết định tập trung đầu tư
theo hướng sẽ mua thêm một số cổ phiếu của Thăng Long để có thể trở thành Tổng
giám đốc của công ty này. Qua sự giới thiệu của người quen, ông Long đã tìm đến văn
phòng của bạn ngỏ ý muốn đề nghị bạn trở thành luật sư tư vấn cho công ty Thăng Long
trong các hoạt động kinh doanh, trong việc tiếp xúc với các đối tác, với các cơ quan
quản lý của nhà nước cũng như trong mọi lĩnh vực tổ chức quản lý điều hành của công
ty nếu ông trở thành Tổng Gíam đốc của Thăng Long.
Câu hỏi 1: Hãy nêu ý kiến pháp lý của bạn về dự định của ông Long trong việc
đầu tư mua thêm cổ phiếu của công ty Thăng Long để trở thành Tổng giám đốc của
công ty này
Tình huống bổ sung
Đầu tháng 7/2008, ông Long và 2 người bạn nữa dự định đăng ký thành lập công
ty TNHH Bình Minh để kinh doanh trong lĩnh vực mua bán vật liệu xây dựng. Các
thành viên góp vốn dự định sẽ bầu ông Long làm Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm
Giám đốc của công ty này.
Câu hỏi 2: Theo bạn ông Long có thể mang số cổ phần của ông tại công ty
Thăng Long góp vốn vào công ty TNHH Bình Minh trong khi chưa hết nhiệm kỳ là uỷ
viên HĐQT thứ nhất của công ty Thăng Long được không? Tại sao?
Gợi ý:
CH1: Có 2 trường hợp:
Được. Điều 57-LDN:
Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản
lý doanh nghiệp theo quy định của Luật này;
b) Là cá nhân sở hữu ít nhất 10% vốn điều lệ của công ty hoặc người
không phải là thành viên, có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế
trong quản trị kinh doanh hoặc trong các ngành, nghề kinh doanh chủ
yếu của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ
công ty.