MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Trong thời gian gần đây, Quản trị công ty được nhắc đến như một yêu cầu
tất yếu của doanh nghiệp hiện đại, đặc biệt là kể từ khi Việt Nam gia nhập Tổ
chức Thương mại Thế giới (WTO) và từng bước hội nhập với nền kinh tế thế
giới. Tuy nhiên, đây vẫn còn là một vấn đề khá mới mẻ tại Việt Nam.
Những năm gần đây, thị trường chứng khoán Việt Nam diễn biến rất phức
tạp, cùng với sự sụt giảm nhanh, mạnh của các chỉ số, việc thua lỗ của các nhà
đầu tư, nhiều vấn đề “nóng bỏng” đã được đặt ra như việc minh bạch và công bố
thông tin của các công ty niêm yết, vấn đề giao dịch nội gián, chuyện lương
thưởng cho nhà quản lý công ty…v.v. Những yếu tố này đã khiến cho vấn đề
quản trị công ty càng trở nên quan trọng và được quan tâm nhiều hơn.
Đặc biệt, trong bối cảnh nền kinh tế thế giới đang ngày càng biến động
cùng với sự phức tạp của môi trường kinh doanh, quản trị doanh nghiệp theo
chuẩn mực quốc tế đã trở thành một nhu cầu tất yếu khách quan, là vấn đề sống
còn đặt ra đối với các doanh nghiệp, nhất là những doanh nghiệp sau quá trình cổ
phần hóa và niêm yết.
Tổng Công ty Tài chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam (PVFC) tiền thân là
Công ty Tài chính Dầu khí thuộc Tập đoàn Dầu khí Việt Nam được thành lập
ngày 19 tháng 6 năm 2000. Ngày 17/03/2008 đánh dấu một bước ngoặt trong
quá trình phát triển của PVFC với việc Tổng Công ty đã cổ phần hoá thành công,
chính thức chuyển từ công ty 100% vốn Nhà nước sang hoạt động theo mô hình
Tổng Công ty cổ phần. Trải qua chặng đường xây dựng và phát triển, đến nay,
PVFC đã trở thành một định chế tài chính mạnh của Tập đoàn Dầu khí Quốc gia
Việt Nam và là một trong những tổ chức tín dụng có tốc độ phát triển nhanh,
1
thương hiệu Tài chính Dầu khí Việt Nam được khẳng định trên thị trường tài
chính trong nước và bước đầu vươn ra thế giới. Mục tiêu phát triển của PVFC
đến năm 2015 là trở thành tập đoàn tài chính hàng đầu tại Việt Nam, là tập đoàn
tài chính quan trọng nhất và là xương sống trong các định chế tài chính khác của
Tập đoàn Dầu khí Việt Nam, đáp ứng được tối đa nhu cầu vốn cho các dự án của

quản trị công ty áp dụng đối với các doanh nghiệp sau cổ phần hoá, đặc biệt là
với một tổ chức tín dụng phi ngân hàng, để góp phần cho việc nghiên cứu cụ thể
hơn về quản trị công ty cổ phần từ những đề tài đã có trước.
3. Mục đích nghiên cứu của luận văn
Việc nghiên cứu luận văn nhằm mục đích:
- Nghiên cứu những vấn đề lý luận chung về quản trị công ty;
- Phân tích và đánh giá thực trạng quản trị công ty tại Tổng Công ty Tài
chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam;
- Căn cứ vào cơ sở lý luận và kết quả phân tích thực trạng quản trị công ty
tại Tổng Công ty Tài chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam để đề xuất giải pháp hữu
hiệu nhằm hoàn thiện và nâng cao hiệu quả quản trị công ty tại Tổng Công ty Tài
chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam.
4. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
Đề tài tập trung nghiên cứu các nội dung của quản trị công ty áp dụng tại
Tổng Công ty Tài chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam – một công ty tài chính cổ
phần có vốn góp chi phối của Nhà nước, từ đó đưa ra những nhận xét và kiến
nghị về hiệu quả của quản trị công ty tại PVFC.
3
5. Phương pháp nghiên cứu
Trên cơ sở phương pháp luận chủ nghĩa duy vật biện chứng và duy vật lịch sử
của chủ nghĩa Mác Lênin, luận văn sử dụng phương pháp chính là thu thập thông
tin, tổng hợp và phân tích dữ liệu từ các nguồn liên quan để trình bày những vấn
đề lý luận, thực tiễn và đề xuất giải pháp cơ bản nhằm hoàn thiện và nâng cao
hiệu quả của quản trị công ty tại Tổng Công ty Cổ phần Tài chính Dầu khí Việt
Nam.
6. Ý nghĩa của luận văn
- Hệ thống hoá cơ sở lý luận và thực tiễn về quản trị công ty tại Tổng Công ty
Tài chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam.
- Là cơ sở quan trọng để kiến nghị hoàn thiện từng bước và nâng cao hiệu quả
của các nguyên tắc quản trị công ty áp dụng tại Tổng Công ty Tài chính cổ phần

lý tiền của người khác, không thể kỳ vọng rằng họ sẽ quan tâm đến số tiền này
như người chủ thực sự của nó” [27]. Như vậy, trong nghiên cứu của mình, Adam
Smith đã dự đoán được xu hướng phát triển của các công ty hiện đại với sự phân
tách giữa quyền sở hữu và quản lý, kiểm soát công ty [17]. Tuy nhiên, lý thuyết
về sự phân chia quyền lực trong công ty hiện đại chỉ chính thức xuất hiện từ
những năm 30 của thế kỷ XX. Trong tác phẩm “The Modern Corporation and
5
Private Property” (Công ty hiện đại và sở hữu tư nhân) của Adolf A. Berle và
Gardiner C. Means xuất bản năm 1932, Berle và Means đã phân tích với sự phát
triển của phương tiện truyền thông hiện đại, việc tổ chức tốt của các thị trường
chứng khoán và sự tăng lên nhanh chóng về số lượng các nhà đầu tư, vấn đề sở
hữu vốn trong các công ty ngày càng bị phân tán và cổ phần sẽ được sở hữu bởi
nhiều chủ thể đa dạng hơn. Mô hình công ty hiện đại ngày nay là đại diện của
một hình thức mới về tài sản, mà tài sản đó lại được kiểm soát, quản lý bởi
những người quản lý công ty (những người làm thuê) hơn là các cổ đông (những
chủ sở hữu thực sự của tài sản). Như vậy, sự phát triển của công ty hiện đại và
phân tách giữa sở hữu và quản lý ở các nước tư bản phương Tây đã trở thành tiền
đề vật chất cho sự xuất hiện của quản trị công ty [17], nghĩa là chỉ khi nào xuất
hiện sự phân tách giữa sở hữu và quản lý, khi đó mới xuất hiện vấn đề quản trị
công ty.
Trong suốt khoảng thời gian từ cuối thập niên 70 của thế kỷ XX, vấn đề
bảo vệ lợi ích của cổ đông trong việc thực thi các quyền sở hữu công ty và làm
gia tăng giá trị cổ phần của họ, trách nhiệm của người quản lý, điều hành công
ty, vấn đề hài hoà lợi ích giữa cổ đông và người quản lý công ty đã trở thành chủ
đề tranh luận tại Mỹ và khắp nơi trên thế giới dù thuật ngữ “quản trị công ty”
vẫn chưa chính thức xuất hiện. Tuy vấn đề quản trị công ty đã được đề cập tới
trong suốt một thời gian dài của những thập niên đầu thế kỷ XX như vậy nhưng
theo John Farrar, khái niệm “quản trị công ty” chỉ chính thức xuất hiện lần đầu
tiên khoảng 40 năm trước đây bởi tác giả Richard Ealls trong cuốn sách “The
Governance of Corporations”. John Farrar cho rằng, khái niệm quản trị -

7
khó để có thể định nghĩa về quản trị công ty một cách chính xác bởi khái niệm
này thường xuyên được mở rộng. Hơn nữa, phụ thuộc vào cách nhìn khác nhau,
mỗi tác giả sẽ có các cách khác nhau khi định nghĩa về quản trị công ty. Vì thế,
hiện nay vẫn chưa có một khái niệm thống nhất về “Quản trị công ty”.
Theo John Farrar trong cuốn sách “Corporate Governance: Theories,
Principles, anh Practice”, Ông cho rằng khái niệm quản trị - Governance là một
thuật ngữ có nguồn gốc từ tiếng Latin “gubernare” và “gubernator” với nghĩa là
bánh lái của một con tàu và thuyền trưởng của con tàu đó [30].
Còn D.Solomon Lewis và E.Schwartz Donald, D.Bouman Jefey, J.Weiss
Elliott trong cuốn sách “Corporations Law and Policy: Meteral and Problems” lại
cho rằng “Quản trị công ty là cách giải quyết mà theo đó, các nhà cung cấp tài
chính cho các công ty muốn rằng bản thân họ sẽ có những lợi ích trở lại với
những khoản đầu tư của mình” [29].
Trong khi đó, theo Tomasic, Bottomley và Mc Queen trong “Coporations
Law in Autralia”, quản trị công ty lại được hiểu là “việc kiểm soát chính thức và
không chính thức và cách quản lý công ty bởi các cổ đông bên ngoài” [36].
Ngoài ra, còn có một số định nghĩa khác về Quản trị Công ty như “Quản
trị công ty được hiểu theo nghĩa hẹp là quan hệ của một doanh nghiệp với các cổ
đông, hoặc theo nghĩa rộng là quan hệ của doanh nghiệp với xã hội …’’ [35]
hoặc “Quản trị công ty là để giải quyết vấn đề cách thức các nhà cung cấp tài
chính cho doanh nghiệp đảm bảo quyền lợi của mình để có thể thu về lợi tức từ
các khoản đầu tư của mình” [35].
Quản trị công ty còn được định nghĩa dưới các quan điểm về kinh tế, tài
chính, đạo đức. Theo quan điểm về phát triển kinh tế quốc gia, quản trị công ty
được định nghĩa là "cân bằng giữa mục tiêu kinh tế và xã hội cũng như giữa mục
tiêu cá nhân và cộng đồng" [28]. Bởi vậy, khuôn khổ quản trị công ty khuyến
8
khích sử dụng hiệu quả tài nguyên đồng thời đảm bảo sự phát triển bền vững của
xã hội khi sử dụng tài nguyên. Theo quan điểm tài chính, Shleifer xem quản trị

“Quản trị công ty là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty
được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả
vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến công ty” [4,
Điều 2].
Hiện nay, ở Việt Nam, khái niệm “quản trị công ty” (Corporate
Governance) vẫn còn rất mới mẻ và thường bị nhầm lẫn với khái niệm quản trị
kinh doanh (Business Management). Theo một cuộc điều tra dành cho lãnh đạo
của 85 doanh nghiệp lớn ở Việt Nam do Chương trình phát triển kinh tế tư nhân
thuộc Tập đoàn tài chính IFC (IFCMDPF) thực hiện, chỉ có 23% số người được
hỏi đã hiểu khái niệm và nguyên tắc cơ bản của quản trị công ty. Nhiều giám đốc
được phỏng vấn vẫn còn lẫn lộn giữa quản trị công ty với quản lý tác nghiệp
(bao gồm điều hành sản xuất, quản lý marketing, quản lý nhân sự, quản lý nguồn
lực của công ty ...v.v) [13]. Do đó, việc phân biệt rõ khái niệm “quản trị công ty”
và khái niệm “quản trị kinh doanh” là rất quan trọng.
Khái niệm “quản trị kinh doanh” đã được sử dụng phổ biến ở nước ta
trong nhiều năm qua, có rất nhiều cách định nghĩa khác nhau về quản trị kinh
doanh:
(i) Quản trị kinh doanh là việc thực hiện các hành vi quản trị quá trình
kinh doanh để duy trì, phát triển công việc kinh doanh của một hoặc
một số doanh nghiệp trong một ngành nào đó.
10
(ii) Quản trị kinh doanh là quá trình đạt được mục tiêu của tổ chức kinh
doanh bằng cách kết hợp một cách tối ưu các nguồn lực con người,
vật chất và tài chính.
(iii) Quản trị kinh doanh là nghệ thuật dẫn dắt và chỉ đạo đặc trưng cho
quá trình lãnh đạo và chỉ đạo toàn bộ hoặc một phần của doanh
nghiệp thông qua bố trí và sử dụng các nguồn lực tài chính, lao
động, nguyên vật liệu, trí tuệ và các nguồn lực vô hình khác với
việc thực hiện chức năng để xác định và đạt được mục tiêu bao
gồm: lập kế hoạch công việc, tuyển chọn nhân công, chỉ đạo và

quản lý đã là tiền đề cho việc xuất hiện các mối quan hệ giữa các cổ đông và
người quản lý công ty. Theo Học thuyết về đại diện (Học thuyết Agency theory
của các nước Phương Tây về mối quan hệ giữa cổ đông và người quản lý công
ty) thì quan hệ giữa các cổ đông và người quản lý công ty được hiểu như là quan
hệ đại diện – hay quan hệ ủy thác. Mối quan hệ này được coi như là quan hệ hợp
đồng mà theo đó các cổ đông bổ nhiệm, chỉ định người quản lý công ty để thực
hiện việc quản lý công ty cho họ mà trong đó bao gồm cả việc trao thẩm quyền
để ra quyết định định đoạt tài sản của công ty [17]. Trọng tâm của quản trị công
ty là giải quyết vấn đề đại diện, làm cho đội ngũ quản lý công ty phải phục vụ
tốt nhất có thể vì lợi ích của các cổ đông, chủ sở hữu công ty. Muốn giải quyết
tốt vấn đề đại diện này thì cần thiết phải thiết lập khung quản trị công ty phù hợp
và có hiệu quả nhằm thực hiện những mục tiêu sau:
- Tạo điều kiện, thúc đẩy nâng cao hiệu quả chung của công ty bằng
12
cách tạo và duy trì các đòn bẩy khuyến khích những người trong nội bộ công ty
tối đa hóa hiệu quả kinh doanh, tối đa hóa tài sản, lợi tức và nâng cao năng suất
lao động;
- Hạn chế những người trong nội bộ công ty lạm dụng quyền lực đối với
các nguồn lực của công ty dưới các hình thức như tham ô, bòn rút nguồn lực của
công ty để sử dụng cho mục đích riêng, hoặc làm tổn thất nguồn lực của công ty.
- Cung cấp các công cụ giám sát hành vi của người quản lý đảm bảo
trách nhiệm giải trình, bảo vệ lợi ích của các nhà đầu tư, của xã hội trước những
người quản lý nội bộ với chi phí hợp lý.
Tóm lại, quản trị công ty là giải quyết vấn đề phát sinh từ việc tách quyền
sở hữu và quản lý doanh nghiệp. Nghiên cứu về quản trị công ty là tập trung
nghiên cứu về cấu trúc nội bộ và các nguyên tắc quản trị công ty. Thực hiện quản
trị công ty tốt sẽ góp phần cải thiện hoạt động của công ty, từ đó đẩy mạnh phát
triển kinh tế bền vững.
1.2 Ý NGHĨA CỦA QUẢN TRỊ CÔNG TY
1.2.1 Ý nghĩa của Quản trị công ty

cả tính rõ ràng dễ hiểu, sẽ khuyến khích đầu tư trực tiếp nước ngoài
và làm giảm đi các khoản lãi đi vay của cả các công ty và chính phủ.
Cụ thể, một nghiên cứu do PWC tiến hành đã ước tính đầu tư trực
tiếp nước ngoài vào Ai Cập, Thổ Nhĩ Kỳ, Hi Lạp mất khoảng 1 tỉ đô
la tại mỗi nước do thiếu tính rõ ràng và dễ hiểu.
Thứ hai, quản trị công ty tốt làm giảm nguy cơ của các cuộc khủng
14
hoảng. Trong trường hợp có sự xáo trộn từ bên ngoài, quản trị tốt có
thể tăng cường khả năng chống chọi của nền kinh tế. Dĩ nhiên, chính
sách kinh tế vĩ mô và các quy định khôn ngoan của các ngân hàng
cũng hết sức cần thiết. Song kinh nghiệm tại Châu Á và Mỹ Latinh
đã chỉ ra tầm quan trọng của quản trị. Ví dụ, ở Hàn Quốc, các
doanh nghiệp được quản trị tốt hơn đã vượt qua cuộc khủng hoảng
tại nước này tốt hơn nhiều so với các doanh nghiệp có công tác quản
trị kém hiệu quả hơn. Rõ ràng, cách mà doanh nghiệp quản lý, thể
hiện qua quản trị công ty, quyết định rất lớn đến số phận của từng
công ty và cả nền kinh tế trong thời đại toàn cầu hoá.
Thứ ba, quản trị công ty tốt là việc hết sức cần thiết để đảm bảo tính
hợp pháp của nền kinh tế thị trường và đẩy mạnh phát triển nền kinh
tế. Chẳng ai được lợi nếu công chúng coi khinh việc kinh doanh là
mục nát và vô đạo đức. Trong vấn đề này, sự cần thiết phải duy trì
hoặc củng cố tính hợp pháp và lòng tin của công chúng đã là động
lực ở Hàn Quốc và rất nhiều các nước khác ở Brazil [14].
Hơn nữa, các nhà nghiên cứu đều chỉ ra rằng các quốc gia có cơ chế quản
trị công ty tốt và bảo vệ quyền lợi của cổ đông nhỏ thì cũng có thị trường tài
chính lớn mạnh và rất thanh khoản. Ở các nước có hệ thống luật yếu thì doanh
nghiệp chủ yếu tập trung vào một số nhà đầu tư chứ không phân tán. Bởi vậy,
nếu muốn thu hút các nhà đầu tư nhỏ cho dù là trong nước hay nước ngoài thì
vấn đề quản trị công ty là mối bận tâm nhiều nhất của họ. Những nhà đầu tư này
có nguồn vốn đa dạng và mong muốn đầu tư dài hạn. Vì vậy, nếu hệ thống quản

ảnh hưởng đến giá trị của khoản đầu tư của họ. Nhà đầu tư chỉ còn biết hi vọng
16
rằng, những người ra quyết định – người quản lý công ty sẽ thực hiện đúng nghĩa
vụ của mình, trong đó có nghĩa vụ phải thận trọng, nghĩa vụ trung thành. Như
vậy, ở đây nổi lên vai trò của quản trị công ty như một công cụ giúp nhà đầu tư
có thể kiểm soát, có thể tin tưởng rằng những người quản lý công ty sẽ không
đưa ra những quyết định có lợi cho mình và bất lợi cho nhà đầu tư [13].
Quản trị trong các công ty đại chúng tốt sẽ cho phép các công ty này thu
được nhiều lợi ích từ sự phát triển, đồng thời vẫn đáp ứng được sự thích nghi
nhạy cảm các vấn đề xã hội. Thất bại trong việc duy trì hoạt động quản trị có
hiệu quả có thể sẽ dẫn tới việc có ít cơ hội hơn cho công ty tiếp cận các thị
trường vốn. Hiện nay, các nhà cung cấp vốn thường dựa vào hoạt động quản trị
của công ty mà họ cho vay hoặc đầu tư để đưa ra các yêu cầu về trách nhiệm giải
trình và nghĩa vụ thực tế của công ty đối với họ. Chính vì lý do này, những năm
gần đây, các nhà hoạch định chính sách đều đã nhận thức rõ hơn về sự đóng góp
của quản trị công ty đối với sự ổn định của thị trường tài chính, đầu tư và phát
triển kinh tế. Các công ty hiểu rõ hơn quản trị công ty tốt đóng góp cho lợi thế
cạnh tranh của họ như thế nào. Do đó, nếu công ty không thường xuyên đổi mới
và điều chỉnh hoạt động quản trị phù hợp với bối cảnh kinh tế mới, công ty sẽ
không thể thu hút được vốn cho tăng trưởng trong điều kiện cạnh tranh toàn cầu
về vốn như hiện nay, và vì thế khả năng cạnh tranh của công ty trên thị trường
cũng bị suy giảm.
Tóm lại, quản trị công ty tốt có ý nghĩa quan trọng trong việc thúc đẩy
tăng trưởng kinh tế lành mạnh. Có thể coi quản trị công ty là một yếu tố then
chốt để đẩy mạnh hiệu quả thị trường, phát triển kinh tế cũng như tăng cường
lòng tin của các nhà đầu tư. Quản trị công ty tốt thúc đẩy hoạt động của công ty,
tăng cường khả năng tiếp cận của công ty với các nguồn vốn bên ngoài, tăng
cường giá trị công ty và quản lý rủi ro tốt hơn, góp phần vào việc tăng cường đầu
17
tư và phát triển bền vững. Nâng cao hiệu quả hoạt động quản trị công ty đồng

của doanh nghiệp. Đặc biệt là quá trình cổ phần hoá và cải tổ hệ thống của một
loạt các doanh nghiệp đã làm biến đổi cách các doanh nghiệp kiểm soát tài
nguyên kinh tế và vận hành thị trường. Những thay đổi này thể hiện ở hình thức
sở hữu, cơ cấu đầu tư, chính sách quản trị hành chính và nhân sự. Quá trình cổ
phần hóa này của các doanh nghiệp cùng với sự phát triển “nóng” của thị trường
chứng khoán Việt Nam trong thời gian vừa qua bộc lộ nhiều vấn đề bất cập liên
quan đến quản trị công ty. Hàng loạt các vấn đề như giao dịch nội gián, lợi ích
của cổ đông nhỏ bị “chèn ép”, vấn đề công khai hóa thông tin và các lợi ích có
liên quan, các quy định về kế toán và kiểm toán, quyền của cổ đông thiểu số…
v.v được dư luận đặc biệt quan tâm và thể hiện những khiếm khuyết trong công
tác quản lý của các doanh nghiệp Việt Nam . Lúc đầu, việc nhận thức về quản trị
công ty của các doanh nghiệp còn rất hạn chế và phần nhiều mang tính hình
thức. Tuy nhiên, khi thực tế xảy ra một loạt vấn đề bất cập nêu trên, doanh
nghiệp Việt Nam đã nhận thức được rằng một cơ chế quản trị công ty tốt sẽ giúp
tăng cường giá trị của công ty và giảm thiểu các rủi ro. Vì vậy, khi nhận thức của
các doanh nghiệp dần được thay đổi, nhu cầu quản trị công ty được đặt ra, vấn đề
quản trị công ty đã bắt đầu được các doanh nghiệp Việt Nam chú trọng và đầu tư
đúng mức. Đó là lý do vì sao quản trị công ty được đặc biệt quan tâm tại Việt
Nam trong những năm trở lại đây.
Tuy nhiên, Báo cáo của Ngân Hàng Thế Giới về tình hình quản trị công ty
tại Việt Nam cho thấy Việt Nam chưa tuân thủ các nguyên tắc quản trị công ty
của thế giới, còn nhiều lỗ hổng từ khuôn khổ pháp lý cho đến cách vận hành của
doanh nghiệp. Đó là sự khác biệt giữa tuân thủ luật pháp và thực thi trong thực
19
tế, hệ thống kiểm soát nội bộ yếu, các chính sách bảo vệ cổ đông nhỏ chưa rõ
ràng, thiếu cơ chế công bố thông tin minh bạch, các giao dịch nội bộ của những
người quản lý công ty nhằm thu lợi cá nhân thường xuyên xảy ra, người quản lý
điều hành công ty vi phạm nghiêm trọng các quyền lợi của cổ đông. Đặc biệt là
thiếu nhiều khuôn khổ luật pháp để hướng dẫn và kiểm soát cũng như vấn đề về
cơ chế thực thi luật pháp. Nguyên nhân cơ bản của những vấn đề này là do các

đông, nhất là cổ đông thiểu số còn nhiều hạn chế.
Xuất phát từ thực trạng điều kiện kinh tế - xã hội cũng như thực trạng hoạt
động của các doanh nghiệp Việt Nam với những lý do trình bày ở trên, có thể
thấy, hiện nay, các doanh nghiệp Việt Nam đã phần nào nhận thức được ý nghĩa,
tầm quan trọng của công tác quản trị công ty và thấy được sự cần thiết phải thay
đổi hệ thống quản trị công ty, vì nếu không thay đổi thì sự đào thải của các
doanh nghiệp Việt Nam là rất lớn trong quá trình hội nhập. Toàn cầu hoá và tự
do hoá thị trường tài chính mở ra những thị trường mới báo hiệu những cơ hội
lợi nhuận đáng kể. Nhưng nó cũng đưa doanh nghiệp đến những cuộc cạnh tranh
khốc liệt và những biến động khôn lường trong thị trường tài chính. Và quản trị
công ty được coi là cơ sở của “luật chơi” giữa các doanh nghiệp, nếu các doanh
nghiệp không tuân thủ và thực hiện đúng, tất yếu sẽ bị đào thải khỏi môi trường
kinh doanh. Đó chính là lí do vì sao quản trị công ty đã, đang và sẽ được quan
tâm tại Việt Nam.
1.3 KHÁI QUÁT CÁC NGUYÊN TẮC CƠ BẢN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY
CỦA OECD
21
Bộ nguyên tắc về quản trị công ty của OECD được coi là chuẩn mực quốc
tế đầu tiên về quản trị công ty. Bộ Nguyên tắc này được Hội đồng Bộ trưởng
OECD phê chuẩn lần đầu vào năm 1999. Bộ nguyên tắc quản trị công ty năm
1999 bao gồm có 5 chương, trong đó 2 chương đầu đề cập đến các quyền cơ bản
của cổ đông và vấn đề bình đẳng giữa cổ đông. 2 chương tiếp theo tập trung vào
việc quy định trách nhiệm của HĐQT, vấn đề công bố thông tin và tính minh
bạch. Chương cuối bàn về vai trò của các cổ đông trong việc quản trị công ty. Kể
từ khi được phê chuẩn năm 1999, bộ nguyên tắc đã trở thành nền tảng cho các
sáng kiến quản trị công ty ở các quốc gia thành viên và không thành viên của
OECD. Bộ Nguyên tắc Quản trị công ty đã giúp chính phủ các nước thành viên
và không thành viên của OECD đánh giá và hoàn thiện khuôn khổ pháp lý, tổ
chức và quản lý cho quản trị công ty ở quốc gia họ và cung cấp các hướng dẫn,
khuyến nghị cho thị trường chứng khoán, nhà đầu tư, công ty và các bên khác có

23
Sơ đồ 1.1: Các Nguyên tắc Quản trị công ty của OECD
24
IV. VAI TRÒ CỦA CÁC
BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN
QUAN TRONG QUẢN TRỊ
CÔNG TY
IVA. Tôn trọng quyền hợp
pháp của các bên có quyền lợi
liên quan.
IVB. Các bên có quyền lợi
liên quan được khiếu nại.
IVC. Cơ chế tăng cường hiệu
quả hoạt động.
IVD. Công bố thông tin của
các bên có quyền lợi liên
quan.
IVE. Bảo vệ người tố cáo.
V. CÔNG BỐ THÔNG TIN
VÀ TÍNH MINH BẠCH
VA. Chuẩn mực công bố
thông tin.
VB. Chuẩn mực kế toán và
kiểm toán.
VC. Kiểm toán độc lập hằng
năm.
VD. Kiểm toán độc lập phải
có trách nhiệm.
VE. Công bố thông tin đúng
và kịp thời.

III. ĐỐI XỬ CÔNG BẰNG
VỚI CÁC CỔ ĐÔNG
IIIA. Tất cả các cổ đông phải
được đối xử công bằng.
IIIB. Cấm giao dịch nội gián.
IIIC. Hội đông quản trị/Ban
Giám đốc phải công bố thông
tin về lợi ích.
VI. TRÁCH NHIỆM CỦA
HĐQT
VIA. Hoạt động có trách
nhiệm, cẩn trọng.
VIB. Đối xử công bằng với
mọi cổ đông.
VIC. Áp dụng các chuẩn mực
đạo đức cao.
VID. Hoàn thành một số chức
năng chính.
VIE. Nhận định khách quan.
VIF. Tạo điều kiện tiếp cận
thông tin.
CÁC NGUYÊN TẮC
QUẢN TRỊ CÔNG TY
CỦA OECD
công ty và cổ đông trong việc tạo ra của cải, việc làm và sự bền vững của các
doanh nghiệp có tình hình tài chính tốt.
Nguyên tắc 5: Công khai và minh bạch. Khuôn khổ quản trị công ty cần
đảm bảo việc thông tin kịp thời và chính xác tất cả các vấn đề quan trọng liên
quan đến công ty, bao gồm tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh, quyền sở
hữu và quản trị công ty.