BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HCM
LÂM NGỌC THẢO CHUYÊN NGÀNH: TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG
LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ
NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS,TS. TRẦN HUY HOÀNG
TP. HỒ CHÍ MINH – NĂM 2009
Lời cảm ơn
Tôi xin trân trọng cảm ơn các Thầy Cô giảng viên Trường Đại học kinh tế Thành
phố Hồ Chí Minh đã tận tình truyền đạt những kiến thức quý báu cho tôi trong suốt
chương trình học Cao học ngành tài chính – ngân hàng.
Đồng thời, tôi xin gửi lời cảm ơn sâu sắc đến PGS, TS. Trần Huy Hoàng – Giáo
viên hướng dẫn và gia đình, bạn bè đã hỗ trợ tôi trong khi thực hiện luận văn này.
MỤC LỤC
PHẦN MỞ ĐẦU
CHƯƠNG I: CÁC VẤN ĐỀ CƠ BẢN CỦA HỢP NHẤT VÀ SÁP NHẬP (M&A) 1
1.1 MỘT SỐ ĐỊNH NGHĨA VỀ M&A – PHÂN LOẠI M&A: 1
1.1.1 Một số định nghĩa cơ bản: 1
1.1.1.1 Hợp nhất và sáp nhập: 2
1.1.1.2 Doanh nghiệp mục tiêu: 4
1.1.1.3 Giá trị cộng hưởng: 5
1.1.2 Phân loại: 5
1.1.2.1 Một số hình thức hợp nhất: 5
hàng nói riêng 23
1.5.2 Giả định về lợi ích mang lại của M&A trong lĩnh vực ngân hàng: 24
CHƯƠNG II: XU HƯỚNG M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TRÊN THẾ
GIỚI VÀ THỰC TRẠNG TẠI VIỆT NAM 29
2.1 TỔNG QUAN VỀ M&A TRONG CÁC NGÀNH KINH TẾ NÓI CHUNG VÀ TRONG LĨNH
VỰC NGÂN HÀNG NÓI RIÊNG TRÊN PHẠM VI THẾ GIỚI 29
2.1.1 M&A là xu hướng đang diễn ra mạnh mẽ trong tất cả các ngành kinh tế: 29
2.1.2 Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng: 31
2.1.2.1 Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ở các nước phát triển: 32
2.1.2.2 Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ở các nước đang phát triển: 33
2.1.3 Các vụ hợp nhất & sáp nhập ngân hàng điển hình: 33
2.2
M&A TẠI VIỆT NAM 36
2.2.1 Quy định Pháp luật về M&A: 36
2.2.1.1 Quy định về hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp trong Luật Doanh nghiệp và
một số văn bản pháp lý khác: 36
2.2.1.2 Dự thảo thông tư hướng dẫn việc hợp nhất và sáp nhập các tổ chức tín dụng: 40
2.2.2 Điều kiện về kinh tế và hoạt động M&A nói chung tại Việt Nam: 42
2.2.2.1 Nền kinh tế: 42
2.2.2.2 Hoạt động hợp nhất và sáp nhập nói chung ở Việt Nam: 44
2.2.3 Thực trạng ngành ngân hàng Việt Nam và M&A trong lĩnh vực ngân hàng: 47
2.2.3.1 Thực trạng ngành ngân hàng Việt Nam hiện nay: 47
2.2.3.2 Lịch sử hợp nhất và sáp nhập các ngân hàng Việt Nam 50
2.2.3.3 Những yếu tố dẫn đến xu hướng M&A trong lĩnh vực ngân hàng Việt Nam hiện
nay: 55
2.2.3.4 Cơ hội đem lại và thách thức dành cho M&A trong lĩnh vực ngân hàng Việt
Nam: 58
A. Nhiều cơ hội mở ra: 58
B. Những vấn đề còn tồn tại: 60
DANH MỤC VIẾT TẮT
M&A : Mergers and acquisitions – Hợp nhất và sáp nhập
IPO: Initial Public Offering – Phát hành lần đầu ra công chúng
WACC: Weighted Average Cost Of Capital – Chi phí sử dụng vốn bình quân
TTKH: thị trường chứng khoán
FIE: Foreign investment Enterprise – Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
TNHH: trách nhiệm hữu hạn
NHTM: Ngân hàng thương mại
NHNN: Ngân hàng Nhà nước
TCTD: Tổ chức tín dụng
HĐQT: Hội đồng quản trị
PHẦN MỞ ĐẦU
1. Lý do chọn đề tài:
Một xu hướng tất yếu của hoạt động kinh doanh là tính chất tích tụ tư bản
để tăng năng lực cạnh tranh. “Buôn có bạn, bán có phường” là đúc kết của muôn
đời xưa để lại. Khi mới khởi tạo doanh nghiệp, hoạt động kinh doanh còn mang
tính nhỏ lẻ, manh mún, giới hạn tại một thị trường nhất định. Khi đã phát triển đến
mức cần thiết, các doanh nghiệp có xu hướng tìm đến nhau, liên kết, mua bán, sáp
nhập để tăng năng lực cạnh tranh, tối đa hóa lợi nhuận. Do đó, Hợp nhất và sáp
nhập (Mergers & acquisitions) trở thành xu hướng tất yếu khi thị trường “hàng hóa
– doanh nghiệp” phát triển đến một mức độ nhất định.
Tại Việt Nam, phân tích của giới chuyên gia nghiên cứu về M&A cho thấy,
các điều kiện cần để phát triển thị trường M&A tại Việt Nam khá đầy đủ. Đó là số
lượng đông đảo doanh nghiệp với tốc độ tăng trưởng khá nhanh hàng năm, năng
một công cụ nếu biết tận dụng sẽ mang lại những thời cơ to lớn. Sử dụng chiến
lược M&A để gia tăng giá trị doanh nghiệp là điều mà bất cứ cổ đông hay nhà đầu
tư nào cũng mong muốn. Tuy nhiên, đi cùng với những thành công từ M&A, cũng
có không ít bài học thất bại nếu chiến lược này không được thực thi một cách bài
bản và kỹ lưỡng.
Mặc dù đã xuất hiện rất lâu trên thế giới nhưng ở Việt Nam, M&A vẫn còn
là lĩnh vực khá mới mẻ. Tìm hiểu về lĩnh vực mới luôn là hoạt động được khuyến
khích. Do đó, tôi lựa chọ đề tài: “ Hợp nhất và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng
– kinh nghiệm thế giới và giải pháp cho Việt Nam” làm luận văn tốt nghiệp cao
học ngành tài chính – ngân hàng.
Đề tài không chỉ trình bày một cách tổng quan những cơ sở lý luận của hoạt
động M&A, khung khổ pháp lý mà còn đề cập đến những kinh nghiệm đúc kết
trong hoạt động M&A thế giới, những thương vụ đáng chú ý trong, ngoài nước và
những giải pháp nhằm phát triển xu hướng này ở Việt Nam.
2. Mục đích nghiên cứu:
- Nhằm hiểu rõ hơn bản chất của hoạt động M&A cũng như các khái niệm
liên quan.
- Tìm hiểu những kinh nghiệm thế giới trong lĩnh vực này.
- Đúc kết những giải pháp cần thiết cho thị trường M&A trong ngành ngân
hàng Việt Nam.
3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu:
Nghiên cứu M&A như một xu hướng tất yếu diễn ra trong các ngành kinh
tế nói chung và đặc biệt trong ngành ngân hàng nói riêng ở cả phạm vi thế giới và
Việt Nam.
4. Phương pháp nghiên cứu:
Luận văn sử dụng phương pháp định tính là chủ yếu. Ngoài ra, luận văn
còn sử dụng các tài liệu tham khảo từ sách, báo chí, báo điện tử, các báo cáo của
các tổ chức tài chính, các quy định liên quan đến hoạt động M&A trong ngành
ngân hàng để thu thập thông tin và số liệu.
5. Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của đề tài:
giúp cho doanh nghiệp có vốn để đầu tư, trang thiết bị máy móc, nhà xưởng, nghiên cứu
và phát triển, bổ sung vốn lưu động và nâng cao chất lượng hoạt động. Tuy nhiên, mục
đích và bản chất của IPO và M&A lại khá khác nhau. IPO là phương thức bán một phần
cổ phần ra công chúng. Trong khi đó việc bán công ty thông qua hình thức M&A lại
mang tính chiến lược nhiều hơn.
Xu hướng M&A ngày càng chiếm ưu thế so với IPO. Nhận định này không chỉ
đúng ở Việt Nam với những con số gia tăng về hoạt động M&A trong vài năm trở lại đây
mà còn là xu hướng chung trong hoạt động của các doanh nghiệp trên toàn cầu. Điều này
xuất phát từ một số nguyên nhân. Trước hết việc bán cổ phần thông qua M&A làm giảm
sức ép cắt giảm chi phí, nâng cao hiêu quả vận hành, giảm bớt cạnh tranh, mở rộng thị
trường, liên kết chiến lược… Bên cạnh đó, nhu cầu mua doanh nghiệp cũng ngày càng
tăng do số lượng các nhà đầu tư gia tăng nên họ có thể lập doanh nghiệp mới hoặc mua
lại doanh nghiệp đã hình thành với rất nhiều lợi thế. Mặt khác còn do xu hướng mở rộng
hoạt động kinh doanh, hình thành nên các tập đoàn kinh doanh. Thêm một yếu tố quan
2
trọng nữa là hội nhập kinh tế thế giới đã dẫn đến sự mua bán, sáp nhập doanh nghiệp giữa
các nước khác nhau.
1.1.1.1 Hợp nhất và sáp nhập:
Mergers & Acquisitions (M&A) là thuật ngữ chung dùng để chỉ sự nhập chung
thành một của hai hay nhiều doanh nghiệp. Trong đó Hợp nhất là sự hợp tác của các
doanh nghiệp cho ra một doanh nghiệp mới, còn sáp nhập (acquisitions) là sự mua lại
một doanh nghiệp bởi một doanh nghiệp khác và không có doanh nghiệp mới nào được
tạo thành.
Thuật ngữ hợp nhất (mergers) và sáp nhập (acquisitions) thường được sử dụng
tùy tiện và đôi khi thay thế cho nhau. Tuy nhiên, hiểu được sự khác nhau giữa hai khái
niệm này rất quan trọng. Theo tác giả David L. Scott viết trong cuốn “Wall Street
Words”,
Hợp nhất (mergers): Sự hợp thành một của hai hay nhiều doanh nghiệp trong đó
tài sản có và tài sản nợ của doanh nghiệp bán được gộp vào bên mua. Mặc dù hình thức
đồng hợp tác kinh doanh, hoặc ký kết các thỏa thuận liên minh hẹp (alliance) mà không
ảnh hưởng đến nền tảng quản trị của doanh nghiệp hiện tại. Suy cho cùng, dù sáp nhập
hay hợp nhất doanh nghiệp, ban quản trị nào cũng phải đối mặt với câu hỏi mấu chốt là:
liệu thực thể mới sau sáp nhập hoặc hợp nhất có mạnh hơn hai thực thể cũ đứng riêng lẻ?
Doanh nghiệp thực hiện thâu tóm bao giờ cũng luôn chủ động và nắm chắc được câu trả
lời cho câu hỏi ở trên hơn doanh nghiệp thực hiện hợp nhất (chỉ đảm bảo được 50%), do
đó hợp nhất luôn kém phổ biến hơn rất nhiều.
Tuy nhiên, về cơ bản, Sự khác biệt về ý nghĩa có thể không còn là vấn đề lớn khi
M&A dường như trở thành một cụm từ được phát âm cùng nhau ám chỉ: hai hay nhiều
doanh nghiệp riêng lẻ sẽ trở thành một, có cùng một mục tiêu và chiến lược phát triển.
Một định nghĩa khác như sau (*):
4
Các giao dịch M&A nhìn chung được xem như là việc mua cổ phần có yếu tố
chiến lược trong đó, chứ không chỉ đơn thuần là việc đầu tư tài chính. Do đó:
Bên mua thường có tiếng nói trong Ban lãnh đạo
Cổ phiếu không được nắm giữ trong ngắn hạn
Thường thì bên mua phải nắm giữ cổ phiếu từ 5% trở lên trên tổng số cổ phần
của bên bán.
Như vậy, M&A là một hoạt động phức tạp, không có công thức chung, diễn ra
theo nhiều chiều, thường được hiểu là các hoạt động hợp nhất và mua lại với mục
tiêu tạo ra một doanh nghiệp với các giá trị mới về quy mô, thị phần, khả năng cạnh
tranh, tối ưu hóa về mặt chi phí, tạo ra giá trị cho cổ đông…Ngoài ra, việc các công ty trở
thành cổ đông chiến lược của nhau nhằm thiết lập các chiến lược mới trong kinh doanh
hay hình thành nên các tập đoàn, các công ty mẹ, công ty con cũng được gọi là hình thức
M&A.
M&A thực chất là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận
doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ
khả năng sử dụng nguồn tiền dư thừa tốt hơn. Đôi khi giá trị cộng hưởng thể hiện dưới
dạng luồng tiền lớn hơn hay tỷ lệ chiết khấu thấp hơn.
1.1.2 Phân loại:
1.1.2.1 Một số hình thức hợp nhất:
Dựa vào cấu trúc của từng doanh nghiệp, có khá nhiều hình thức hợp nhất khác
nhau. Dưới đây là một số lại hình được phân biệt dựa vào mối quan hệ giữa hai doanh
nghiệp tiến hành hợp nhất:
a. Hợp nhất cùng ngành - hợp nhất theo chiều ngang (Horizontal mergers): diễn ra
giữa hai doanh nghiệp cùng ngành và có mối quan hệ cạnh tranh trực tiếp trên thị trường.
(*) Mergers & Acquisitions from A to Z – Andrew J.Sheman, Milledge A.Hart
6
Mục đích của hoạt động này là để tạo ra một doanh nghiệp mới có sức cạnh
tranh cao, giảm thiểu đối thủ cạnh tranh, tiết kiệm chi phí do quy mô (economies of
scale). Có thể lấy ví dụ như trường hợp của JP Morgan và BankOne trong lĩnh vực tài
chính hay thương vụ hợp nhất lớn nhất trong ngành ngân hàng từ trước đến nay giữa hai
ngân hàng Algemene Bank Nederland (ABN) và Amsterdamsche - Rotterdamsche Bank
(AMRO).
b. Hợp nhất theo chiều dọc (vertical mergers): diễn ra đối với các doanh nghiệp
hoạt động trong cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng khác nhau về phân khúc thị trường, ví
dụ giữa một doanh nghiệp với khách hàng hoặc nhà cung cấp của doanh nghiệp đó. Sự
hợp nhất này tạo ra giá trị thông qua việc tận dụng kinh nghiệm và khả năng của các
doanh nghiệp trong một chuỗi cung ứng (supply chain) nhằm tạo ra giá trị gia tăng cho
khách hàng.
c. Hợp nhất mở rộng thị trường (conglomerate mergers): diễn ra với hai doanh
nghiệp có cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau.
d. Hợp nhất mở rộng sản phẩm (congeneric mergers): hai doanh nghiệp có sản
phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường
e. Hợp nhất kiểu tập đoàn: Trong trường hợp này, hai doanh nghiệp không có
cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng nhưng muốn đa dạng hóa lĩnh vực kinh doanh đa ngành
nghề.
1.2.1 Giá trị cộng hưởng:
Nguyên tắc cơ bản đằng sau việc quyết định hợp nhất hay sáp nhập với một
doanh nghiệp khác là phải tạo ra được giá trị cho cổ đông bao trùm và lớn hơn tổng giá
trị hiện tại (1+1=3) của hai doanh nghiệp khi còn đứng riêng rẽ - người ta coi đây là
nguyên nhân căn bản để tiến hành M&A. Vào những thời điểm cần ra quyết định, nguyên
tắc kể trên càng có ý nghĩa quan trọng. Những doanh nghiệp mạnh mua lại doanh nghiệp
8
yếu khác nhằm tạo ra một doanh nghiệp mới với năng lực cạnh tranh cao hơn, đạt hiệu
quả về chi phí, chiếm lĩnh thị phần lớn hơn, đạt hiệu quả vận hành cao - những điều này
tạo thành lợi ích kỳ vọng thuyết phục các doanh nghiệp khác chấp nhận để mình bị mua
lại.
Trong các thương vụ M&A thành công, giá trị của tổ chức sau kết hợp thường
lớn hơn tổng giá trị của các tổ chức thành phần khi hoạt động riêng lẻ hay theo phương
trình toán học sau: F(A+B) > F(A) + F(B) trong đó: F(A) là giá trị doanh nghiệp A, F(B)
là giá trị doanh nghiệp B, F(A+B) là giá trị của doanh nghiệp A và doanh nghiệp B sau
khi hợp nhất và sáp nhập. Giá trị tăng thêm này chính là “giá trị cộng hưởng”. Giá trị
cộng hưởng là một yếu tố rất quan trọng dẫn đến thành công của một thương vụ M&A và
ảnh hưởng không nhỏ đến giá giao dịch cuối cùng của thương vụ. Nó được coi như một
thành tố mầu nhiệm thúc đẩy bên mua bỏ ra hàng triệu đô la chi phí phụ trội trong thương
vụ M&A.
1.2.1.1 Giá trị cộng hưởng là gì ?
Giá trị cộng hưởng là giá trị tăng thêm tạo ra khi kết hợp hai doanh nghiệp. Theo
đó, tổ chức sau khi kết hợp sẽ có khả năng quản lý chi phí hiệu quả hơn, tạo ra lợi nhuận
và giá trị cổ đông lớn hơn.
Các nguồn tiềm năng tạo ra giá trị cộng hưởng có thể được chia thành hai nhóm:
các giá trị cộng hưởng hoạt động và các giá trị cộng hưởng tài chính. Các giá trị cộng
hưởng hoạt động ảnh hưởng đến hoạt động của tổ chức sau khi kết hợp, lợi thế kinh tế
nhờ qui mô, tăng quyền làm giá và triển vọng tăng trưởng lớn hơn. Mặt khác, các giá trị
cộng hưởng tài chính thường tập trung hơn, bao gồm lợi ích về thuế, đa dạng hóa, có khả
giá trị này xuất phát từ việc những dự án lẽ ra không thể thực hiện đựợc do thiếu vốn giờ
được tiến hành với lượng tiền nhàn rỗi. Loại giá trị cộng hưởng này thường xuất hiện
nhất khi các doanh nghiệp lớn mua lại các doanh nghiệp nhỏ hơn, hay khi các công ty đại
chúng mua lại các công ty tư nhân.
10
1.2.1.2 Xác định giá trị của giá trị cộng hưởng:
Hiển nhiên là giá trị cộng hưởng tiềm ẩn trong nhiều vụ hợp nhất và sáp nhập
doanh nghiệp. Nhưng vấn đề là phải đo lường giá trị cộng hưởng như thế nào. Xét cho
cùng, một doanh nghiệp sẵn sàng trả hàng triệu đô la phụ trội cho giá trị cộng hưởng phải
có khả năng ước tính giá trị của chúng.
Để xác định giá trị của các giá trị cộng hưởng, các chuyên giá định giá thường sử
dụng phương pháp chiết khấu dòng tiền. Giá trị cộng hưởng được ước tính bằng giá trị
hiện tại của các dòng tiền nó tạo ra trong tương lai. Phải lập các giả định về các luồng
tiền trong tương lai, tốc độ tăng truởng và chi phí huy động vốn kỳ vọng của tổ chức sau
khi kết hợp. Hai câu hỏi cơ bản cần đuợc trả lời là:
Giá trị cộng hưởng được kỳ vọng thể hiện dưới hình thức nào ? Giá trị cộng
hưởng muốn ảnh hưởng lên giá trị của tổ chức sau kết hợp thì phải có tác động lên một
trong bốn yếu tố đầu vào của quy trình định giá: tăng luồng tiền từ các tài sản hiện có (
tiết kiệm chi phí và lợi thế kinh tế nhờ quy mô), tỷ lệ tăng trưởng lớn hơn (quyền lực thị
trường, tiềm năng phát triển lớn hơn), giai đoạn tăng trưởng dài hơn (từ việc tăng thế
mạnh cạnh tranh) hoặc chi phí vốn thấp hơn (khả năng trả nợ tốt hơn)
Khi nào thì những giá trị cộng hưởng này tác động lên các dòng tiền? Các giá trị
cộng hưởng thường không xuất hiện ngay lập tức mà thể hiện dần dần qua thời gian. Mất
thời gian càng lâu để có thể nhận ra giá trị cộng hưởng thì giá trị của nó càng thấp.
1.2.1.3 Các bước xác định giá trị
Sau khi xác định đuợc hai vấn đề cơ bản trên, giá trị của giá trị cộng hưởng có
thể đuợc ước tính qua 3 bước:
- Xác định giá trị của các doanh nghiệp tham gia thương vụ hợp nhất & sáp nhập một
cách độc lập bằng cách chiết khấu luồng tiền kỳ vọng của mỗi doanh nghiệp tại chi phí
vốn bình quân của doanh nghiệp đó (WACC).
12
Nói cách khác, theo người lãnh đạo hoạt động hợp nhất & sáp nhập toàn cầu của
Boston Consulting Group đã nói: “Giả sử bạn đang chạy với vận tốc 3 mph, nhưng bạn
bị yêu cầu phải chạy với vận tốc 4mph vào năm sau và 5 mph vào năm sau nữa. Giá trị
cộng hưởng có nghĩa là bạn phải chạy tích cực hơn cả kỳ vọng này trong khi các đối thủ
cạnh tranh có tác dụng như cơn gió ngược. Trả một khoản chi phí phụ trội cho giá trị
cộng hưởng, chính là trả tiền cho quyền được chạy vất vả hơn, tích cực hơn – giống như
mang trên vai một túi hành lý nặng. Trong khi đó, bạn càng trì hoãn việc cố gắng chạy
tích cực hơn, con đường càng trở nên dốc hơn. Đó là bản chất của hoạt động M&A”.
Sơ đồ: Các nhân tố ảnh hưởng đến giá trị cộng hưởng 1.2.2 Vấn đề định giá trong giao dịch M&A:
Các nhà đầu tư của một doanh nghiệp khi muốn mua một doannh nghiệp khác
thì luôn đặt câu hỏi mua với mức giá bao nhiêu là có lợi nhất? Do vậy, việc định giá một
doanh nghiệp để quyết định mua là một khâu quan trọng trong quá trình hợp nhất và sáp
Tính
cạnh
tranh hay
không
Chi phí
sáp nhập
R
ủ
i ro qu
ả
ệchiến lược
Phương
pháp chi
trả
NH
Ữ
NG NHÂN T
Ố
BAN Đ
Ầ
U
NH
Ữ
NG NHÂN T
Ố
N
Ộ
I B
Ộ
Th
ờ
i
trên ước tính dòng tiền mặt trong tương lai. Dòng tiền mặt ước tính (được tính bằng công
Copyright: Tài liệu đại học ©