1
LỜI NÓI ĐẦU
1. Tính cấp thiết của việc nghiên cứu đề tài
Trong những năm gần đây, đặc biệt sau khi Việt Nam gia nhập Tổ chức
thương mại thế giới (WTO), hoạt động của hệ thống NHTM Việt Nam nói
chung đã có những chuyển biến tích cực. Trong điều kiện hội nhập kinh tế
khu vực và thế giới ngày càng sâu rộng, các NHTM Việt Nam đang đứng
trước cơ hội lớn, đi kèm với nó cũng là những thách thức. Cơ hội đặt ra là:
trong tiến trình hội nhập kinh tế quốc tế mở ra cơ hội giao lưu và hợp tác trên
mọi mặt của đời sống kinh tế, tạo điều kiện để các NHTM có thể nhanh chóng
bắt kịp trình độ quản lý cũng như trình độ công nghệ của các NHTM ở các
quốc gia phát triển. Nhờ đó, các NHTM Việt Nam sẽ hoạt động an toàn, hiệu
quả hơn để không ngừng nâng cao năng lực cạnh tranh và tồn tại trong môi
trường mới. Sự quan tâm, giám sát của mọi chủ thể tham gia vào các hoạt
động kinh tế, tham gia các kênh lưu chuyển tiền tệ sẽ tạo ra môi trường lành
mạnh, buộc các nhà kinh doanh tiền tệ phải tính toán đến hiệu quả, sự lành
mạnh trong các quan hệ tài chính, chú trọng đến việc quản trị rủi ro trong hoạt
động kinh doanh. Nguy cơ tiềm ẩn là nếu các NHTM Việt Nam không nhanh
chóng đổi mới trên mọi phương diện, sẽ không thể bắt kịp và cạnh tranh được
với các NHTM nước ngoài với rất nhiều thế mạnh, đặc biệt trong ứng dụng
khoa học công nghệ, quy mô hoạt động, trình độ quản lý... Do đó, để có thể
cạnh tranh được với các ngân hàng nước ngoài, các NHTM Việt Nam đang
chịu áp lực rất lớn về mở rộng quy mô hoạt động, tốc độ tăng trưởng; tuy
nhiên nếu trình độ quản lý và năng lực kiểm soát của mỗi ngân hàng không
theo kịp tốc độ phát triển trong hoạt động thì nguy cơ tổn thất là rất cao.
Vì vậy, sự phát triển bền vững và ổn định trong hoạt động kinh doanh
trở thành mục tiêu quan trọng nhất trong quản trị và điều hành của các NHTM
2
Việt Nam. Một trong những giải pháp mang tính chiến lược và cấp thiết là
việc tổ chức lại, nâng cấp hệ thống KTKSNB của mỗi NHTM. Hệ thống
KTKSNB trở thành cơ chế tự phòng chống rủi ro quan trọng nhất của NHTM.

chủ yếu nghiên cứu hệ thống KTKSNB của các TCTD dưới góc độ kinh tế;
dưới góc độ pháp lý, hệ thống KTKSNB của các NHTM chưa được nghiên
cứu, tìm hiểu một cách toàn diện và đầy đủ cả về lý luận và thực tiễn, hoặc
mới chỉ dừng lại ở việc nghiên cứu riêng lẻ tại một NHTM hoặc một khâu
trong quy trình quản trị rủi ro của NHTM. Chính vì vậy, đặt vấn đề nghiên cứu
“Pháp luật điều chỉnh hệ thống kiểm tra kiểm soát nội bộ của Ngân hàng
Thương mại và hoạt động của hệ thống kiểm tra kiểm soát nội bộ” trên cơ sở
kế thừa những kết quả nghiên cứu trước đây là hoàn toàn cấp thiết.
3. Mục đích, nhiệm vụ nghiên cứu
Để giải quyết những yêu cầu mà đề tài đặt ra, luận văn xác định cho
mình các mục đích nghiên cứu chủ yếu sau đây:
- Cơ sở lý luận và thực tiễn về hệ thống KTKSNB.
- Khảo sát, đánh giá thực trạng hệ thống KTKSNB của một số NHTM
Việt Nam (NHCT; NHNT; NHĐT).
- Chỉ ra những hạn chế và đề xuất các giải pháp hoàn thiện hệ thống
KTKSNB của các NHTM Việt Nam nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động, năng
lực quản lý, quản trị rủi ro của các NHTM Việt Nam trong tiến trình hội nhập
kinh tế quốc tế.
4. Phương pháp nghiên cứu
- Nghiên cứu hệ thống lý luận liên quan đến hệ thống KTKSNB.
- Nghiên cứu thực tiễn tổ chức, hoạt động của hệ thống KTKSNB tại
các NHTM Việt Nam thông qua việc khảo sát tại một số NHTM.
4
5. Đối tượng, phạm vi nghiên cứu
Hệ thống KTKSNB của NHTM là đề tài có nội hàm nghiên cứu rộng
và phức tạp. Trong khuôn khổ của một bản luận văn thạc sĩ luật học, tác giả
tập trung nghiên cứu:
- Các quy định của Nhà nước có liên quan đến hoạt động của hệ thống
KTKSNB, như: Luật các TCTD, các quy định của NHNN Việt Nam...
- Trên cơ sở các quy định của pháp luật, các NHTM Việt Nam đã thực

toàn trong kinh doanh mà NHTM được tổ chức theo nguyên tắc tập trung,
thống nhất. Các chi nhánh đặt ở trong nước, hoặc nước ngoài chỉ là những
đơn vị hạch toán phụ thuộc của bộ máy trung tâm. Mô hình tổ chức đó đảm
bảo cho hoạt động ngân hàng thông suốt, nhạy bén với thông tin thị trường.
Do NHTM hoạt động trong môi trường đầy rủi ro nên ngày nay hầu hết các
nước đều thực hiện cơ chế lãnh đạo, quản trị tập thể. Tổ chức cao nhất của cơ
chế tập thể trong NHTM Nhà nước là Hội đồng quản trị (Nhà nước chiếm đa
số tỷ lệ sở hữu). Đối với các NHTM cổ phần và các quỹ tín dụng là Đại hội cổ
đông (theo Luật doanh nghiệp và Luật chuyên ngành). Đại hội cổ đông có
nhiệm vụ thống nhất chiến lược, sách lược trong kinh doanh ngân hàng từng
thời kỳ, thống nhất cơ cấu tổ chức ngân hàng, phạm vi mở rộng hoạt động,
sửa đổi điều lệ tổ chức hoạt động, phân phối thu nhập ngân hàng, bầu ra các
cơ quan đại diện cho mình để quản trị, kiểm soát hoạt động ngân hàng.
Đại hội cổ đông có nhiệm vụ bầu ra Hội đồng quản trị và Ban kiểm
soát. Hội đồng quản trị có trách nhiệm vạch ra các phương án quản trị theo
nội dung nghị quyết của Đại hội cổ đông, đảm bảo cho hoạt động ngân hàng
6
đi đúng hướng, kinh doanh trong an toàn và hiệu quả. Ban kiểm soát có nhiệm
vụ giám sát hoạt động của ngân hàng trong việc tuân thủ nghị quyết của Đại
hội cổ đông, kịp thời kiến nghị Đại hội cổ đông chấn chỉnh các hoạt động theo
định hướng; giám sát việc tổ chức kinh doanh để đảm bảo quyền lợi của tập
thể cổ đông. Đối với hầu hết các nước, trong tổ chức điều hành hoạt động
NHTM đều có thành lập hội đồng tín dụng, hội đồng đầu tư mà trong đó Tổng
giám đốc chỉ là một thành viên tham gia biểu quyết quyết định các khoản cho
vay, đầu tư lớn theo chế độ tập thể.
Tuy nhiên, tất cả các biện pháp phòng ngừa trên đây chưa thể đảm bảo
cho sự an toàn trong hoạt động ngân hàng của NHTM. Vì hoạt động ngân
hàng rất nhạy cảm với những biến động kinh tế và không một doanh nghiệp
nào có số lượng khách hàng khổng lồ như NHTM; một sơ suất nhỏ trong kinh
doanh ngân hàng có thể dẫn đến rủi ro mất vốn hoặc làm mất lòng tin của

động kiểm tra, KTNB trong các tổ chức tín dụng hoạt động tại Việt Nam (gọi
tắt là Quyết định 03), đó là cơ sở pháp lý đầu tiên đặt nền móng cho sự hình
thành và phát triển của hệ thống KTKSNB của NHTM.
Theo Quyết định 03 thì kiểm tra kiểm soát nội bộ trong các TCTD là
việc TCTD thực hiện các phương pháp giám sát, kiểm tra và KTNB nhằm bảo
đảm thực hiện đúng các quy định pháp luật, các quy chế quản lý của Ngành
và quy định nội bộ của TCTD; hạn chế rủi ro trong hoạt động và bảo vệ an
toàn tài sản; bảo đảm tính toàn diện, và tin cậy của số liệu hạch toán.
Tuy nhiên, lúc bấy giờ do hoạt động kiểm tra kiểm soát nội bộ còn quá
mới mẻ, nhận thức chưa được đầy đủ, cho nên đưa ra khái niệm không chuẩn
xác, thực chất kiểm tra kiểm soát nội bộ chỉ là một nội dung hoạt động trong
hệ thống kiểm soát nội bộ của TCTD, nên định hướng không đúng đắn cho
8
hoạt động kiểm tra kiểm soát. Với khái niệm như trên, thì Quyết định 03 chưa
bao trùm toàn bộ hoạt động của hệ thống KTKSNB, có nghĩa chưa đề cập đến
chức năng đánh giá hệ thống kiểm soát nội bộ, hơn nữa khái niệm không
logic (kiểm tra, KTNB là thực hiện phương pháp ... kiểm tra, KTNB) và kém
chính xác (không có khái niệm Ngành ngân hàng; kiểm tra độ tin cậy của số
liệu chứ không phải “đảm bảo độ tin cậy”).
Đến năm 2010, khái niệm hệ thống KTKSNB mới được quy định đầy
đủ trong Luật các tổ chức tín dụng năm 2010. Theo Khoản 1/Điều 40/Luật
các tổ chức tín dụng năm 2010 thì hệ thống kiểm tra kiểm soát nội bộ là tập
hợp các cơ chế, chính sách, quy trình, quy định nội bộ, cơ cấu tổ chức của tổ
chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, được xây dựng phù hợp với
hướng dẫn của NHNN và được tổ chức thực hiện nhằm bảo đảm phòng ngừa,
phát hiện, xử lý kịp thời rủi ro và đạt được yêu cầu đề ra; hoạt động của hệ
thống kiểm tra kiểm soát nội bộ của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng
nước ngoài phải được kiểm toán nội bộ, tổ chức kiểm toán độc lập đánh giá
định kỳ.
Hệ thống kiểm tra, kiểm soát trong lĩnh vực ngân hàng được hình thành

KTKSNB. Đây là quy định mang tính bắt buộc các NHTM phải thực hiện.
Việc đánh giá tính hiệu lực, hiệu quả của hệ thống KTKSNB được quy định
tại nhiều văn bản pháp lý có liên quan, nhằm khẳng định vai trò của KTNB
đối với hoạt động của hệ thống KTKSNB.
1.1.3. Các yếu tố cấu thành của hệ thống kiểm tra kiểm soát nội bộ
Hệ thống KTKSNB là tập hợp các chính sách, quy trình, thông lệ và cơ
cấu tổ chức được thiết lập nhằm có được sự đảm bảo ở mức độ hợp lý rằng
10
NHTM sẽ đạt được các mục tiêu kinh doanh và phòng ngừa, phát hiện hoặc
khắc phục các sự việc xảy ra ngoài ý muốn (các rủi ro trong hoạt động kinh
doanh). Để thực hiện được các mục tiêu đó, theo thông lệ tốt nhất hiện nay, hệ
thống KTKSNB gồm 05 cấu phần cơ bản: Môi trường kiểm soát; hệ thống
quản lý và đánh giá rủi ro; hệ thống thông tin và trao đổi thông tin; hệ thống
cơ chế, chính sách; đánh giá chất lượng hệ thống KTKSNB. Trong các yếu tố
cấu thành của hệ thống KTKSNB, để đánh giá chất lượng (hay đánh giá tính
hiệu lực, hiệu quả) của hệ thống KTKSNB, thì đa phần các NHTM hiện nay
đều giao cho bộ phận KTNB chuyên trách đảm nhận. Vì vậy, có thể nói
KTNB của NHTM là một phần của toàn bộ hệ thống KTKSNB.
a) Các bộ phận cấu thành
Thứ nhất, môi trường kiểm soát chung, bao gồm toàn bộ các nhân tố có
tính chất “môi trường” tác động đến việc thiết kế, hoạt động và sự hữu hiệu
của các chính sách, thủ tục kiểm soát của đơn vị, các nhân tố này chủ yếu liên
quan đến thái độ, nhận thức và hành động của người quản lý đơn vị. Môi
trường kiểm soát tạo ra phong thái của toàn bộ doanh nghiệp và có ảnh hưởng
tới ý thức về kiểm soát của các nhân viên. Nó là nền móng cho các yếu tố còn
lại của hệ thống kiểm soát nội bộ. Môi trường kiểm soát bao gồm quan điểm,
cách thức điều hành và công tác kế hoạch của Ban lãnh đạo, sự tham gia của
những người chịu trách nhiệm quản trị doanh nghiệp, hiệu quả của cơ cấu tổ
chức, tính hợp lý của các kế hoạch và mức độ tin cậy của các ước tính của
Ban lãnh đạo. Hay nói cách khác, đối với NHTM, môi trường kiểm soát bao

thức. Hội đồng quản trị và ban kiểm soát chịu trách nhiệm cuối cùng về mức
độ đầy đủ, tính hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ thông qua
một bộ phận chuyên trách độc lập. Bộ phận này chính là bộ phận KTNB của
12
ngân hàng. Chức năng cơ bản của bộ phận KTNB là thực hiện đánh giá độc
lập về mức độ đầy đủ, tính hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ
của ngân hàng, đồng thời đưa ra những khuyến nghị nhằm hoàn thiện hệ
thống KTKSNB. Bên cạnh đó, hệ thống kiểm soát nội bộ còn được thường
xuyên tự đánh giá. Công việc này do Tổng giám đốc của ngân hàng chịu trách
nhiệm tổ chức thực hiện. Tự đánh giá hệ thống kiểm soát nội bộ có tác dụng
phòng ngừa rủi ro và hỗ trợ đắc lực cho công tác quản lý rủi ro của ngân
hàng. Dưới góc độ nghiên cứu này thì KTNB được xem là một phần của toàn
bộ hệ thống KTKSNB.
Việc xác định các bộ phận cấu thành của hệ thống KTKSNB có ý nghĩa
pháp lý quan trọng:
Trong các thành phần của hệ thống kiểm soát nội bộ, môi trường kiểm
soát là thành phần quan trọng nhất có ý nghĩa quyết định đến hiệu quả của hệ
thống KTKSNB; nếu môi trường kiểm soát nội bộ yếu hoặc thiếu nó chắc
chắn hệ thống KTKSNB sẽ hoạt động không hiệu quả, bất kể cả các thành
phần còn lại hoạt động tốt. Do đó, môi trường kiểm soát nội bộ cần phải được
thể chế hoá bằng các quy định của pháp luật, buộc mọi tổ chức, người sử
dụng lao động cũng như người lao động phải tuân thủ. Có nghĩa, pháp luật
quy định buộc các NHTM xây dựng hệ thống KTKSNB hoạt động hiệu quả
và đúng pháp luật về tổ chức hoạt động, ban hành cơ chế chính sách nội bộ,
nguồn nhân lực, cơ chế trao đổi thông tin giữa các bộ phận và thường xuyên
tự đánh giá và được đánh giá tính hiệu lực, hiệu quả của hệ thống KTKSNB.
Nhận thức được tầm quan trọng của việc thiết lập hệ thống KTKSNB trong
các NHTM trong quá trình phát triển của nền kinh tế thị trường, Chính phủ và
NHNN đã sớm có chủ trương định hướng cho việc tổ chức hoạt động của hệ
thống KTKSNB, cùng với các quy định về mặt pháp lý cho việc hình thành và

kiểm toán, thực thi mọi chức năng cơ bản của kiểm toán.
Hiện nay có nhiều khái niệm về KTNB, nhưng chung quy lại có thể
hiểu: KTNB là một hoạt động độc lập và khách quan được thành lập bên
trong một tổ chức nhằm mang lại cho tổ chức sự đảm bảo về khả năng kiểm
soát các hoạt động của tổ chức, tư vấn cho tổ chức các giải pháp chấn chỉnh
hoạt động của mình, góp phần tạo ra giá trị gia tăng cho tổ chức. Bằng việc sử
dụng một cách tiếp cận hệ thống và có phương pháp, KTNB giúp tổ chức của
mình thông qua việc đánh giá quy trình quản lý rủi ro, quy trình kiểm soát và
quản trị, sau đó đưa ra các giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của
các quy trình này.
Đối với NHTM, KTNB là một bộ phận cấu thành, có vai trò quan trọng
trong tổ chức hoạt động của một NHTM nói chung và hệ thống KTKSNB nói
riêng.
Các tác giả Alvin A.Rrens và Jame K.Loebbecke trong “Giáo trình
kiểm toán” đã nêu lên định nghĩa chung về kiểm toán như sau: Kiểm toán là
quá trình các chuyên gia độc lập, có thẩm quyền và có kỹ năng nghiệp vụ, thu
nhập, đánh giá các bằng chứng về các thông tin số lượng có liên quan đến một
tổ chức kinh tế cụ thể nhằm mục đích xác định và báo cáo mức độ phù hợp
giữa các thông tin số lượng đó với các chuẩn mực đã xây dựng [11, tr. 16).
Theo Khoản 1,2/Điều 2/Quyết định số 37/2006/QĐ-NHNN ngày
01/08/2006 của Thống đốc NHNN ban hành về Quy chế KTNB của TCTD:
KTNB là hoạt động kiểm tra, rà soát, đánh giá một cách độc lập, khách quan
đối với hệ thống kiểm tra kiểm soát nội bộ; đánh giá độc lập về tính thích hợp
và sự tuân thủ các chính sách, thủ tục quy trình đã được thiết lập trong tổ chức
tín dụng, thông qua đó đơn vị thực hiện KTNB đưa ra các kiến nghị, tư vấn
nhằm nâng cao hiệu lực, hiệu quả hoạt động của các hệ thống, các quy trình,
15
quy định, góp phần đảm bảo tổ chức tín dụng hoạt động an toàn, hiệu quả,
đúng pháp luật; Bộ phận KTNB là đơn vị chuyên trách thực hiện hoạt động
KTNB của tổ chức tín dụng.

Thứ nhất, hệ thống KTKSNB được thiết lập và hoạt động nhằm ngăn
ngừa các sai phạm, hạn chế và kiểm soát những rủi ro có thể phát sinh trong
quy trình nghiệp vụ và hoạt động của NHTM: Tại các NHTM, cơ chế kiểm
soát nội bộ được thiết lập do nhu cầu kiểm soát các hoạt động quản lý, điều
hành, tác nghiệp trong hoạt động kinh doanh để nhằm ngăn chặn các sai phạm
đáng tiếc, các rủi ro có thể cản trở đến hoạt động của NHTM. Các rủi ro, hạn
chế trong quá trình hoạt động của NHTM có rất nhiều và thường trực như:
Các sai phạm về quy chế, quy trình nghiệp vụ cho vay, đầu tư; chế độ quản lý
kho quỹ, bảo quản tài sản có giá; kiểm soát đăng ký chữ ký và bảo quản ký
hiệu mật; quy trình quản lý và sử dụng thẻ ATM, thẻ thanh toán... Nếu hệ
thống KTKSNB được thiết lập và hoạt động hiệu quả sẽ góp phần ngăn chặn
đáng kể các vi phạm, qua đó hạn chế đến mức thấp nhất rủi ro trong hoạt
động của NHTM.
Thứ hai, hệ thống KTKSNB được thiết lập nhằm phát hiện các sai sót:
Đó là việc xem xét, đối chiếu và đánh giá tính tuân thủ của các hoạt động
nghiệp vụ, các quyết định, chính sách được ban hành... so với luật và các qui
định của cơ quan quản lý nhà nước. Từ việc kiểm tra, kiểm soát mà có thể
tìm ra các hành vi gian lận, lạm dụng nhiệm vụ, quyền hạn của các nhân viên
tác nghiệp, những nguyên nhân dẫn đến các sai phạm, thiếu sót. Cũng chính
qua đây có thể làm sáng tỏ vai trò và trách nhiệm của các cá nhân, tập thể
trong những hành vi sai trái đó. Kiểm soát để phát hiện gồm những hoạt động
17
kiểm tra thông qua các tài liệu nguyên bản, báo cáo kết quả hoạt động kinh
doanh; các bút toán trong sổ sách kế toán; trong hồ sơ tín dụng; các sai phạm
trong sử dụng máy điện toán, trong các số liệu kế toán cũng như các sổ sách
khác của NHTM...
Thứ ba, vai trò của KTNB trong hệ thống KTKSNB. Như đã nghiên
cứu ở phần trên, trong tổng thể hệ thống KTKSNB thì KTNB là một bộ phận
cấu thành có vai trò rất quan trọng đối với hoạt động của hệ thống KTKSNB
nói riêng và hoạt động của NHTM nói chung. KTNB có hai chức năng cơ

cầu chất lượng, phù hợp với quy mô hoạt động của NHTM; (ii) Phải tạo ra
những mối liên hệ giữa các yếu tố, các phân hệ của KTNB với hệ thống
KTNB; giữa bản thân hệ thống KTNB với các bộ phận nghiệp vụ khác và với
môi trường kiểm soát (như đã nghiên cứu ở trên); (iii) Nguyên tắc tập trung
dân chủ: KTNB được tổ chức trong từng NHTM cụ thể, do NHTM lập ra theo
yêu cầu quản trị nội bộ và thực hiện nền nếp, kỷ cương quản lý; KTNB hoạt
động vì lợi ích của NHTM và mục tiêu chung của NHTM; mỗi tổ chức KTNB
của NHTM đều có các phân hệ, bộ phận chịu sự quản lý điều hành trực tiếp
của trưởng kiểm toán.
Tại Việt Nam, hoạt động kiểm soát nội bộ và KTNB tại các NHTM còn
nhiều bất cập so với các ngân hàng có quy mô lớn, tổ chức khoa học trên thế
giới và so với các chuẩn mực kiểm soát và KTNB nói chung. Phần lớn ở các
NHTM hiện nay, chất lượng của cán bộ làm công tác kiểm tra, kiểm toán còn
nhiều bất cập, chưa đánh giá đúng vị trí vai trò của công tác này cũng như
phát triển nguồn nhân lực; nhiều ngân hàng còn thiếu quy trình hướng dẫn
19
thực hiện công việc kiểm soát, KTNB. Một nguyên nhân khác làm giảm tính
hiệu quả của kiểm soát, KTNB trong các NHTM là chưa được các cơ quan
quản lý nhà nước (NHNN, Bộ tài chính, cơ quan hữu quan khác) giao nhiệm
vụ đào tạo, bồi dưỡng nghiệp vụ KTNB một cách bài bản theo các chuẩn mực
nghề nghiệp đã được ban hành, trong khi các NHTM rất lúng túng về xây
dựng bộ máy và đào tạo chuyên môn nghiệp vụ cho cán bộ làm công tác kiểm
tra, KTNB tại đơn vị mình.
1.2. Cơ cấu và yêu cầu của pháp luật điều chỉnh hệ thống kiểm tra kiểm
soát nội bộ, hoạt động của hệ thống kiểm tra kiểm soát nội bộ
1.2.1. Nguyên tắc xây dựng pháp luật điều chỉnh hệ thống kiểm tra kiểm
soát nội bộ
Hệ thống pháp lý quy định về hệ thống KTKSNB phải rõ ràng, minh
bạch và có tính hiệu lực cao. Trong thời gian qua, các văn bản Luật và dưới
luật quy định về hệ thống KTKSNB đều “để mở” nhiều quy định nhằm nâng

- Củng cố, sắp xếp lại các NHTM cổ phần sẽ dẫn đến số lượng NHTM
cổ phần ít đi nhưng sẽ tạo ra các NHTM cổ phần đủ sức cạnh tranh lành mạnh
trong nền kinh tế, đặc biệt trong tiến trình hội nhập kinh tế quốc tế.
- Giải pháp hoàn thiện hệ thống kiểm tra, KTNB trong các TCTD Việt
Nam là một biện pháp quan trọng nhằm góp phần thực hiện thắng lợi chiến
lược chấn chỉnh, sắp xếp lại các TCTD Việt Nam theo chỉ đạo của Thủ tướng
Chính phủ [11, tr. 82].
Để hiện thực hóa chủ trương đó, các quy định của pháp luật liên quan
đến hoạt động của các NHTM cần quy định những nội dung mang tính định
hướng đối với hoạt động của các NHTM trên một số mặt như sau:
21
- Chuyển từ hình thức kinh doanh truyền thống sang kinh doanh tổng
hợp, đa dạng hóa sản phẩm. Xây dựng loại hình NHTM kinh doanh đa năng,
vừa kinh doanh ngân hàng, vừa đầu tư trên thị trường chứng khoán, dịch vụ
bảo hiểm, các lĩnh vực khác... theo các bước đi thích hợp, an toàn, hiệu quả.
- Các quy định nhằm quản trị rủi ro trong hoạt động của NHTM, trong
đó quản trị rủi ro tín dụng được chú trọng nhất. Trong các loại rủi ro đối với
hoạt động ngân hàng, các NHTM phải đối mặt nhiều nhất là rủi ro tín dụng.
Hiểu theo nghĩa rộng, rủi ro tín dụng là tất cả những khả năng mà theo đó,
NHTM sẽ không thể thu hồi đầy đủ và đúng hạn các khoản tín dụng đã cấp.
Nói cách khác, rủi ro tín dụng là việc khách hàng không trả đầy đủ những
khoản nợ đối với NHTM theo đúng cam kết (hợp đồng tín dụng), dù với bất
kì lí do gì. Rủi ro tín dụng sẽ gây nên những thiệt hại, làm tổn thất nguồn vốn
và suy giảm khả năng chi trả và khả năng thanh toán các khoản nợ. Một số
các quy định buộc các NHTM phải thực hiện: (i) Quy định về hệ thống
KTKSNB và KTNB; (ii) Quy định về các tỷ lệ bảo đảm an toàn; (iii) Quy
định về phân loại nợ, trích lập dự phòng rủi ro; (iv) Quy định về hoạt động
thanh tra, giám sát của Cơ quan thanh tra giám sát NHNN. Trọng tâm của vấn
đề kiểm soát rủi ro tín dụng là các quy định mang tính nguyên tắc về tổ chức
hoạt động của hệ thống KTKSNB. Việc xây dựng một hệ thống kiểm soát nội

1.2.2.1. Hệ thống pháp luật điều chỉnh tổ chức hoạt động của hệ thống
kiểm tra kiểm soát nội bộ
1.2.2.1.1. Giai đoạn trước khi có Pháp lệnh ngân hàng, hợp tác xã tín dụng
và công ty tài chính năm 1990 (Pháp lệnh ngân hàng)
Toàn bộ hệ thống ngân hàng Việt Nam được tổ chức thành một cấp
(không có NHTM riêng biệt) với vai trò là trung tâm tiền mặt, trung tâm tín
23
dụng và trung tâm thanh toán của nền kinh tế quốc dân. Đứng đầu là Tổng
giám đốc NHNN, phía dưới là tổ chức các ngân hàng chuyên nghiệp (Ngân
hàng Công nghiệp; Ngân hàng Thương Nghiệp; Ngân hàng Nông nghiệp;
Ngân hàng Ngoại thương; Quỹ tiết kiệm XHCN) được tổ chức với tính chất
của một vụ, cục chức năng của NHNN, thực hiện nhiệm vụ do Tổng giám đốc
NHNN giao. Đây là hệ thống ngân hàng hoạt động mang nặng tính hành
chính bao cấp, phù hợp với yêu cầu của cơ chế kinh tế kế hoạch hóa tập trung.
Thời kỳ này, hoạt động kiểm tra, kiểm soát do Ban thanh tra ở Ngân hàng
trung ương, các chi nhánh tỉnh, khu vực thực hiện (biên chế chỉ từ 2 đến 3 cán
bộ). Tuy nhiên, chức năng của bộ phận này không được quy định rõ ràng, cụ
thể; hoạt động nghiệp vụ mang nặng tính hình thức, không có tác dụng phòng
ngừa rủi ro.
1.2.2.1.2. Giai đoạn kể từ khi có Pháp lệnh ngân hàng
Giai đoạn này đánh dấu sự nghiệp đổi mới toàn diện hoạt động của hệ
thống ngân hàng Việt Nam. Đặc trưng cơ bản của ngân hàng thời kỳ này là
hình thành hệ thống ngân hàng hai cấp, gồm: NHNN làm chức năng quản lý
Nhà nước trong lĩnh vực tiền tệ, tín dụng, ngân hàng, đồng thời làm chức
năng của Ngân hàng Trung ương; NHTM thực hiện kinh doanh tiền tệ trên cơ
sở nêu cao quyền tự chủ, tự chịu trách nhiệm. Từ khi có Pháp lệnh ngân hàng,
hệ thống NHTM được hoàn chỉnh và mở rộng nhiều loại hình ngân hàng, đáp
ứng yêu cầu phát triển của nền kinh tế trong giai đoạn chuyển hướng từ kế
hoạch hóa tập trung sang kinh tế thị trường. Các NHTM quốc doanh chỉ thực
sự là một đơn vị có tư cách pháp nhân, hạch toán kinh tế độc lập kể từ sau khi

a) Hệ thống KTKSNB được tổ chức hoạt động theo quy định tại Quyết
định 03/NHNN và Luật các tổ chức tín dụng năm 1997 (Quyết định 03 được
25
ban hành trên cơ sở Pháp lệnh ngân hàng và có hiệu lực thi hành trước khi
Luật các tổ chức tín dụng năm 1997 có hiệu lực)
Hệ thống kiểm tra, KTNB của các NHTM Việt Nam được xây dựng và
vận hành trên cơ sở Luật các TCTD năm 1997 (có hiệu lực từ 01/10/1998) và
Quy chế về kiểm tra, KTNB của các TCTD ban hành kèm theo Quyết định số
03/1998/QĐ-NHNN3 ngày 3/1/1998 của Thống đốc NHNN Việt Nam. Đây
chính là nền tảng pháp lý đầu tiên cho việc hình thành hệ thống KTKSNB
theo đúng nghĩa.
Quyết định 03/NHNN được ban hành nhằm khắc phục các nhược điểm
của Pháp lệnh ngân hàng. Quyết định 03/NHNN có những nội dung cơ bản
sau:
- Về tổ chức bộ máy: Quyết định 03/NHNN yêu cầu các TCTD phải
thành lập bộ máy kiểm tra nội bộ chuyên trách trực thuộc Tổng giám đốc.
- Về chức năng nhiệm vụ: Kiểm tra thường xuyên hoạt động ngân hàng
và kiểm toán các mặt nghiệp vụ kinh doanh theo định kỳ.
- Các quy định về chế độ phối hợp công tác, chế độ thông tin đảm bảo
cho bộ máy phát huy tác dụng; các quy định về quyền và nghĩa vụ, chế độ đãi
ngộ cho nhân viên làm công tác kiểm tra nội bộ.
Quyết định 03/NHNN ra đời trong hoàn cảnh Pháp lệnh ngân hàng
không còn phát huy tốt tác dụng, Nhà nước đang chỉ đạo soạn thảo Luật
NHNN, Luật các TCTD để thay thế Pháp lệnh ngân hàng. Vì vậy, Quyết định
này chỉ là “mẫu” mang tính hướng dẫn hơn là tính bắt buộc, vừa kế thừa, đảm
bảo tuân thủ Pháp lệnh ngân hàng, vừa đón trước những nội dung mới của
Luật các TCTD. Vì vậy, Quyết định này không tránh khỏi các hạn chế và việc
thực hiện ở các TCTD đã làm giảm đáng kể khả năng định hướng của quy
chế. Quyết định 03/NHNN đưa ra khái niệm không chuẩn xác về kiểm tra,
KTNB, thực chất kiểm tra, KTNB chỉ là một nội dung hoạt động trong hệ