BAØI TAÄP
CAÙC BAØI TAÄP TÌNH HUOÁNG
LUAÄT KINH DOANH
TÌNH HUỐNG 2
Ông M. là sáng lập viên của cty TNHH K., có phần vốn
góp trong cty trò giá 500 triệu đồng. Cuối tuần qua ông
đột ngột qua đời không để lại di chúc. Di sản của ông để
lại, ngoài phần vốn góp trong cty K còn có lượng cổ
phiếu trò giá 200 triệu đồng của cty cổ phần L.( nguyên
là DNNN CPH – trong đó có lượng cổ phiếu trò giá 50
triệu đồng là cổ phiếu có ghi tên, do trước đây ông là
PGĐ của DNNN); phần di sản còn có căn nhà trò giá
150 lượng vàng và một số đồ vật khác. Do ông độc thân
và không có họ hàng gì nên không tìm được người thừa
kế. Di sản của ông được giải quyết như sau: Phần vốn
góp vào cty K. do cty tiếp nhận và đưa vào quỹ dự trữ của
cty, sau 2 năm nếu không có ai nhận thì nhập vào vốn
của cty ; phần cổ phiếu có ghi tên trong CTCP L. được
cty thu hồi, phần cổ phiếu còn lại và căn nhà cũng như
những tài sản khác do nhà nước quản lý. Bằng kiến
thức pháp luật , hãy nhận xét cách giải quyết vụ việc
trên.
TÌNH HUỐNG 3
A, B, C cùng góp vốn thành lập công ty TNHH
kinh doanh vận tải hành khách. Họ thoả thuận
góp vốn bằng tài sản, cụ thể: A góp căn nhà trò
giá 500 triệu đồng; B và C mỗi người góp 5 xe
ca và 5 xe du lòch. Trong thời gian nộp hồ sơ và
đang chờ cấp GCN -ĐKKD, một xe của họ gây
tai nạn giao thông khi chuyên chở hành khách.
Ai phải chòu trách nhiệm về vụ việc trên?( loại
Ông A muốn thành lập 1 DN kinh doanh trong lónh vực xây dựng,
nhưng không đủ vốn. A mời thêm các ông B, C, D, E, F cùng góp
vốn. Được biết trong số những người trên, các ông B, C hiện đang
là giám đốc các DNNN( riêng ông B tham gia với tư cách là người
đại diện phần vốn góp của DNNN do ông làm giám đốc). Ông D
hiện đang là chủ nhiệm HTX, còn ông E là Việt Kiều đang đònh cư
tại Hoa Kỳ; ông F là người mang quốc tòch Canada( bạn ông E).
A nên xúc tiến thành lập loại doanh nghiệp nào? Vì sao?
Vì cùng góp vốn như nhau nên tất cả số thành viên trên đều muốn
làm sáng lập viên và cùng tham gia quản lý doanh nghiệp; điều
này có được không? Tại sao?
Nếu doanh nghiệp trên kinh doanh trong lónh vực thiết kế công
trình thì cần thêm điều kiện gì? Ai cần phải có điều kiện đó?
TÌNH HUỐNG 6
A, B, C, D cùng góp vốn thành lập cty TNHH X., vốn điều lệ 5 tỷ
đồng. A góp 800 triệu đồng, B góp vốn bằng giấy nhận nợ của
CTCP TM( một đối tác tiềm năng của cty X mà B có quan hệ chặt
chẽ) với số tiền là 1,2 tỷ đồng; C góp vốn bằng ngôi nhà của mình
được các thành viên thoả thuận đònh giá 1,5 tỷ đồng, do tin chắc
con đường trước nhà đó sẽ được mở rộng( theo mặt bằng giá hiện
tại nhà đó chỉ khoảng 700 triệu đồng); D góp vốn bằng 1,5 tỷ đồng
bằng tiền mặt, nhưng lúc đầu chỉ góp 500 triệu, số còn lại sẽ góp
khi cty yêu cầu. Trong bản điều lệ, họ thoả thuận B làm GĐ, D làm
chủ tòch HĐTV. Sau 1 năm hoạt động, cty có lãi ròng 800 triệu. Tuy
nhiên các thành viên không thống nhất thể thức phân chia. B cho
ông B. góp 1,5 tỷ, bà C. góp 1,5 tỷ và ông D. góp
1 tỷ đồng. Sau khi công ty hoạt động được một
thời gian, bà M. bạn ông A xin mua lại phần
vốn góp của ông D và 1 tỷ đồng thuộc phần vốn
góp của ông A. Ngoài ra, bà M còn đề nghò góp
thêm số cổ phiếu trò gía 3 tỷ đồng vào vốn điều
lệ của công ty X. Ý kiến này được ông A và ông
D đồng ý nhưng ông B và bà C phản đối.
Hãy giải quyết vấn đề trên theo Luật Doanh
nghiệp 1999 vàØ 2005.
TÌNH HUỐNG TỔ CHỨC QUẢN LÝ CT.TNHH
A,B,C,D thành lập Cty TNHH PĐông, vốn điều lệ là 1 tỷ đồng và đã được
cấp GCN/ĐKKD vào năm 2000. Cơ cấu vốn như sau: A góp 200 triệu đồng;
B góp 200 triệu đồng; C góp 500 triệu và D góp 100 triệu. Các thành viên
nhất trí cử C làm chủ tòch HĐTV và B làm GĐ. Điều lệ quy đònh GĐ là
người đại diện theo pháp luật của cty. Sau khi hoạt động được 1 năm thì
xảy ra bất đồng giữa C và B. Với tư cách là ctòch HĐTV và là người có
nhiều vốn hơn, C đã ra quyết đònh cách chức GĐ của B và bổ nhiệm A làm
GĐ thay thế. Không đồng ý với quyết đònh trên, B vẫn tiếp tục giữ con dấu;
sau đó với danh nghóa GĐ, B đã ký hợp đồng vay 700 triệu của cty X. Theo
Hđ, cty X đã chuyển trước số tiền 300 triệu đồng cho cty PĐ( tổng giá trò
tài sản của PĐ theo sổ sách kế toán tại thời điểm này là 1,2 tỷ đồng). Tuy
nhiên, toàn bộ số tiền này đã được B chuyển vào tài khoản cá nhân của
mình. C nộp đơn kiện B đòi phải hoàn trả số tiền 300 triệu đồng và bồi
thường thiệt hại B đã gây ra cho cty.
Cty X cũng nộp đơn kiện PĐ phải hoàn trả số tiền mà cty đã vay và bồi
thường thiệt hại do vi phạm HĐ. Hãy đưa ra cách xử lý. QĐ cách chức B
có đúng luật DN không? HĐ B ký có hiệu lực? Ai phải chòu trách nhiệm
này, một số CĐ( chiếm 15% tổng số CP có quyền biểu quyết)
đã đề nghò bổ sung một số nội dung mới vào cuộc họp,
nhưng chủ tòch HĐQT không chấp nhận. Sau khi bò từ chối,
15 CĐ của cty đã bỏ ra về, do đó số CĐ dự họp chỉ còn đại
diện cho 55,6%(1) số CP có quyền biểu quyết. ĐHĐCĐ tiếp
tục họp và đã bầu bổ sung thành viên HĐQT và BKS còn lại
với tỷ lệ là 95% tổng số phiếu biểu quyết của số thành viên
còn lại dự họp chấp thuận. Tuy nhiên tính theo danh sách
CĐ dự họp lúc đầu thì chỉ có 52%(2) chấp thuận. Số CĐ đã
bỏ ra về không đồng ý kết quả cuộc họp và đã khởi kiện yêu
cầu TAND giải quyết. Hãy giải quyết vụ việc trên.
( đ. 53k2; đ.73k2&3; đ. 77k2LDN)
TÌNH HUỐNG CT HP DANH
Công ty hợp danh H có 3 thành viên hợp danh
là A,B,C; ngoài ra còn có D&E là thành viên
góp vốn ( được biết A góp vào cty 100 triệu
đồng). Sau một thời gian hoạt động, A muốn
chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho N
là bạn đồng nghiệp với A, cùng là luâït sư và N
sẽ trở thành thành viên hdanh thay thế A. Vấn
đề này được C,D,E đồng ý , còn B không đồng ý.
Hãy giải quyết vấn đề trên theo quy đònh của
LDN.
TÌNH HUỐNG
Ngày 10/5/2003 chủ DNTN A đột ngột qua đời. A có vợ
là bà H. Sau đó, bà H đã làm thủ tục đứng tên ĐKKD
với tư cách là chủ DN và đổi tên thành DNTN H theo
đăng ký. ng A khiếu nại lên Sở KH-ĐT nhưng không
được trả lời; sau đó ông gởi đơn kiện phòng ĐKKD ra Toà
hành chính tỉnh. Giải quyết tình huống trên.
( đ. 12 %& 13LDN; đ. 7.3 NĐ 02( 2000),đ. 12 NĐ
109( 2004) )
TÌNH HUỐNG CTY LIÊN DOANH
DN LD M được thành lập theo Luật ĐTNN tại VN, gồm
một bên nước ngoài và một bên VN. DN có vốn đầu tư là
150 triệu USD, vốn pháp đònh bằng 40% vốn đầu tư.
Tháng 10/2003, bên nước ngoài muốn chuyển 50% phần
vốn góp của mình cho một DNTN của VN với giá là 18
triệu USD, với điều kiện DNTN này không được có thành
viên trong HĐQT của LD. Được biết trước đó bên nước
ngoài đã đề nghò bên VN trong LD mua lại phần chuyển
nhượng đó với giá 18 triệu USD, nhưng bên VN không
đồng ý. Sau đó, chủ tòch HĐQT là người nước ngoài đã bổ
nhiệm bà M. làm Phó TGĐ I của LD nhưng bên VN phản
đối.
Việc chuyển nhượng vốn đó có phù hợp với Luật ĐTNN
không? Yêu cầu DNTN không được có thành viên trong
HĐQT có đúng Luật ĐTNN không?
Việc bổ nhiệm bà M. có đúng không?
TÌNH HUỐNG - DNNN
HĐQT TCT nhà nước T có 7 thành viên. Ngày 01 tháng
10 năm 2004 HĐQT họp phiên quý III. Trong phiên họp
XN Khai thác&Chế biến thuỷ sản Biển Đông ( BĐ)là 1 DNNN thuộc
UBND tỉnh N. Do quản lý kém, XN làm ăn thua lỗ. Cuối năm 2003, XN có
các khoản nợ sau:
- NH Ngoại thương tỉnh N: 800 triệu đồng, tài sản thế chấp trò giá là 1 tỷ
đồng;
- NH Nông nghiệp và PTNN tỉnh N: 600 triệu đồng, tài sản thế chấp trò
giá là 400 triệu đồng;
- Được NH Công thương tỉnh N bảo lãnh mua trả chậm của cty Phú Ninh
trò giá 1,5 tỷ đồng, do XN BĐ không thanh toán được nên NH Công thương
phải thanh toán nợ cho cty Phú Ninh;
- Nợ cty Vận tải Liên Việt 100 triệu đồng theo HĐ vận chuyển;
- Nợ cty TNHH Đại Dương 1 tỷ đồng không có tài sản bảo đảm;
- Nợ DNTN Bình Long 600 triệu đồng không có tài sản bảo đảm.
Do quá hạn thanh toán đã lâu mà XN vẫn không trả được nợ, một số chủ
nợ kiện ra toà yêu cầu phá sản XN. BĐ.
Toà án nào có thẩm quyền thụ lý vụ án?
Những chủ nợ nào có quyền nộp đơn? UBND tỉnh N có quyền nộp đơn
không? Tại sao?
PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP
Các bên thỏa thuận cùng góp vốn để thu mua, chế biến và xuất khẩu thuỷ sản sang thò trường
châu Âu
Cty XNK Phú Bình có nghóa vụ : góp vốn bằng tiền mặt là 5 tỷ đồng; giới thiệu nguồn hàng và
thò trường tiêu thụ; cử cán bộ theo dõi qúa trình thực hiện hợp đồng;
Cty Thanh Long có nghóa vụ: tổ chức việc mua nguyên liệu; tổ chức chế biến và xuất khẩu
thành phẩm cho bạn hàng theo giới thiệu của Phú Bình; nộp thuế cho nhà nước;
Lợi nhuận sau khi trừ chi phí được chia cho hai bên theo tỷ lệ 50/50;
Bên nào vi phạm sẽ bò phạt 10% gía trò hợp đồng.
Hợp đồng trên là hợp đồng kinh tế hay hợp đồng dân sự; dựa vào những dấu hiệu naò để phân
biệt?
Cả hai cty trên có phải là thương nhân không?
Luật Thương Mại có điều chỉnh hợp đồng nói trên không?
XN Thanh Long có 3 thành viên, ông Dũng làm Giám Đốc, bà Thanh làm chủ tòch HĐTV; điều
lệ không nói rõ ai là người đại diện theo pháp luật của xí nghiệp. Vậy nếu ông Dũng ký kết HĐ
thì HĐ đó có bò coi là vô hiệu không?
Gỉa sử HĐ trên bò vô hiệu toàn bộ. Trong HĐ hai bên thỏa thuận: Tranh chấp HĐ nếu không
thương lượng, hoà giải được với nhau thì sẽ yêu cầu VIAC giải quyết. Theo anh, chò tranh chấp
phát sinh từ hợp đồng này được giải quyết tại đâu?
TÌNH HUỐNG HP ĐỒNG KT
Ngày 01/10/2004 Cty M. quốc tòch Việt Nam gởi chào
hàng cho cty N của Hoa kỳ đề nghò ký HĐ bán 500 tấn gạo
của công ty B ( VN ) với giá 850 USD / tấn .
Nhưng đến khi giao hàng thì cà phê rớt giá còn
650 USD/tấn. Công ty A xin giảm giá không
được nên không nhận hàng. Hai bên yêu cầu
TA giải quyết tranh chấp.
TA giải quyết như thế nào ? Tại sao?ù
Copyright: Tài liệu đại học ©