BẢO VỆ QUYỀN LỢI CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ
Ở CÁC CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM
Nhóm SVTH: Nhóm 8
GVHD: TS. Trần Huỳnh Thanh Nghị
Trường Đại học Kinh tế TP. HCM – Viện đào tạo sau đại học
Môn Luật Kinh Tế
Nhóm 8
1/ Cao Bá Trình

2/ Huỳnh Thị Xuân Thảo

3/ Lê Thị Thanh Thúy

4/ Vũ Nguyên Thảo

5/ Trần Nhựt Anh

6/ Trần Phú Minh
7/ Nguyễn Đức Hạnh Nguyên
8/ Đàm Thị Phương Khanh
2June 22, 2015
NỘI DUNG
3
Những vấn đề cơ bản
1
Thực trạng ở các CTCP tại Việt Nam
2
Một số giải pháp kiến nghị
3
June 22, 2015
Một số khái niệm

số vốn góp
Góp vốn bằng cách sở hữu
cổ phần công ty
June 22, 2015
1
Các loại cổ đông

Cổ đông đa số

Cổ đông thiểu số

Cổ đông sáng lập

Cổ đông đặc biệt

Cổ đông ưu đãi

Cổ đông thường
1
Cổ đông thiểu số (CĐTS)
•
Là những cổ đông sở hữu ít vốn, chiếm một lượng cổ phần
nhỏ có quyền biểu quyết trong CTCP.
•
Không chi phối đến công ty, không có khả năng áp đặt đường
lối chính sách của công ty. Không có khả năng ảnh hưởng
trong công việc quản lý điều hành công ty.
8June 22, 2015
1
Tại sao phải bảo vệ cổ đông thiểu số?

Quyền yêu cầu Tòa án, trọng tài hủy bỏ quyết định của ĐHĐCĐ
•
Quyền giám sát quyết định của HĐQT.
•
Quyền quản lý, điều hành công ty.
•
Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ)
June 22, 2015
2
Quyền dự họp, phát biểu
12
•
Theo điều 101 LDN 2005, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu
trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục 6
tháng có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại
hội đồng cổ đông (khoản 2, điều 99, LDN 2005).
June 22, 2015
2
Tỷ lệ thông qua QĐ của HĐQT
13
•
QĐ của HĐQT phải có ít nhất 65% số phiếu chấp thuận thì mới
được thông qua. Đối với mỗi quyết định khác nhau của DN,
LDN quy định tỷ lệ tán thành để thông qua quyết định của
HDQT.
•
Nếu họp lần 2: >=51% số phiếu
•
Đối với quyết định về loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng
loại được quyền chào bán; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ

(ii) trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi
phạm pháp luật hoặc điều lệ công ty (Điều 107).
June 22, 2015
2
Quyền buộc công ty mua lại CP
17
•
Theo điều 90 LDN 2005, cổ đông biểu quyết phản đối quyết
định về tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa cụ của cổ
đông theo quy định tại Điều lệ công ty thì có quyền yêu cầu công
ty mua lại cổ phần của mình (khoản 1, Điều 90 LDN 2005).
June 22, 2015
2
Quyền giám sát quyết định của HĐQT.
18
•
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần
phổ thông trong thời hạn liên tục 6 tháng hoặc một tỷ lệ nhỏ hơn
theo quy định của Điều lệ công ty có quyền được xem xét và
trích lục hai loại văn bản là (i) số biên bản và các nghị quyết của
Hội đồng quản trị, và (ii) các BCTC giữa năm, hàng năm và báo
cáo của Ban kiểm soát. Nếu cổ đông thiểu số không thể tự mình
xem xét sổ sách được, thì họ có quyền yêu cầu BKS thực hiện
(Khoản 2 Điều 79 và Khoản 4 Điều 123 LDN 2005)
June 22, 2015
2
Quyền yêu cầu Tòa án, trọng tài
hủy bỏ quyết định của ĐHĐCĐ
•
Tại điều 107 LDN 2005, LDN 2005 đã trao cho cổ đông quyền

•
các trường hợp khác theo qui định của Điều lệ công ty
June 22, 2015
2
Thực trạng việc bảo vệ cổ đông thiểu số
ở các CTCP tại Việt Nam
22
•
Bất cập trong cách thức thực hiện quyền cổ đông
•
Ảnh hưởng của các cổ đông, nhất là các CĐTS là không đáng kể
đối với những quyết định đã được chuẩn bị trước của HĐQT.
•
Trường hợp cá lớn nuốt cá bé
•
Sự không am hiểu pháp luật khi tham gia đầu tư
June 22, 2015
Một số giải pháp kiến nghị
23
•
Xây dựng hành lang pháp lý để bảo vệ CĐTS
•
Sửa đổi LDN 2005 theo hướng:
- Đảm bảo quyền cơ bản của cổ đông
- Tăng thêm quy định về yêu cầu công khai, minh bạch thông tin.
- Thiết lập cơ chế thông qua quyết định của ĐHĐCĐ, tránh tình trạng
“cá lớn nuốt cá bé”.

June 22, 2015
Một số vấn đề thực tiễn