LUẬT KINH T Ế
Bài tập 1: Tranh chấp về việc thay đổi thành viên, triệu tập và biểu
quyết tại Hội đồng thành viên trong công ty TNHH
A, B, C và D cùng thỏa thuận thành lập công ty Trách nhiệm hữu hạn X để kinh
doanh khách sạn, nhà hàng, và dịch vụ vui chơi giải trí với số vốn điều lệ là 5 tỷ đồng.
Cty X được Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh K cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
vào ngày 10/07/2006.
Theo Điều lệ cty được các thành viên thỏa thuận thông qua thì A góp 2 tỷ đồng,
B, C, D mỗi người góp 1 tỷ đồng. Cũng theo điều lệ thì A làm Giám đốc công ty kiêm
Chủ tịch Hội đồng thành viên. B làm fó giám đốc cty, C là kế toán trưởng. Các nội dung
khác của Điều lệ tương tự như Luật doanh nghiệp 2005.
Đầu năm 2007, A với tư cách là Chủ tịch hội đồng thành viên đã quyết định triệu
tập Hội đồng thành viên cty vào ngày 20/01/2007 để thông qua báo cáo tài chính năm, kế
hoạch fân chia lợi nhuận và kế hoạch kinh doanh năm 2007. Giấy mời họp đã được gửi
đến tất cả các thành viên trongg cty.
A có quyền triệu tập cuộc họp HĐTV không? Căn cứ pháp lý?
Do bất đồng trong điều hành cty với A, nên B đã không tham dự cuộc họp Hội
đồng thành viên.
Việc làm của A có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
D bận đi công tác xa nên đã gọi điện thoại báo vắng mặt, và qua đó ủy quyền cho
A bỏ fiếu cho mình.
D có thể ủy quyền cho A qua điện thoại không? Căn cứ pháp lý?
Ngày 20/01/2007, A và C đã tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên và đã bỏ
fiếu thông qua báo cáo tài chính hàng năm của cty, kế hoạch fân chia lợi nhuận 2006và
kế hoạch kinh doanh năm 2007.
Cuộc họp trên có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Sau cuộc họp Hội đồng thành viên, B đã gửi văn bản tới các thành viên khác
trong cty, fản đối kế hoạch fân chia lợi nhuận và kế hoạch kinh doanh năm 2007 vừa
được thông qua. Quan hệ giữa B và các thành viên khác trở nên căng thẳng. Trước tình
hình này, A lại gửi đơn triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên vào ngày 10/03/2007 với
mục đích nhằm giải quyết một số vấn đề fát sinh trong cty, giấy triệu tập này A không

Việc góp vốn của các thành viên trong công ty có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Sau khi Công ty TNHH Vinh Quang đi vào họat động được 5 tháng, 3 thành viên
ký kết hợp đồng với Dương, trong đó các thành viên thỏa thuận kết nạp Dương làm thành
viên của Công ty. Tài sản góp vốn của Dương là chiếc ô tô tải được các bên định giá 300
triệu đồng.
Do khó khăn trong việc làm thủ tục chuyển sở hữu chiếc ô tô sang cho Công ty,
giấy tờ xe ô tô lại đang đứng tên vợ chồng Dương nên tất cả các thành viên thỏa thuận
rằng khi nào thuận lợi thì sẽ chuyển sở hữu và làm thủ tục đăng ký theo quy định. Công
ty đã quyết định chi 100 triệu đồng để sữa chữa xe ô tô đều mang tên Công ty TNHH
Vinh Quang. Chiếc xe ô tô cũng được sơn tên và lô gô của Công ty TNHH Vinh Quang.
Dương đã trở thành thành viên hợp pháp của công ty chưa? Căn cứ pháp lý?
Sau một thời gian họat động, Công ty kinh doanh thua lỗ và đã xảy ra những tranh
cãi giữa các thành viên về phương án kinh doanh của Công ty.
Không bằng lòng với những tranh cãi trên, trong một lần đi giao hàng Dương đã
giữ lại 100 triệu đồng tiền hàng của Công ty và tuyên bố rằng đây là lợi nhuận đáng được
hưởng của mình, sau đó tuyên bố rút khỏi Công ty và đơn phương rút lại chiếc xe ô tô
của mình.
Dương có được hưởng khoản lợi nhuận trên không?Vì sao?
Hồng nộp đơn ra tòa với tư cách người đại diện theo pháp luật của Công ty kiện
đòi Dương chiếc xe ô tô là tài sản của Công ty và 100 triệu đồng mà Hồng cho là Dương
đã chiếm đọat của Công ty.
Hồng có quyền khới kiện không? Việc xử lý tài sản đối với chiếc xe ôtô, 100 triệu tiền
nâng cấp xe, và 100 triệu tiền Dương đang nắm giữ được thực hiện như thế nào?
Dương cũng nộp đơn ra tòa kiện rằng Công là nhân viên của Sở Kế hoạch và Đầu
tư thành phố Y nhưng lại tham gia thành lập và góp vốn vào Công ty TNHH và việc
Phòng Đăng ký kinh doanh thành phố Y cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho
Công ty TNHH Vinh Quang là vi phạm pháp luật. Ngoài ra, Dương cho rằng Hồng là chủ
một doanh nghiệp tư nhân nên không có quyền tham gia sáng lập, góp vốn và điều hành
công ty TNHH.
Các thành viên trên có quyền góp vốn vào công ty không? Căn cứ pháp lý?

07-2007 và lần 3 vào tháng 3-2008). Đầu năm 2008, nhằm đáp ứng yêu cầu mở rộng và
phát triển họat động kinh doanh, Hội đồng quản trị của Công ty đã quyết định mua các
thiết bị máy chuyên dụng phục vụ cho họat động kinh doanh của Công ty trị giá 3,5 tỷ
đồng (tổng giá trị tài sản của Công ty thời điểm này theo sổ sách kế toán là 4 tỷ đồng).
4. Các quyết định trên của HĐQT có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Nhằm phát hành thêm cổ phần mới, tăng vốn điều lệ, tiến hành sửa đổi Điều lệ
cho phù hợp với Luật Doanh nghiệp và thông qua báo cáo tài chính năm 2007 và kế
hoạch kinh năm 2008, Công ty Cổ phần XYZ quyết định triệu tập cuộc họp Đại Hội cổ
đông thứ hai sau cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đầu tiên ngày 25-09-2006).
Do công ty Cổ phần XYZ có rất nhiều đơn vị kinh doanh trực thuộc nên ngày 08-
03-2008, Hội đồng quản trị của Công ty gửi cho qiản lý trưởng các đơn vị trên thông báo
về kế hoạch cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông và yêu cầu mỗi đơn vị kinh doanh tiến hành
họp để cử đại biểu đi dự cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông toàn Công ty. Đồng thời,
Hội đồng quản trị cũng đã gửi cho mỗi quản lý trưởng của các đơn vị đó một bản dự thảo
Điều lệ sửa đổi mới của Công ty để các đơn vị kinh doanh tổ chức thảo luận trước. Ngày
12-03-2008, Công ty đã có văn bản thông báo đến các đơn vị về việc “triệu tập Đại hội
đại biểu cổ đông” toàn Công ty ngày 15-03-2008.
5. Việc thông báo về cuộc họp ĐHĐCĐ của HĐQT đối với các đại biểu có hợp pháp
không? Căn cứ pháp lý?
Tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ngày 15-03-2008, chủ tọa cuộc họp (là chủ
tịch Hội đồng quản trị đã đọc báo cáo tổng kết năm 2007, phương hướng kinh doanh năm
2008, bản Điều lệ sửa đổi và kế hoạch phát hành cổ phiếu mới. Sau đó, chủ tọa cuộc họp
đã tiến hành lấy biểu quyết của các cổ đông tham dự cuộc họp một lần về tất cả các vấn
đề được nêu trên.
6. Việc lấy biểu quyết trên có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Theo Nghị quyết được công bố tại cuộc họp và đã được biểu quyết thông qua, vốn
điều lệ công ty được nâng từ 1,5 tỷ đồng lên 5 tỷ đồng, tất cả các cổ phiếu chỉ được chào
bán nội bộ cho các cổ đông trong Công ty. Các cổ đông được mua thêm số cổ phiếu cao
nhất là bằng hoặc nhỏ hơn số cổ phần hiện có của cổ đông đó (theo tỷ lệ 1-1). Mỗi thành
viên Hội đồng quản trị được quyền mua số cổ phiếu tương đương 6% vốn điều lệ).

Ngày 15-12-2006, Hội đồng quản trị Tổng công ty A ra quyết định về việc ông B
không còn là người trực tiếp quản lý phần vốn cho Tổng công ty A tại Công ty Cổ phần
XYZ và không còn giữ các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Công ty
Cổ phần XYZ nữa. Trong quyết định này, Hội đồng quản trị Tổng công ty A quyết định
điều động ông E đang làm việc tại Tổng Công ty A (không phải trong lĩnh vực bảo hiểm)
sang giữ chức Giám đốc và thành viên Hội đồng quản trị thay cho ông B.
Các quyết định trên của HĐQT Tổng công ty A có hợp pháp không? Căn cứ pháp
lý?
Một số thành viên Hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần XYZ không nhất trí với
quyết định này mà yêu cầu tổ chức cuộc họp Hội đồng quan trị của Công ty Cổ phần
XYZ để bầu chọn. Do thấy khả năng chỉ có được ý kiến ủng hộ của 3 thành viên trong
Hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần XYZ nên Hội đồng quản trị của Tổng công ty A
ra quyết định cử thêm ông H (thuộc Tổng Công ty A) tham gia Hội đồng quản trị, đại
diện phần vốn của Tổng Công ty A tại Công ty Cổ phần XYZ vì cho rằng Tổng công ty A
nắm đến 51% vốn điều lệ của Công ty Cổ phần XYZ , do vậy cần phải có số phiếu biểu
quyết tương ứng trong Hội đồng quản trị.
Quyết định cử ông H của HĐQT Tổng công ty A có hợp pháp không? Căn cứ
pháp lý?
Bà C, Chủ tịch Hội đồng quản trị đã ra quyết định triệu tập cuộc họp Hội đồng
quản trị của Công ty Cổ phần XYZ vào ngày 26-01-2007 để chính thức hóa các quyết
định trên và chuẩn bị triệu tập cuộc họp Đại Hội cổ đông bất thường. Do bất đồng ý kiến
nên chỉ 5 thành viên Hội đồng quản trị cũ, ông E và ông H tham dự cuộc họp ngày 26-01-
2007 do bà C chủ tọa.
Việc ông….không tham dự cuộc họp có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Ba trên năm thành viên Hội đồng quản trị dự họp đã đồng ý thông qua quyết định
chính thức bãi miễn chức Giám đốc và thành viên Hội đồng quản trị của ông B. Các
thành viên Hội đồng quản trị ra quyết định bổ nhiệm ông E giữ chức giám đốc và là thành
viên Hội đồng quản trị thay cho ông B, kết nạp thêm một thành viên Hội đồng quản trị
mới là ông H. Hội đồng quản trị cũng ra quyết định triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ
đông ngày 10-05-2002 để thông qua Điều lệ Công ty sửa đổi.

chối triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị . Ngày 23-10-2006, các thành viên Hội đồng
quản trị và Ban kiểm soát tiếp tục có văn bản yêu cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập
cuộc họp Hội đồng quản trị Công ty.
Ngày 26-12-2006, Ban kiểm soát và các thành viên trong Hội đồng quản trị Công
ty Cổ phần XYZ gửi giấy mời họp đến tất cả các thành viên trong hội đồng quản trị và
Ban kiểm soát của Công ty và đã tự nhóm họp Hội đồng quản trị. Có 7 thành viên trong
Hội đồng quản trị tham dự, Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc công ty không tham
dự.
Việc Chủ tịch HĐQT và Giám đốc công ty không tham dự có hợp pháp không?
Căn cứ pháp lý?
Tại cuộc họp Hội đồng quản trị ngày 26-12-2006 này, các thành viên tham dự đã
hoàn toàn nhất trí ra quyết định bãi miễn Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc Công
ty cũ, bầu ra Chủ tịch Hội đồng quản trị mới là ông L, Giám đốc Công ty mới là bà H.
Hội đồng quản trị cũng đưa ra quyết định triệu tập cuộc họp Đại hội cổ đông bất thường
của Công ty vào ngày 29-12-2006.
Các quyết định của HĐQT trong trường hợp trên có hợp pháp không? Căn cứ
pháp lý?
Ngày 29-12-2006, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường đã được tiến hành
với sự tham gia của các cổ đông đại diện cho 1/2 tổng số cổ phần của Công ty, Đại hội
đồng cổ đông đã thông qua nghị quyết chấp hành quyết định của Hội đồng quản trị về
việc miễn nhiệm chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc Công ty, quyết định bổ nhiệm
Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc công ty mới, thông qua quyết định sửa đổi Điều
lệ của Công ty, theo đó bổ sung thêm hai Phó chủ tịch Hội đồng quản trị.
Các quyết định trên của ĐHĐCĐ có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Không đồng ý với các quyết định trên và cho rằng các quyết định đó là bất hợp
pháp, Chủ tịch Hội đồng quản trị cũ Công ty và Giám đốc cũ Công ty là các ông N, T đã
không tiến hành các thủ tục bàn giao cho Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc Công
ty mới, giữ lại con dấu của Công ty.
Việc không bàn giao này có hợp pháp hay không? Căn cứ pháp lý?
Ông N cho rằng quyết định trên của các thành viên Hội đồng quản trị và Đại hội

Cổ phần XYZ mới họp tiếp. Tại cuộc họp này, một cổ đông của Công ty (chiếm 15%
tổng số cổ phần có biểu quyết của Công ty) đã đề nghị bổ dung một nội dung mới vào
cuộc họp nhưng Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận với lý do đề nghị đó không
phù hợp với thủ tục quy định tại Điều lệ Công ty và Luật Doanh nghiệp.
Sau khi kiến nghị bị từ chối, 10 cổ đông của Công ty đã bỏ về, do đó, số cổ đông
đại diện cho số cổ phần tại cuộc họp chỉ còn 55,6% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết
của Công ty.
Đại hội đồng Công ty tiếp tục họp, bầu bổ sung các thành viên còn lại của Hội
đồng cổ đông về việc phê chuẩn các thành viên bổ sung của Hội đồng quản trị và Ban
Kiểm soát đã được 95% tổng số phiếu biểu quyết của những cổ đông dự họp còn lại
thông qua. Tuy nhiên, nếu tính theo danh sách cổ đông tham dự cuộc họp từ ngày đầu thì
Nghị quyết trên chỉ chiếm 52% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết thông qua.
Cho rằng Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông là không hợp lệ vì cuộc họp Đại
Hội đồng cổ đông dự họp theo quy định tại Điều lệ, số cổ đông bỏ về đã nộp đơn kiện lên
Tòa án Kinh tế Tòa án nhân dân tỉnh T, đề nghị hủy bỏ Nghị quyết này của Đại hội đồng
cổ đông và không chấp nhận danh sách bầu bổ sung.
Câu hỏi:
1. Cuộc họp ngày 27/1/2007 có hợp pháp không?
2. Việc kiến nghị nội dung cuộc họp có hợp lệ không? Căn cứ pháp lý?
3. Việc từ chối kiến nghị có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
4. Quyết định bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát có
hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
BÀI TẬP 7: TRANH CHẤP VỀ CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU
TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
Công ty cổ phần XYZ là doanh nghiệp nhà nước được cổ phần hóa. Ngày 10-01-
1999, Ủy ban nhân dân thành phố A ra quyết định cho phép chuyển doanh nghiệp nhà
nước XYZ thành Công ty Cổ phần XYZ. Ngày 15-04-1999, Công ty tiến hành cuộc họp
Đại hội đồng cổ đông để thông qua Điều lệ công ty. Theo điều lệ, Hội đồng quản trị của
Công ty gồm 5 người, do ông Nguyễn Văn Trung làm Chủ tịch kiêm Giám đốc Công ty.
Ban Kiểm soát của Công ty gồm 2 người, do và Trần Thị Lý làm Trưởng ban.

tải phục vụ sản xuất kinh doanh.
Đàu năm 2006, công ty TNHH sản xuất và thương mại Việt Đức (gọi tắt là Bên
mua) do ông Nguyễn Trọng Hiển - Giám đốc công ty làm đại diện và Chi nhánh Tổng
công ty da giày Việt Nam tại TP Hồ Chí Minh (gọi tắt là Bên bán) do bà Vũ Ngân Giang
- Giám đốc chi nhánh làm đại diện (theo giấy uỷ quyền số 369/TCT-DGVN ngày
10/4/1997 của Tổng giám đốc Tổng công ty da giày Việt Nam ) ký kết hợp đồng mua bán
số 001/LX. Hợp đồng có nhiều điều khoản cụ thể, trong đó đáng lưu ý các nội dung quan
trọng sau đây:
1. Bên bán bán cho bên mua một lô hàng gồm 20 loại phụ tùng của xe tải IFA -
W50 (có phụ lục chi tiết kèm theo); hàng được sản xuất công nghiệp tại Cộng hoà Dân
chủ Đức (cũ), hàng mới 100%.
2. Giá cả từng loại phụ tùng được quy định chi tiết trong phụ lục kèm theo hợp
đồng và được tính theo giá đô-la Mỹ. Tổng giá trị hợp đồng là 300.000 đô-la Mỹ; hàng
được phép giao nhiều đợt, trong đó đợt giao hàng đầu tiên trị giá 100.000 đô-la Mỹ.
3. Trong vòng 05 ngày kể từ ngày ký hợp đồng, bên mua phải ứng trước 25.000 đô-
la Mỹ. Số tiền hàng còn lại phải thanh toán đầy đủ trong vòng 30 ngày, kể từ ngày giao
hàng. Nếu vi phạm nghĩa vụ thanh toán, bên mua phải chịu phạt 0,1% một ngày chậm
thanh toán.
4. Địa điểm giao hàng là cảng Hải Phòng; khi hàng đến cảng Hải Phòng, bên bán
làm lệnh giao hàng cho bên mua kèm bộ chứng từ hoàn hảo để bên mua thanh toán tiền
và nhận hàng.
5. Ngày giao hàng cụ thể sẽ được bên bán thông báo cho bên mua trước 5 ngày,
tính đến ngày giao hàng.
6. Bên nào vi phạm hợp đồng sẽ phải nộp khoản tiền phạt hợp đồng là 10% giá trị
hợp đồng; các bên không được viện dẫn bất kỳ lý do nào, kể cả lý do bất khả kháng để
miễn trách nhiệm tài sản.
7. Các tranh chấp phát sinh từ hợp đồng, nếu các bên không thương lượng, hoà giải
được với nhau sẽ được giải quyết tại TAND thành phố Hồ Chí Minh.
1. Xác định chủ thể của hợp đồng nói trên?
2. Hợp đồng trên đã có đầy đủ các nội dung chủ yếu theo quy định của pháp

1. Huỷ hợp đồng mua bán số 001/LX.
2. Buộc Tổng công ty da giày Việt Nam hoàn trả số tiền đã thanh toán trước là 450
triệu đồng và số tiền lãi trên số tiền đã thanh toán trước (tính theo lãi suất tiền gửi không
kỳ hạn) là 20 triệu đồng.
3. Phạt vi phạm hợp đồng bằng 10% giá trị hợp đồng là: 10% x 300.000 USD =
30.000 USD, tính tương đương tiền đồng Việt Nam .
4. Bồi thường thiệt hại là khoản lợi nhuận bị bỏ lỡ (có đầy đủ chứng cứ chứng
minh) là 425 triệu đồng.
5. Các chi phí khác là 12 triệu đồng (chi phí luật sư 2 triệu đồng; chi phí vé máy
bay đi lại, tiền ăn ở trong quá trình đàm phán giải quyết tranh chấp là 10 triệu đồng).
8. Những yêu cầu nào của Việt Đức có thể được đáp ứng? Nêu lý do vì sao lại
đáp ứng các yêu cầu đó?
Pháp luật về phá sản doanh nghiệp
Công ty A là công ty TNHH 1 thành viên, do công ty TNHH B làm chủ sở hữu,
có trụ sở đặt tại quận C tỉnh D. Từ năm 2003, do không tính tóan chặt chẽ chi phí sản
xuất nên sản phẩm của A làm ra có giá thành cao, càng tiêu thụ càng bị lỗ nặng. TÍnh đến
cuối năm 2006, A đã tạo ra các khoản nợ sau:
 Nợ Ngân hàng Vietcombank 800 triệu với tài sản thế chấp trị giá 1 tỷ đồng.
 Nợ Ngân hàng AgriBank 600 triệu đồng với tài sản cầm cố 400 triệu đồng
 Được Ngân hàng IncomBank đứng ra bảo lãnh để mua hàng trả chậm của công ty
E trị giá 1,5 tỷ đồng. Do A không thanh toán cho E nên AgriBank phải thanh toán
cho N số nợ trên.
 Nợ công ty vận tải F 100 triệu đồng theo hợp đồng A thuê F vận chuyển hàng hóa
 Nợ công ty TNHH G 1 tỷ đồng không có bảo đảm
 Nợ doanh nghiệp tư nhân K 600 triệu đồng không có bảo đảm
 Nợ tiền thuế của nhà nước 1 tỷ 200 triệu
 Nợ lương công nhân 450 triệu
Tất cả các khoản nợ trên đã đến hạn thanh toán. Do không thanh toán được các
khoản nợ đến hạn, một số chủ nợ đã nộp đơn đến tòa án yêu cầu mở thủ tục phá sản công
ty A.

Bài Tập luật Kinh tế
Bài 1
A, B, C, D cùng góp vốn thành lập công ty TNHH X, vốn điều lệ là 5 tỷ đồng, A góp 800
triệu đồng. B góp vốn bằng giấy nhận nợ của CTCP TM (đối tác tiềm năng của công ty X
mà B có quan hệ chặt chẽ) với số tiền là 1.2 tỷ đồng; C góp vốn bằng ngôi nhà của mình
được các thành viên thỏa thuận định giá 1.5 tỷ đồng do tin chắc con đường trước nhà đó
sẽ được mở rộng (theo mặt bằng giá trị hiện tại nhà đó chỉ khoảng 700 triệu đồng). D góp
vốn bằng 1.5 tỷ đồng bằng tiền mặt, nhưng lúc đầu chỉ góp 500 triệu, số còn lại sẽ góp
khi công ty có yêu cầu. Trong bản điều lệ, họ thỏa thuận B làm GĐ, D làm chủ tịch
HĐTV. Sau một năm hoạt động, công ty có lãi ròng 800 triệu. Tuy nhiên các thành viên
không thống nhất thể thức phân chia. B cho rằng do D chưa góp đủ vốn nên tỷ lệ lợi
nhuận phải chia trên số vốn thực góp là 500 triệu. D không đồng ý và phản bác rằng phần
vốn góp của B bằng giấy nhận nợ trong công ty là không hợp pháp, phần vốn góp của C
cao hơn giá trị thực tế, nên C chỉ được chia lãi trên số vốn thực góp là 700 triệu đồng. Vụ
tranh chấp này được khởi kiện tại tòa? Tòa án xử lý thế nào? Được biết công ty TM đã
thanh toán được 50% số nợ và hiện đang làm thủ tục phá sản và không thể đòi được 50%
còn lại. Ai chịu trách nhiệm về số nợ 50% đó?
Bất ngờ ghê gớm. Nhiều người biết Luật quá nên Mia sung sướng. Nhìn smallphuthuy
quen quen Hỏi khí không phải smallphuthuy học trường nào í??? Có học Luật không?
Còn về tình huống này, Mia hoàn toàn đồng ý với cách giải quyết của smallphuthuy. Tuy
nhiên, đó chỉ là trên lí thuyết thôi. Các thành viên góp chưa đủ vốn sẽ chẳng bao giờ góp
đủ số vốn nữa cả. Không đơn giản đâu nhé. Người ta cứ trầy bửa chả làm được giề cả.
Vậy giải quyết thế nào?
Nhân tiện, Mia cũng xin đưa ra một tình huống, mọi người xem và giải đáp giúp Mia nhé.
Công ty A có đại diện pháp luật là ông Giám đốc Nguyễn Văn B - đứng tên chủ tài khoản
của CT A tại ngân hàng XYZ. Ông B muốn ủy quyền cho ông C - một người ngoài công
ty sử dụng đại diện cho mình sử dụng tài khoản của CT A trong trường hợp ông B vắng
mặt. Liệu có được không? Căn cứ pháp lý nào cho phép?
Bài 2
Dương, Thành, Chung và Hải quyết định thành lập công ty TNHH Thái Bình Dương

Mỹ, vì hiện giờ công ty Thành Mỹ đang tiến hành thủ tục phá sản DN và hầu như công ty
TNHH TBD không có khả năng để đòi lại 1/2 số nợ còn lại đó. Ngoài ra trong đơn kiện,
Hải còn cho rằng việc góp vốn của Trung chỉ là 700 triệu VNĐ tại thời điểm góp vốn.
Ngược lại, trong đơn trình bày với tòa, Thành cho rằng Hải chỉ được hưởng phần lợi
nhuân trên 500 triệu vốn mà thực tế Hải góp và yêu cầu Hải phải góp tiếp 1 tỷ còn lại.
Câu hỏi:
1) Việc góp vốn bằng giấy nhận nợ có hợp pháp ko ?
2) Vấn đề giả định giá tài sản góp vốn như thế nào ?
3) Nếu TBD không đòi được nợ của Thành Mỹ thì giải quyết thế nào về phần góp vốn
của Thành ?
4) Việc các bên dự tính giá cả tài sản tăng để định giá TS cao hơn giá trị thực tế tại thời
điểm góp vốn có phù hợp không ?
5) Trường hợp thực tế Hải mới góp 1 phần vốn thì có được chia lợi nhuận trên cả phần
vốn góp cam kết hay không ?
Bài 3:
Tình huống 1
Thân, Tý, Thìn cùng góp vốn thành lập công ty TNHH Đại Phát. Ngày 15/4/2003, công
ty được cấp giấy chứng nhận ĐKKD. Vốn điều lệ đăng ký là 1tỷ đồng, trong đó: Thân
góp 400 triệu, Tý và Thìn mỗi người góp 300 triệu.
Các thành viên nhất trí cử Thân làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tý làm Tổng giám
đốc, còn Thìn làm Phó Tổng giám đốc kiêm kế toán trưởng của công ty.
Sau một năm đi vào hoạt động, công ty làm ăn không có lãi. Cho rằng Tý không có năng
lực điều hành công ty nên với tư cách là Chủ tịch HĐTV và cũng là người góp nhiều vốn
nhất trong công ty, Thân đã ra quyết định cách chức Tổng giám đốc của Tý và bổ nhiệm
Thìn là Tổng giám đốc mới.
Tý không đồng ý với các quyết định nói trên và vẫn tiếp tục sử dụng con dấu và danh
nghĩa công ty để ký kết 1 số hợp đồng, trong đó có hợp đồng vay 300 triệu của Ngân
hàng, trong khi đó giá trị tài sản còn lại của công ty chỉ khoảng 500 triệu. Tý đã đem số
tiền đó để sử dụng vào mục đích riêng của mình.
Trước tình hình như vậy, Thân đã ra quyết định khai trừ Tý ra khỏi công ty và khởi kiện

2. Trúc có thể rút nhà và góp vốn thay thế bằng tiền mặt nếu các thành viên khác không
phản đối hay không?
3. Hợp đồng mua bán nhà giữa Thọ và công ty có giá trị pháp lý không? Thủ tục ký kết
các loại hợp đồng này như thế nào?
4. Việc thanh toán các khoản nợ của công ty như thế nào? Các thành viên công ty có phải
bỏ thêm tài sản để trả nợ thay cho công ty không?
Tình huống 3
Doanh nghiệp Nam Thắng là một doanh nghiệp tư nhân do ông Nguyễn Nam Thắng làm
chủ. Công ty Hoàng Ngân là 1 công ty TNHH được thành lập trên cơ sở sự góp vốn của
ông Hoàng và bà Ngân, trong đó ông Hoàng góp 70% vốn điều lệ, bà Ngân góp 30% vốn
điều lệ. Cả hai doanh nghiệp trên đều có chi nhánh tại Hà Nội.
Nay, cả hai doanh nghiệp trên thoả thuận ghép hai chi nhánh của mình để thành lập một
doanh nghiệp mới kinh doanh dược phẩm và thiết bị y tế.
Những vấn đề đặt ra:
1. Hai doanh nghiệp trên có thể làm như vậy được không? Nếu được thì loại hình doanh
nghiệp được thành lập là gì? Tư vấn hồ sơ thành lập doanh nghiệp?
2. Ai được coi là thành viên của doanh nghiệp mới? Vì sao?
3. Giả sử sau một thời gian hoạt động, doanh nghiệp mới muốn tăng vốn điều lệ bằng
cách kết nạp thêm 2 thành viên mới là doanh nghiệp nhà nước Chiến Thắng và ông Lê
Văn Sơn - Vụ trưởng Vụ kế hoạch Bộ Y tế. Doanh nghiệp có thể làm như vậy được
không và phải tiến hành những thủ tục pháp lý gì?
Tình huống 4
Ông Peter Vũ là một nhà kinh doanh người Mỹ gốc Việt. Ông định cư tại Mỹ từ năm
1975. Sau một lần về thăm Việt Nam, trước tình cảm nồng hậu của mọi người và chứng
kiến tận mắt sự đổi thay của đất nước, ông đã quyết định đầu tư tại Việt Nam.
Hiện nay, ông đang có 3 hướng đầu tư sau đây:
1. Góp vốn cùng em trai đang ở Việt Nam để thành lập doanh nghiệp.
2. Góp vốn với 1 công ty liên doanh để thành lập doanh nghiệp kinh doanh máy xây
dựng.
3. Hợp tác với 1 doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài để thành lập doanh nghiệp

Tình huống 8:
Công ty cổ phần Yên Minh nộp hồ sơ ĐKKD tại Phòng ĐKKD tỉnh TB, nơi công ty đặt
trụ sở chính. 15 ngày sau, Phòng ĐKKD tỉnh trả lời yêu cầu ĐKKD của công ty không
được chấp nhận vì ngành nghề công ty đăng ký không có trong Danh mục các ngành,
nghề kinh doanh ban hành kèm theo Thông tư liên tịch số 07/2001/TTLT-BKH&ĐT-
TCTK của Bộ Kế hoạch và đầu tư và Tổng cục thống kê.
Hãy bình luận quyết định của Phòng ĐKKD!
Tình huống 9:
Công ty cổ phần Nhà Mới có vốn điều lệ là 2 tỷ đồng, gồm 4 cổ đông là Nga, Trung,
Pháp, Đức, mỗi người hiện đang sở hữu 25% tổng số cổ phần của công ty (giả sử công ty
chỉ có một loại cổ phần là cổ phần phổ thông). Các cổ đông nhất trí bầu Trung làm Tổng
giám đốc. Với danh nghĩa Tổng giám đốc công ty, Trung đã ký hợp đồng mua bàn ghế
của doanh nghiệp tư nhân PK chuyên kinh doanh đồ gỗ cao cấp để trang bị cho công ty,
trị giá 600 triệu. Các thành viên tỏ ý nghi ngờ về tính minh bạch của hợp đồng này khi
biết chủ doanh nghiệp PK chính là con gái của Trung.
Bạn có bình luận gì về tính hợp pháp của hợp đồng trên?
Tình huống 10:
Công ty cổ phần Sao Mai là công ty cổ phần nhà nước có trụ sở đóng tại UBND tỉnh QN.
Ngày 14/11/2004, Hội đồng quản trị công ty đã họp và quyết định cách chức Tổng giám
đốc của ông Luân (trước đây là cán bộ của Sở Tài chính UBND tỉnh QN, nay đã về hưu)
với lý do không có năng lực điều hành hoạt động kinh doanh. Ông Luân phản đối quyết
định này của HĐQT và đã khiếu nại tới Chủ tịch UBND tỉnh QN. Sau khi nhận được đơn
khiếu nại của ông Luân, Chủ tịch UBND tỉnh QN đã có chỉ thị yêu cầu công ty không thi
hành quyết định của HĐQT và đề nghị Thanh tra tỉnh tiến hành thanh tra công ty để làm
rõ vụ việc.
Bạn có nhận xét gì đối với khiếu nại của ông Luân và cách giải quyết của Chủ tịch
UBND tỉnh QN?
TÌNH HUỐNG THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN
Giả sử năm tháng 9 năm 2006 ông Nguyễn Văn N gửi Hồ sơ đăng ký kinh doanh tới
Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh TN để thành lập doanh nghiệp tư nhân kinh doanh vật