B GIÁO DC VÀ ÀO TO
TRNG I HC KINH T TP.HCM
TRN HI YN
HOÀN THIN HOT NG SÁP NHP VÀ MUA LI
TRONG H THNG NGÂN HÀNG THNG MI
TI VIT NAM LUN VN THC S KINH T
Chuyên ngành: TÀI CHÍNH - NGÂN HÀNG
Mã s: 60340201 LUN VN THC S KINH T NGI HNG DN KHOA HC:
TS. TRN QUC TUN
TP. H Chí Minh – Nm 2012
LI CAM OAN
Tôi xin cam đoan đ tài “Hoàn thin hot đng sáp nhp và mua li trong h
thng Ngân hàng thng mi ti Vit Nam” do chính tôi nghiên cu và thc hin.
Các s liu và thông tin đc nêu trong lun vn là trung thc, có ngun gc và đc
MC LC
DANH MC CÁC KÝ HIU, CH VIT TT
DANH MC CÁC BNG, BIU
DANH MC CÁC HÌNH V, TH
PHN M U
Trang
5TCHNG 1: TNG QUAN V HOT NG SÁP NHP VÀ MUA LI5T 1
5T1.15T 5TC s lý thuyt v hot đng sáp nhp và mua li5T 1
5T1.1.15T 5TCác khái nim5T 1
5T1.1.25T 5TPhân loi5T 1
5T1.1.35T 5TCác bên tham gia5T 2
5T1.1.3.15T 5TBên Mua5T 2
5T1.1.3.25T 5TBên Bán5T 3
5T1.1.3.35T 5Ti ng t vn5T 3
5T1.1.45T 5TNhng nhân t tác đng đn vic phát trin hiu qu hot đng M&A5T 4
5T1.25T 5TNhng vn đ c bn v hot đng sáp nhp và mua li (M&A)5T 5
5T1.2.15T 5TNhng đng c thúc đy5T 5
5T1.2.1.15T 5Tng c Bên Mua5T 5
5T1.2.1.25T 5Tng c Bên Bán5T 7
5T 1.2.2 Cách thc thc hin hot đng M&A 11
5T1.2.2.15T 5TChào thu (Tender offer)5T 11
5T1.2.2.25T 5TLôi kéo c đông bt mãn ( Proxy fights)5T 11
5T1.2.2.35T 5TThng lng t nguyn5T 12
5T1.2.2.45T 5TThu gom c phiu trên th trng chng khoán5T 12
5T1.2.2.55T 5TMua li tài sn công ty5T 13
5T1.2.35T 5TLi ích, ri ro và nhng cm by trong hot đng M&A5T 13
5T2.3.25T 5TMt s thng v M&A đin hình gia ngân hàng trong nc và nhà đu t
nc ngoài
5T 48
5T2.3.2.15T 5TStandard Chartered và NHTMCP Á Châu (ACB)5T 48
5T2.3.2.25T 5THSBC và NHTMCP K thng (Techcombank)5T 49
5T2.3.2.35T 5TOCBC và NHTMCP Vit Nam Thnh Vng (VPBank)5T 50
5T2.3.2.45T 5TDeutsche Bank và NHTMCP Nhà Hà Ni (HBB)5T 51
5T2.3.2.55T 5TUOB và NHTMCP Phng Nam5T 52
5T2.3.2.65T 5TMaybank và NHTMCP An Bình5T 52
5T2.45T 5Tánh giá tình hình hot đng M&A ca các ngân hàng thng mi ti Vit Nam5T
54
5T2.4.15T 5TNhng kt qu đt đc5T 55
5T2.4.25T 5TNhng khó khn, ri ro và nguy c tim n5T 55
5TKt lun chng 25T 60
5TCHNG 3: MT S XUT NHM HOÀN THIN HOT NG SÁP NHP
VÀ MUA LI TRONG H THNG NGÂN HÀNG THNG MI TI VIT NAM
5T
60
5T3.15T 5TXu hng phát trin hot đng M&A trong h thng ngân hàng thng mi ti
Vit Nam
5T 61
5T3.1.15T 5TSáp nhp hai hay nhiu ngân hàng vi nhau đ hình thành ngân hàng có quy
mô ln hn
5T 61
5T3.1.25T 5TSáp nhp gia ngân hàng vi nhà cung cp hoc khách hàng5T 62
5T3.1.35T 5TSáp nhp gia ngân hàng và các công ty bo him, công ty chng khoán hình
thành tp đoàn tài chính ngân hàng
5TKt lun chng 35T 81
KT LUN
TÀI LIU THAM KHO
PH LC
DANH MC CÁC KÝ HIU, CH VIT TT
HQT : Hi đng qun tr
NH : Ngân hàng
NHNNg : Ngân hàng nc ngoài
NHTM : Ngân hàng thng mi
NHTMCP : Ngân hàng thng mi c phn
NHTMQD: Ngân hàng thng mi quc doanh
M&A : Sáp nhp và mua li
TCTD : T chc tín dng
UBCKNN: y ban chng khoán Nhà nc
DANH MC CÁC BNG, BIU
Bng 1.1: S v M&A ngân hàng ti châu Âu t nm 1995 đn nm 2000
Bng 1.2: Nhng thng v mua bán ngân hàng ln nht th gii trong giai đon t
Trong bi cnh hi nhp kinh t quc t, đc bit là sau khi gia nhp WTO,
ngành ngân hàng Vit Nam đã có nhng bin chuyn rõ rt tng trng c v quy mô
và loi hình hot đng. Bên cnh nhng tác đng tích cc, nhiu thách thc cng đt ra
cho h thng NHTM Vit Nam, đc bit là các ngân hàng quy mô nh vi nng lc còn
hn ch. Và trong cuc khng hong tài chính va qua, mc dù Vit Nam không b nh
hng nhiu do mc đ hi nhp cha cao nhng các NHTM Vit Nam đã bc l
nhiu yu kém, gp nhiu ri ro, gây mt nim tin công chúng. c bit đu nm 2009,
các ngân hàng 100% vn nc ngoài đu tiên đã chính thc hot đng ti Vit Nam vi
nhiu rào cn đc d b theo cam kt khi gia nhp WTO, tht s là mt thách thc
cho các ngân hàng trong nc vì các NHNNg vi quy mô ln, qun tr chuyên nghip,
kinh nghim hot đng, công ngh hin đi, sn phm dch v đa dng đang tìm cách
thâm nhp th trng Vit Nam.
Trong cuc cnh tranh đó, vic sáp nhp và mua li ngân hàng đ to nên các
ngân hàng ln mnh đ sc cnh tranh vi các đnh ch tài chính nc ngoài đang phát
trin ti Vit Nam là vô cùng cn thit và phù hp vi xu th đang din ra trên th gii.
0TVi mong mun đem li mt cái nhìn khái quát v hot đng M&A, tìm hiu
tình hình hot đng M&A ngân hàng nói chung và đi sâu vào nghiên cu hot đng
M&A trong h thng NHTM Vit Nam, đng thi đa ra các
0T 0Tđ xut nhm hoàn
thin
0T hot đng0T M&A nói chung và trong h thng NHTM Vit Nam nói riêng, tôi đã
thc hin đ tài “Hoàn thin
0Thot đng sáp nhp và mua li trong h thng ngân
hàng thng mi ti Vit Nam”.
2. Mc tiêu nghiên cu
tài tp trung vào mt s vn đ nh sau:
Th nht, làm rõ các khái nim liên quan đn vn đ sáp nhp và mua li
5. Phng pháp nghiên cu
Phng pháp nghiên cu ch yu ca đ tài là phng pháp phân tích - thng
kê, phng pháp so sánh. Da trên các ngun thông tin đc công b trên các phng
tin thông tin đi chúng do các công ty t vn thc hin giao dch M&A công b, cng
nh nhng thông tin thng kê th trng và kt qu giao dch ca các thng v M&A
ngân hàng đã thc hin trong thi gian qua, cùng vi kênh công b thông tin t th
trng chng khoán, đ phân tích, đánh giá thc trng nhm xác đnh nhng
hn ch, nhng nguy c tim n ca hot đng M&A ngân hàng ti Vit Nam, đa ra
mt s đ xut nhm hoàn thin hot đng này. 0T Bên cnh đó là các sách báo và tp chí
ca Vit Nam, ca nc ngoài, cng nh Internet đ khai thác các thông tin liên quan0T
0Tđn vn đ này ca th gii, cng nh ca Vit Nam.
6. Kt cu ca lun vn
Ngoài phn m đu và kt lun, đ tài đc kt cu thành ba chng:
Chng 1: Tng quan v hot đng sáp nhp và mua li.
Chng 2: Thc trng hot đng sáp nhp và mua li trong h thng ngân hàng
thng mi ti Vit Nam hin nay.
Chng 3: Mt s đ xut nhm hoàn thin hot đng sáp nhp và mua li trong
h thng ngân hàng thng mi ti Vit Nam. 1
0TCHNG 1
0TTNG QUAN V HOT NG SÁP NHP VÀ MUA LI
1.1
0TC s lý thuyt v hot đng sáp nhp và mua li
1.1.1
0TCác khái nim
Sáp nhp và mua li, hay còn gi là mua bán và sát nhp, là ngha ca hai t
ting Anh là Merger (sáp nhp) và Acquisition (mua li), và đc vit tt là M&A.
nhng công ty bán nhng sn phm cùng loi trên nhng th trng khác nhau.
- Sáp nhp (đ) m rng sn phm (product extension merger) là s kt hp ca
nhng công ty bán nhng sn phm khác loi nhau nhng có liên quan vi nhau trên
cùng mt th trng.
- S sáp nhp kiu conglomerate (conglomerate merger) là s kt hp ca nhng
công ty hoàn toàn khác nhau v ngành ngh và công đon kinh doanh.
+ Sáp nhp t hp thun túy: hai bên không h có mi quan h nào vi nhau.
+ Sáp nhp bành trng v đa lý: hai công ty sn xut cùng mt loi sn phm
nhng tiêu th trên hai th trng hoàn toàn khác bit v đa lý.
+ Sáp nhp đa dng hóa sn phm: hai công ty sn xut hai loi sn phm khác
nhau nhng cùng ng dng công ngh sn xut hoc tip th gn ging nhau.
1.1.3
0TCác bên tham gia
1.1.3.1
0TBên Mua
0TBên Mua có rt nhiu hình thc, vi các mc tiêu và đng c thúc đy khác
nhau. Có th phân loi Bên Mua di các hình thc sau:
0TBên Mua chin lc: là bên tin hành mua li vi ý đnh hp nht, liên kt, hoc
tích hp vi các đn v hot đng khác mà h s hu theo mt cách nào đó. Có th
chia thành các nhóm: Bên Mua thc hin nhiu ln, Bên Mua ln đu, Bên Mua thc
hin mt ln.
0TBên Mua tài chính: nhm ti Mc tiêu và nhìn nhn rng h có th duy trì Mc
tiêu nh là mt công ty tn ti đc lp, nhng có ci tin, tái lp, hoc tái cu trúc vn
và cui cùng đem bán li vi mt mc li đáng k. Có rt nhiu kiu Bên Mua tài
chính, h tp trung vào nhng giao dch có quy mô khác nhau, cu trúc giao dch khác 3
0TTrong mt thng v M&A, các ngân hàng đu t và các lut s luôn có mi
quan h, bng nhiu cách khác nhau, h s b sung cho nhau, không ch v nhng k
nng đc bit mà còn trong cách tip cn và thái đ chung ca h đi vi thng v. 4
Trong khi các lut s ch nhìn vào khía cnh tiêu cc và đa ra li cnh báo thì các
ngân hàng đu t li có xu hng ng h cho thng v. Trái vi các lut s thng
tp trung vào nhng quyn pháp lý và bin pháp khc phc s c, các ngân hàng đu t
li chú trng ti nhng điu khon tài chính và giá tr ca tin t.
0T Các lnh vc hin nhiên s nm trong phm vi t vn ca ngân hàng đu t bao
gm: xác đnh nhng Mc tiêu tim nng, kin to nhng cuc gp ban đu gia các
bên giao dch, đnh giá, c cu li v mt tài chính và nhng la chn tài chính cho v
giao dch, và trong mt vài trng hp h có th qun lý c quá trình mua bán.
0TKim toán viên: đem li s bo đm cho hai bên tham gia thng v M&A. H
nói vi Bên Mua rng hot đng tài chính ca Bên Bán đúng nh đc cung cp thông
tin, rng cách thc đc mô t trong s sách ca Bên Bán chính là cách thc s tác
đng ti s sách ca Bên Mua ngay khi Bên Bán đc sáp nhp vào Bên Mua. V phía
Bên Bán, trong mi trng hp, dch v ca kim toán viên là điu kin tiên quyt đ
khin mt công ty có th bán đc hay không.
0TNgoài nhng bên tham gia trc tip và gián tip ti thng v M&A, vn còn
nhng thành phn khác liên quan ti thng v và tác đng ca h cng cn đc tính
đn nh các c quan qun lý nhà nc, nhng quy đnh ca đa phng, nhng tác
nhân điu chnh ngành, quc t… Thm chí dù cho h không nh hng trc tip ti
v giao dch, h cng có th áp nhng mc giá hoc to ra li ích cho nhng công ty
liên quan nh công chúng, báo chí, khách hàng, đi tác và đi th cnh tranh…
1.1.4
0TNhng nhân t 0Ttác đng đn vic phát trin hiu qu hot đng M&A
- Th nht là c ch vn hành cho th trng. Hot đng M&A là mt giao dch
Khách hàng và th phn
ây là đng c mnh m và rõ ràng nht đ mua li mt công ty khác, Bên Mua
mun có thêm nhiu khách hàng hn, hoc h mun đa dng hóa các loi hình khách
hàng, đc phân chia theo các nhóm tui khác nhau, mc đ giàu có, khu vc đa lý,
mc đ tiêu dùng, gii tính,… Trong mt vài trng hp, bn thân v mua bán có th
làm mt đi lng khách hàng vn có ca Bên Bán, do các nguyên nhân nh s bt tin
ca các thay đi, s suy gim v cht lng dch v, tính gn bó,… Do vy, Bên Mua
cn tính đn lng khách hàng còn li sau v mua bán đó hn là tính đn lng khách
hàng thc t ca Bên Bán.
M rng v mt đa lý
M rng công vic kinh doanh ti mt vùng lãnh th đa lý mi, xét theo nhiu
khía cnh là mt vic đy th thách, vì vy đôi khi, mua mt công ty s ti s d dàng 6
và nhanh hn rt nhiu so vi vic xây dng mt công ty mi. Chúng ta có th phân
chia nhng li ích, khi mua li mt công ty ti khu vc đa lý mi, làm hai loi chính:
• Th nht là s am hiu v th trng đa phng, nh thc t v kinh doanh và
nhng vn đ v vn hóa, các tiêu chun v sn phm và dch v, nhu cu và thc t
khách hàng, đi th cnh tranh, tài chính và lut pháp ti đa phng,…
• Th hai là các mi quan h ti đa phng, không ch bao gm s quen bit vi
nhng ngi dân ti th trng đa phng (nh khách hàng, nhà cung cp, đi tác, các
c quan ban ngành,…) mà còn là s phát trin danh ting ti th trng đó.
Công ngh - sn phm
Vic mua li thng giúp mt công ty có đc con đng ngn hn đ tip cn
vi nhng công ngh mi hoc sn phm mi, nht là khi công ty Mc tiêu có quyn
s hu vi công ngh và sn phm ca mình, và có th phù hp vi chin lc kinh
doanh ca Bên Mua theo nhiu khía cnh, nh: sn phm mi có th phù hp vi các
sn phm hin thi đ to thành mt b sn phm ln hn và nh đó m rng lng
S khác bit – v trí trên th trng
Ging nh tit kim chi phí, vic mua bán đc thúc đy bi yu t v trí trên
th trng thc s là yu t liên kt nhng lý do nêu trên. Bên Mua không ch chú
trng ti s phát trin kinh doanh ca mình mà còn phi duy trì hoc m rng v trí ca
mình vi các đi th cnh tranh.
Mc tiêu giành đc th phn chng có gì sai, có th giúp gim đc chi phí sn
xut, và có th là gim giá thành sn phm. Tuy nhiên, lut pháp đã đnh ra mt s gii
hn đáng lu ý trong n lc giành th phn, lut chng đc quyn ch yu liên quan ti
vic duy trì và bo h môi trng kinh doanh cnh tranh. Khi xem xét có nên mua li
mt công ty hay không vì lý do đ có đc th phn, Bên Mua cn ht sc nhy bén vi
lut chng đc quyn, mt rào cn vi giao dch thng mi.
1.2.1.2 ng c Bên Bán
Trong phn này, Bên Bán đc coi là mt t chc thng nht và ch tp trung
vào vic ti đa hoá giá tr ca c đông, khi công ty đó đã đt đc giá tr ln nht và
rng giá tr c phiu có th đc ti đa hoá bng cách bán đi hn là tip tc duy trì
doanh nghip đó. Trên lý thuyt, cách tính toán nên áp dng đây là phép so sánh s 8
tng trng v giá tr c phiu có th đt đc vi nhng cách đu t thay th khác ca
ngun vn ca các c đông.
Tính toán thi đim th trng
Bn cht ca các chu k th trng dn ti lý do đu tiên khin mt công ty
quyt đnh bán, không tính riêng mt doanh nghip c th nào, tt c các công ty đu
chu nh hng ca nhng din bin trên th trng nói chung. Trong mt cuc suy
thoái, thm chí loi c phiu mnh nht cng s b nh hng, và khi đó, có th ti đa
hoá giá tr c phiu bng cách bán công ty và tr tin mt cho c đông.
Và bt k nhà môi gii c phiu nào cng s khuyên rng, c gng tính toán thi
đim ca th trng là rt mo him. hoàn thành quá trình bán thm chí còn khó
khn hn, quá trình này thng mt hàng tháng vì còn phi tính toán thi đim cho phù
nng thc hin đc bc nhy đt phá hay không, hay tt hn là bán công ty đi. Công
ty đó cn phi cân bng đc nguy c tht bi khi ri b đnh cao vi vic thu đc giá
tr ln hn vì đã làm nh vy.
Nhng thay đi bt li c bn
Ngoài vic phát trin chm đnh, đôi khi mt doanh nghip phi đi mt vi
nguy c suy gim trm trng. Có nhiu yu t dn ti s suy gim ca mt công ty,
nh s thay đi v lut pháp, hot đng kin cáo, li trong mô hình doanh nghip, sn
phm hoc li trong đi ng qun lý. Dù lý do gì đi chng na, khi công vic kinh
doanh ca mt công ty bt đu suy gim và không ai có th tin tng rng xu th có th
đc đo ngc, bán công ty có th là mt la chn hp dn.
Phát trin vt ra ngoài quy mô hin thi
Có nhiu công ty nh và mi thành lp thc s phát trin vt ra ngoài quy mô
hin thi ca mình. Trong khi mt s ít công ty có th vt qua nhng gii hn ca
mình, nhiu công ty li gp trc trc vi nhng gii hn vn có đó, khi đó, vic bán
công ty vi nhiu nng lc vt tri s là cách tt nht đ ti đa hoá giá tr c phiu.
Có nhiu cách đ mt công ty phát trin vt ra ngoài quy mô hin thi và chúng ph
thuc vào bn cht ca ngành.
- Qun lý: khi mt doanh nghip phát trin, k nng cn thit đi vi đi ng
qun lý cng thay đi theo, công ty chc chn có mt la chn là c gng nâng tm ca 10
đi ng qun lý nhng thông thng, đây là mt nhim v d làm ngi ta nn chí và
công ty thng phi đi mt vi nguy c phá sn.
- Ngun vn và các ngun lc: đ vn xa hn na, hay ch đn gin là đ tip
tc phát trin, đôi khi phi cn đn mt ngun vn và ngun lc mà mt công ty không
có sn.
- Quy mô – khi lng thit yu: ngoài ngun vn, còn có rt nhiu nhng gii
hn t nhiên khác đi vi s phát trin ca công ty, nh gii hn ca khi lng thit
yu phi đc sn xut ra đ gim chi phí, hoc nhng h tng và nn tng có chi phí
Nhng nhà đu t công chúng
Nhng nhà đu t công chúng thng nm gi s lng c phiu rt ít và nu
có vai trò nào đó trong vic điu hành công ty cng ch là nhng vai trò nh bé, h ch
coi phn s hu ca mình trong mt công ty đn thun là đu t v tài chính. Nu có
li đ ngh nào mua li công ty vi giá tr vt cht cao hn so vi đnh giá hin ti trên
th trng s đc h chp nhn. ây là trng hp ca mt v mua bán có tính đi
đu khi mà ban qun tr chng li li đ ngh và Bên Mua lôi kéo trc tip các c đông,
và bt đu trn chin đ giành quyn kim soát ban qun tr, m đng tin ti s chp
thun bán công ty.
1.2.2 Cách thc thc hin hot đng M&A
Cách thc thc hin M&A rt đa dng tùy thuc vào mc tiêu, đc đim qun
tr, cu trúc s hu và u th ca các công ty liên quan trong tng trng hp c th.
Có th tng hp mt s cách thc ph bin thng đc s dng nh sau:
1.2.2.1 Chào thu (Tender offer)
Công ty hoc cá nhân hoc mt nhóm nhà đu t có ý đnh mua đt (buyout)
toàn b công ty Mc tiêu, đ ngh c đông hin hu ca công ty đó bán li c phn ca
h vi mt mc giá cao hn th trng rt nhiu (premium price). Giá chào thu đó
phi đ hp dn đ đa s c đông tán thành vic t b quyn s hu cng nh qun lý
công ty ca mình. Hình thc chào thu này thng đc áp dng trong các v thôn tính
mang tính thù đch đi th cnh tranh.
1.2.2.2 Lôi kéo c đông bt mãn ( Proxy fights)
Cách thc này cng thng đc s dng trong các v “thôn tính mang tính thù
đch”. Khi lâm vào tình trng kinh doanh yu kém và thua l, luôn có mt b phn 12
không nh c đông bt mãn, mun thay đi hi đng qun tr và ban điu hành công ty.
Công ty cnh tranh có th li dng tình cnh này đ lôi kéo b phn c đông đó. Trc
tiên, h s mua mt s lng c phn tng đi ln trên th trng (nhng cha đ đ
chi phi) đ tr thành c đông ca công ty mc tiêu. Sau khi đã nhn đc s ng h,
trong khi ch cn tr mt mc giá r hn so vi hình thc chào thu rt nhiu.
1.2.2.5 Mua li tài sn công ty
Phng thc này gn ging phng thc chào thu. Công ty sáp nhp có th
đn phng hoc cùng công ty mc tiêu đnh giá li tài sn ca công ty đó, sau đó các
bên tin hành thng tho đ đa ra mc giá phù hp. Phng thc thanh toán có th
bng tin mt và n.
im hn ch ca phng thc này là các tài sn vô hình nh thng hiu, th
phn, khách hàng, nhân s, vn hóa t chc rt khó đc đnh giá và đc các bên
thng nht. Do đó, phng thc này thng ch áp dng đ tip qun li các công ty
nh, mà thc cht là nhm đn các c s sn xut, nhà xng máy móc, dây chuyn
công ngh, h thng ca hàng, đi lý đang thuc s hu ca công ty đó.
1.2.3
0TLi ích0T, ri ro và nhng cm by trong hot đng M&A
1.2.3.1 Nhng li ích trong hot đng M&A
i vi s phát trin ca nn kinh t
Trc ht, nn kinh t quc gia vi hot đng M&A phát trin s làm gia tng
mc đ nng đng cho th trng tài chính và là mt nn móng vng chc cho s phát
trin ca c nn kinh t. Nh vào hot đng M&A, tác đng xu ca nhng doanh
nghip làm n thua l, có nguy c phá sn s đc các công ty khác cùng ngành xem
xét mua li. Khi đó nh hng xu đn nn kinh t là không đáng k. Mc khác nu
hot đng M&A cha phát trin, vn còn b nhng rào cn kim ch, thì vic tái cu
trúc mt công ty hot đng kém s tr nên khó khn hn rt nhiu, và kt qu là s sp
đ ca mt công ty đn l có th dn đn các tác đng dây chuyn không mong mun
cho nn kinh t, làm cho nn kinh t kém tính bn vng. c bit là các ngành nhy
cm, và có mc đ liên thông cao trong nn kinh t nh ngành tài chính ngân hàng.
Th hai, thông qua hot đng M&A, nhà nc có th thu đc mt khon ngân
sách đáng k. Li đim trc tip đó là các khon thu trong hot đng M&A, s giúp
cho nhà nc có th tái đu t cho các hot đng kinh t xã hi, nâng cao đc li ích