B GIÁO DC & ÀO TO
TRNG I HC KINH T TP. H CHÍ MINH
***

NGUYN NGC THÀNH
NGHIÊN CU HOT NG SÁP NHP,
HP NHT NGÂN HÀNG THNG MI
TI VIT NAM
LUN VN THC S KINH T
Chuyên ngành: Kinh t tài chính – Ngân hàng
Mã s: 60.31.12 LUN VN THC S KINH T

NGI HNG DN KHOA HC:
TS. BÙI HU PHC
THÀNH PH H CHÍ MINH - NM 2012 LI CAM OAN

Tôi xin cam đoan lun vn thc s này là công trình do chính tôi nghiên cu và
thc hin, cha tng đc ai công b trong bt c công trình nào.

Tác gi
Nguyn Ngc Thành
LI CM N

1.1. Khái nim v hot đng sáp nhp, hp nht
1
1.2. Phân loi hot đng M&A
2
1.2.1. Phân loi M&A theo mi quan h cnh tranh
2
1.2.2. Phân loi M&A theo tính cht ca thng v 3
1.2.3. Phân loi M&A theo phm vi lãnh th 4
1.3. ng c thúc đy các hot đng M&A
4
1.4. Tác đng ca hot đng M&A
6
1.5. Các bc chính trong mt thng v M&A 7
1.5.1. Xác đnh doanh nghip mc tiêu 8
1.5.2. Kho sát đánh giá doanh nghip mc tiêu 9
1.5.3. nh giá doanh nghip 10
1.5.4. àm phán và ký kt hp đng
11
1.6. Tình hình M&A ngân hàng trên th gii và bài hc kinh nghim v
M&A ngân hàng
12
1.6.1. Tình hình hot đng và xu hng M&A ngân hàng 12
1.7.2. Bài hc kinh nghim v hot đng mua bán, sáp nhp ngân hàng 16
Kt lun Chng 1 20
Chng 2: THC TRNG HOT NG SÁP NHP, HP NHT
TRONG LNH VC NGÂN HÀNG THNG MI TI
VIT NAM
21
2.1. Thc trng hot đng mua bán, sáp nhp ngân hàng ti Vit Nam
thi gian qua

3.1.2. Xu hng hot đng M&A ngân hàng trong thi gian ti 48
3.1.2.1. i tng ngân hàng quan tâm đn M&A trong thi gian
ti
49
3.1.2.2. Mt s xu hng M&A có th din ra trong thi gian ti 49
3.2. Nhóm gii pháp v mô hoàn thin hot đng mua bán, sáp nhp trong
lnh vc ngân hàng ti Vit Nam
53
3.2.1. Hoàn thin hành lang pháp lý v hot đng M&A ngân hàng 53
3.2.2. Nâng cao vai trò ca NHNN trong đnh hng và phát trin hot
đng M&A
56
3.2.3. Xây dng c ch h tr M&A NH trong trng hp bt buc
58
3.3. Nhóm gii pháp vi mô h tr hot đng mua bán, sáp nhp trong lnh
vc ngân hàng ti Vit Nam
59
3.3.1. Hoàn thin các bc c bn trong thng v M&A ngân hàng
59
3.3.1.1. Xác đnh ngân hàng mc tiêu
59
3.3.1.2. Kho sát ngân hàng mc tiêu
61
3.3.1.3. nh giá ngân hàng
63
3.3.1.4. àm phán và ký hp đng
65
3.3.2. Hoàn thin các gii pháp h tr M&A ngân hàng
67
3.3.2.1. Xác đnh đng c M&A ngân hàng

NHTM : Ngân hàng thng mi
NHNN : Ngân hàng Nhà nc
TCTD : T chc tín dng
GDP : Tng sn phm quc ni
CAR : H s an toàn vn
OTC : Th trng chng khoán phi tp trung
EPS : H s thu nhp trên mi c phiu
P/E : H s giá trên thu nhp
ROE : T s li nhun trên vn ch s hu
ROA : T s l
i nhun trên tài sn
IFC : Công ty tài chính quc t - Thuc Ngân hàng th gii WB
ATM : Máy giao dch t đng (Automatic Teller Machine)
POS : Máy chp nhn thanh toán các loi th (Point of Sale)
DANH MC BNG BIU

Bng 1.1: Nhng thng v M&A ngân hàng ln trên th gii Trang 12
Bng 1.2: Các ngân hàng dn đu các thng v M&A nm 2008 15
Bng 2.1: Hot đng M&A ngân hàng giai đon 1997 - 2004 21
Bng 2.2: Hot đng M&A ngân hàng gia các ngân hàng trong
nc vi t chc tài chính nc ngoài giai đon 2005
đn nay
23
Bng 2.3: Hot đng M&A gia các ngân hàng trong nc vi
nhau
27
Bng 2.4: Quy mô vn ca mt s NHTM c
a các quc gia trong
khu vc
34

Biu đ 3.3: Các bc thc hin mt thng v M&A ngân hàng 66

LI M U

Tính cp thit ca đ tài
Hot đng M&A ra đi và phát trin mnh trên th gii hn 1 th k qua.
Tuy nhiên, ti Vit Nam hot đng M&A ch tht s din ra mnh m vào nhng
nm 90 ca th k 20 và nhng nm tr li đây. Hot đng M&A din ra  mi
lnh vc, ngành ngh khác nhau, trong đó lnh vc ngân hàng cng không phi là
ngoi l. Trong lnh vc ngân hàng, hot đng M&A đc xem là mt trong
nhng gii pháp hiu qu giúp các bên tham gia vào thng v có th đt đc
nhng mc tiêu nh tng nng lc tài chính, th phn, phát trin mng li hot
đng, khai thác ti u nhng li th, tit kim chi phí hot đng nhm gia tng li
nhun kinh doanh và phát trin vng bn.
H thng ngân hàng thng mi ti Vit Nam phát trin mnh m và  t
trong mt khong thi gian tng đi ngn va qua. Nhiu ngân hàng thng mi
đc cp phép thành lp và hot đng khá hiu qu, tuy nhiên cng có nhng
ngân hàng hot đng cm chng và phi đi mt vi vòng xoáy cnh tranh rt
khc lit trong thi gian qua.
Cng theo đó, th trng hot đng ca ngành ngân hàng có nhng thay đi
mnh m, các hot đng ngân hàng dn đáp ng đc nhu cu th trng và tip
cn nhng chun mc ngân hàng quc t, tuy nhiên cng còn nhiu ngân hàng
bc l nhng hn ch, yu kém trong hot đng kinh doanh nh sn phm dch v
kinh doanh còn khiêm tn, công ngh lc hu, tính cnh tranh không cao, cht
lng tài sn thp, qun tr điu hành cha theo kp s phát trin mnh m hin
nay. Bên cnh đó, áp lc cnh tranh gia tng đáng k hn, ngoài các ngân hàng
thng mi ln trong nc, li có thêm s hin din ca các ngân hàng 100% vn
nc ngoài vi nng lc cnh tranh mnh m so vi ngân hàng ni đa.
Trc nhng áp lc cnh tranh, cng nh nhu cu tái cu trúc hot đng, t
hoàn thin và phát trin ca chính các ngân hàng, vic sáp nhp, hp nht gia các

1

Chng 1: TNG QUAN V HOT NG SÁP NHP, HP NHT

1.1. Khái nim v hot đng sáp nhp, hp nht (M&A)
 Theo t đin các khái nim thut ng tài chính Investopedia thì M&A
(Mergers and Acquisitions) đc đnh ngha nh sau:
- Sáp nhp:
Xy ra khi hai công ty, thng là các công ty có cùng quy mô, đng ý tin
ti thành lp mt công ty mi hn là duy trì s hu và hot đng ca các công ty
thành phn. Chng khoán ca các công ty thành phn s đc xóa b và công ty
mi s phát hành chng khoán thay th.
- Thâu tóm:
Là hot đng thông qua đó, các công ty tìm kim li th kinh t nh quy
mô, hiu qu và kh nng chim lnh th trng. Khác vi sáp nhp, các công ty
thâu tóm s mua công ty mc tiêu, không có s thay đi v chng khoán hoc s
hp nht thành mt công ty mi. Di góc đ pháp lý, công ty mc tiêu b chm
dt s tn ti và công ty mua s “nut chng” hot đng kinh doanh ca công ty
mc tiêu và chng khoán ca công ty mua vn tip tc đc giao dch.
 Theo quy đnh ca pháp lut thì đnh ngha nh sau:
- Lut doanh nghip 2005:
Sáp nhp doanh nghip (iu 153): Mt hoc mt s công ty cùng loi
(sau đây gi là công ty b sáp nhp) có th sáp nhp vào mt công ty khác (sau
đây gi là công ty nhn sáp nhp) bng cách chuyn toàn b tài sn, quyn, ngha
v và li ích hp pháp sang công ty nhn sáp nhp, đng thi chm dt s tn ti
ca công ty b sáp nhp.
Hp nht doanh nghip (iu 152): Hai hoc mt s công ty cùng loi
(sau đây gi là công ty b hp nht) có th hp nht thành mt công ty mi (sau
đây gi là công ty hp nht) bng cách chuyn toàn b tài sn, quyn, ngha v
và li ích hp pháp sang công ty hp nht, đng thi chm dt tn ti ca các

50 t USD.
- M&A theo chiu dc (vertical M&A)
Là s hp nht hoc sáp nhp gia hai doanh nghip nm trên cùng mt
chui giá tr, dn ti s m rng v phía trc hoc phía sau ca doanh nghip
sáp nhp trên chui giá tr đó, đc chia thành hai phân nhóm:
3

+ Sáp nhp tin (forward): Khi mt doanh nghip mua li doanh nghip
khác là khách hàng ca mình. Ví d: mt hãng sn xut sa mua li
chui ca hàng bán l sn phm ca mình.
+ Sáp nhp lùi (backward): Khi mt doanh nghip mua li nhà cung cp
ca mình. Ví d: mt hãng xut máy tính mua li các doanh nghip cung
cp linh kin máy tính cho mình.
Sáp nhp theo chiu dc đem li cho công ty tin hành sáp nhp li th v
đm bo và kim soát cht lng ngun hàng hoc đu ra sn phm, gim chi phí
trung gian, khng ch ngun hàng hoc đu ra ca đi th cnh tranh.
- M&A tng hp (conglomerate M&A)
Bao gm tt c các loi hp nht, sáp nhp khác. M&A t hp đc phân
thành ba nhóm:
+ M&A t hp thun túy: Hai bên không h có mi quan h nào vi nhau,
nh mt công ty sn xut đ g mua công ty ch bin thc n gia súc.
+ M&A bành trng v đa lý: Hai công ty sn xut cùng mt loi sn
phm nhng tiêu th trên hai th trng hoàn toàn cách bit v đa lý,
chng hn 1 công ty dc phm  TP.HCM mua 1 công ty dc phm 
Hàn Quc.
+ M&A đa dng hóa sn phm: Hai công ty sn xut hai loi sn phm
khác nhau nhng cùng ng dng mt công ngh sn xut hoc tip th
gn ging nhau, ví d mt công ty sn xut may mc mua mt công ty
vi s. Sáp nhp t hp không ph bin bng hai loi hình trc.
1.2.2. Phân loi M&A theo tính cht ca thng v

1.3. ng c thúc đy các hot đng M&A:
- Thâm nhp vào th trng mi
ây là mt yu t quan trng khi mun m rng đa bàn kinh doanh, thêm
mt dòng sn phm hoc m rng mng li phân phi. Ví d, mt doanh nghip
nc ngoài mun đu t vào Vit Nam, thay vì xây dng doanh nghip li t đu
vi chi phí thành lp, chi phí c hi và thi gian trin khai mng li hot đng,
phân phi… có th thc hin chin lc mua li doanh nghip trong nc đã có
sn nhng h thng này đ đt đc mc đích cui cùng.
- Gim chi phí gia nhp th trng
 nhng th trng có s điu tit mnh m ca chính ph, vic gia nhp th
trng đòi hi doanh nghip phi đáp ng nhiu điu kin kht khe, hoc ch
5

thun li trong mt giai đon nht đnh, thì nhng công ty đn sau ch có th gia
nhp th trng đó thông qua thâu tóm nhng công ty đã hot đng trên th
trng. iu này rt ph bin đi vi đu t nc ngoài  Vit Nam, đc bit là
ngành ngân hàng, tài chính, bo him.
- Chim hu trí thc và tài sn con ngi
 tip cn và có đc đi ng “nhân công có trí thc” cùng vi nhng bn
quyn, sáng ch, nhiu doanh nghip, đc bit trong lnh vc công ngh luôn tìm
cách theo đui M&A nh mt phng tin đ chim lnh ngun tài nguyên này.
- Gim bt đi th cnh tranh trên th trng
Chc chn s lng “ngi chi” s gim đi khi có mt v sáp nhp gia
các công ty vn là đi th ca nhau trên thng trng. Ti Vit Nam, hãng
Navigos đã mua li mng tuyn dng nhân s ca Ernst & Young nhm gim bt
đi th cnh tranh ln trong lnh vc “sn đu ngi”.
- Gim thiu chi phí và nâng cao hiu qu
Thông qua M&A các công ty có th tng cng hiu qu kinh t nh quy
mô (economies of scale) khi nhân đôi th phn, gim chi phí c đnh (tr s, nhà
xng), chi phí nhân công, hu cn, phân phi. Các doanh nghip còn có th b

tranh cho các doanh nghip sau thng v M&A. Tip theo là giúp doanh nghip
tng th phn, phát trin thng hiu và v th trên th trng.
+ C cu hp lý và n đnh th trng
Khi nn kinh t tng trng, đc bit là giai đon tng trng nóng, nhng
con s li nhun tng vt đã kích thích lòng tham nhà đu t. T đó, hàng lot
các doanh nghip đc ra đi cùng vi nhng hy vng làm giàu ca các ông ch.
Tuy nhiên, khi kinh t h nhit và chuyn sang giai đon suy thoái, chính nhng
doanh nghip đc thành lp mt cách vi vàng li bc l nhng yu đim nh
thiu kinh nghim, thiu vn, thng hiu không đ mnh… và kt qu là doanh
nghip có nguy c phá sn. Vi hot đng M&A, nhm đt đc li ích ca
mình, các doanh nghip mnh hn s mua li nhng doanh nghip yu hn, qua
đó giúp th trng t điu chnh s lng doanh nghip phù hp vi quy mô th
trng. Vic hp nht, sáp nhp không khin doanh nghip phá sn, vì vy mt
b phn lao đng vn đc gi li làm vic, các khách hàng ca doanh nghip
yêu tâm vì tài sn ca h vn đc bo toàn và hot đng kinh doanh bình
7

thng… iu này giúp th trng bo đm tính n đnh, đng thi xã hi tránh
đc các bin c, xáo đng đáng tic có th xy ra.
+ Thu hút vn đu t trc tip nc ngoài
Các doanh nghip mun đu t sang nc khác nhm tn dng nhng điu
kin sn có ca nc s ti nh c s h tng sn xut, th trng, mng li
phân phi, ngun nhân lc… M&A là mt cách thc hiu qu đ các nhà đu t
bc vào th trng mt cách nhanh chóng mà không cn mt thi gian cho vic
tìm kim mt d án hay làm các th tc hành chính, giúp h tit kim chi phí khi
mun thc hin mc tiêu đu t. Vì vy, M&A đc xem nh to điu kin đ
thu hút vn đu t trc tip nc ngoài.
- Tác đng tiêu cc
Hot đng M&A có kh nng nh hng đn tính cnh tranh lành mnh ca
th trng dn đn nguy c đc quyn. Sau khi các doanh nghip hp nht, sáp

và ký hp
đng
8

1.5.1. Xác đnh doanh nghip mc tiêu:
Bc đu tiên ca vic lp k hoch thâu tóm là xác đnh doanh nghip mc
tiêu ca thng v M&A. Vic xác đnh doanh nghip mc tiêu có ý ngha rt
quan trng trong mt thng v M&A, thông qua đó, bên mua hoc bên bán s
dùng các tiêu chun đ la chn doanh nghip mc tiêu. Mt s tiêu chí đ xác
đnh doanh nghip mc tiêu mà các bên tham gia thng quan tâm nh:
+ Kt qu kinh doanh n đnh (v tài chính và tng trng) qua các giai
đon th trng khác nhau, di các điu kin khác nhau trong nhng nm trc
đó.
+ Doanh nghip dn du mt lnh vc hot đng hoc mt khu vc đa lý,
có thng hiu mnh và đã th phn trên th trng mc tiêu.
+ Sn phm không d b nh hng, li thi bi s thay đi nhanh chóng v
công ngh, khoa hc k thut.
+ i ng qun lý tt, có nng lc nghiên cu và phát trin sn phm dch
v.
+ Có mi quan h tt, n đnh vi bên mua, nhà cung cp, ch n và các
bên có li ích liên quan.
+ V trí đa lý hot đng ca doanh nghip mong mun có đc.
Các bên tham gia phi tr li đc các câu hi v đng c ca chin lc
M&A mà mình đang theo đi, thng bao gm các yu t sau đây:
+ Thng v có đt đc s cng hng và tit kim chi phí nh tng quy
mô (economies of scale) cho các hot đng sn xut kinh doanh, nghiên cu phát
trin, qun lý bán hàng, marketing và phân phi sn phm?
+ Doanh nghip mình có hng li t vic ly đc quyn phát trin sn
phm hoc dch v s hu bi doanh nghip trong tm ngm hoc t thng
hiu, th phn mà doanh nghip đó đang có?

nng hot đng ca doanh nghip (vòng quay vn lu đng, vòng quay hàng tn
kho, vòng quay khon phi thu, phi tr), các ch s EPS, P/E. ánh giá các hot
đng v kim soát chi phí, qun lý chi phí tác đng đn kt qu kinh doanh. 
đánh giá chính xác tình hình tài chính thì tính minh bch ca báo cáo tài chính là
10

mt yu t quan trng. Báo cáo tài chính ca doanh nghip nên đc kim toán
bi mt t chc kim toán đc lp có uy tín đ đm bo tính chính xác.
1.5.3. nh giá doanh nghip
Có rt nhiu phng pháp đnh giá doanh nghip khác nhau đang đc
áp dng trên thc t. Tùy theo tình hình thc t v đc đim, ngành ngh ca
tng loi hình doanh nghip, tùy theo mc đích đnh giá c th và theo ngun
thông tin có th thu thp đc đ la chn mô hình và phng pháp đnh giá
thích hp.
Mt s phng pháp đnh giá ph bin:
- Phng pháp tài sn
Là phng pháp c tính giá tr doanh nghip da trên giá tr th trng ca
tng tài sn ca doanh nghip tr đi các khon n. Nó đc da trên c s chênh
lch gia giá tr th trng ca tài sn có vi tài sn n ca doanh nghip.
Phng pháp tài sn có th áp dng vi đa s loi hình các doanh nghip
mà tài sn ca doanh nghip ch yu là tài sn hu hình. u đim ca phng
pháp này là đn gin, d thc hin, không đòi hi nhng k nng tính toán phc
tp nhng bù li, nó không th loi b hoàn toàn tính ch quan khi tính giá tr
doanh nghip. Hn na, vic đnh giá doanh nghip ch yu da trên giá tr s
sách k toán, cha tính đc giá tr tìm nng nh thng hiu, s phát trin
tng lai ca doanh nghip. Không phù hp đ xác đnh giá tr doanh nghip có
nhiu tài sn vô hình (thng hiu, bí quyt công ngh, đi ng nhân lc gii, s
hu trí tu, bn quyn…).
- Phng pháp thu nhp
Phng pháp này c tính giá tr ca doanh nghip, li ích thuc s hu ca

đim tin hành giao dch, nhân s sau khi hp nht, sáp nhp… Vic xác đnh giá
tr thng v có th thng tho theo thin chí ca các bên, giá tr doanh nghip
bao gm nhng li th cng nh yu đim ca doanh nghip đc các bên đánh
giá đ đi đn thng nht mc giá giao dch, không nht thit phi theo mc giá c
đnh xác đnh trc đó.
12

Qua trình đàm phán cng đ cho các bên có th thng lng, gii quyt
nhng đim cha thng nht, thm chí là bt đng đ tìm ra gii pháp ti u cho
các bên.
Khi quá trình đàm phán kt thúc, hp đng giao dch M&A s đc giao kt
gia các bên. Thc hin hp đng là bc trin khai các cam kt, ngha v ca
mi bên đ đáp ng quyn li ca bên kia nh thanh toán tin giao dch, trin
khai các hot đng h tr doanh nghip ca đi tác chin lc…

1.6. Tình hình M&A ngân hàng trên th gii và bài hc kinh nghim v
M&A ngân hàng
1.6.1. Tình hình hot đng và xu hng M&A ngân hàng:
 Mt s thng v M&A ngân hàng tiêu biu:
Bng 1.1: Nhng thng v M&A ngân hàng ln trên th gii:

Bên bán Bên mua
Giá tr
(t USD)
Thi gian
ABN Amro Royal Bank of Scotland,
Santander, Fortis
99,0 2007
UFJ Holdings Mitsubishi Tokyo
Financial

đim đó) đc bt đu vào cui tháng 3/2007 mà ngi khi xng không ai
khác chính là Barclays. Tuy nhiên, nhiu nhà phân tích nhn xét ngay t đu
rng, do Barclays không ln hn hn ABN Amro nên khó b mà thâu tóm đc
ABN Amro. Cho dù hai ban lãnh đo ABN Amro ln Barclays đu ng h cho
phng án sáp nhp, song nhiu ngi d đoán là khó thành. Mà thc t đã
chng minh là khó thành tht khi RBS, NHTM ln th 2 ca Anh bt đu nhy
vào cuc đua. Barclays cng chng va khi cui tháng 7/2007 đã chèo kéo đc
Ngân hàng Phát trin Trung Quc (CDB) đu t 2,2 t euro và Temasek
Holdings, tp đoàn đu t vn nhà nc ca Singapore đu t 1,4 t euro vào
mua c phn ca mình đ có thêm th và lc. Song c gng này không n thua
khi sát cánh bên cnh RBS còn có thêm 2 “đi gia” ln khác là Santander và
Fortis.
Nh vy, sau nhiu tháng chy đua giành quyn mua li ABN Amro (Hà
Lan) vi nhiu din bin hp dn không khác gì cuc chy đua marathon khi các