BỘ TÀI CHÍNH
TRƯỜNG ĐẠI HỌC TÀI CHÍNH – MARKETING
--------------
TRẦN NGUYỄN THẢO UYÊN
SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN NGÂN HÀNG
NGHIÊN CỨU TÌNH HUỐNG CÁC NGÂN HÀNG
THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN SÀI GÒN,
VIỆT NAM TÍN NGHĨA VÀ ĐỆ NHẤT
Chuyên ngành: Tài chính - Ngân hàng
Mã số: 60.34.02.01
LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ
Người hướng dẫn khoa học:
TS. PHẠM HỮU HỒNG THÁI
TP.HCM - Năm 2015
LỜI CAM ĐOAN
------
Để thực hiện luận văn “ Sáp nhập và mua bán ngân hàng – Nghiên cứu tình
huống các ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn, Việt Nam Tín Nghĩa và Đệ Nhất ”
tôi đã tự mình nghiên cứu, tìm hiểu vấn đề, vận dụng các kiến thức đã học và trao đổi
với giảng viên hướng dẫn, đồng nghiệp, bạn bè…
Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu của riêng tôi, các số liệu và kết
quả nghiên cứu trong luận văn này là trung thực.
Xin chân thành cám ơn.
TP.HCM, ngày
tháng
năm 2015
Người thực hiện luận văn
TRẦN NGUYỄN THẢO UYÊN
-3-
MỤC LỤC
-------------Trang
LỜI CAM ĐOAN......................................................................................................2
LỜI CẢM TẠ............................................................................................................3
MỤC LỤC.................................................................................................................4
DANH MỤC CÁC BẢNG ........................................................................................7
DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT .......................................................................8
TÓM TẮT LUẬN VĂN............................................................................................9
LỜI MỞ ĐẦU ......................................................................................................... 10
SỰ CẦN THIẾT CỦA ĐỀ TÀI ................................................................................ 10
VẤN ĐỀ NGHIÊN CỨU............................................................................................ 13
MỤC TIÊU NGHIÊN CỨU...................................................................................... 14
ĐỐI TƯỢNG, PHẠM VI NGHIÊN CỨU ................................................................ 15
PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU ............................................................................. 15
Ý NGHĨA KHOA HỌC VÀ THỰC TIỄN................................................................ 15
BỐ CỤC ĐỀ TÀI ..................................................................................................... 15
NHẤT( NĂM 2010 ĐẾN 30/09/2011) ................................................................. 39
2.2.1 Hoạt động của SCB trước khi hợp nhất .................................................... 39
2.2.2 Hoạt động của TinNghiaBank trước khi hợp nhất .................................... 42
2.2.3 Hoạt động của Ficombank trước khi hợp nhất .......................................... 46
2.3 NGUYÊN NHÂN CỦA VIỆC HỢP NHẤT 3 NGÂN HÀNG SCB,
TINNGHIABANK VÀ FICOMBANK .............................................................. 51
2.4 LỘ TRÌNH HỢP NHẤT 3 NGÂN HÀNG SCB, TINNGHIABANK VÀ
FICOMBANK.........................................................................................................54
2.5 NGUYÊN TẮC HỢP NHẤT 3 NGÂN HÀNG SCB, TINNGHIABANK VÀ
FICOMBANK .................................................................................................... 55
2.6 THẾ MẠNH VÀ ĐIỂM YẾU CỦA 3 NGÂN HÀNG HỢP NHẤT SCB,
TINNGHIABANK VÀ FICOMBANK .............................................................. 56
2.7 NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN SÀI GÒN SAU HỢP NHẤT...56
-5-
2.7.1 Giới thiệu về ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn sau hợp nhất ......... 56
2.7.2 Tình hình hoạt động của ngân hàng thương mại cổ phân Sài Gòn sau hợp
nhất...............................................................................................................................58
2.7.3 Diện mạo mới của ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn.......................64
2.8 NHỮNG HẠN CHẾ TRONG VIỆC HỢP NHẤT 3 NGÂN HÀNG –
NGUYÊN NHÂN CỦA HẠN CHẾ...........................................................................65
2.9 BÀI HỌC KINH NGHIỆM QUẢN TRỊ ĐÚC KẾT TỪ 3 NGÂN HÀNG HỢP
NHẤT..........................................................................................................................66
2.10 NHỮNG VẤN ĐỀ ĐẶT RA TRONG THƯƠNG VỤ SÁP NHẬP VÀ MUA
BÁN NGÂN HÀNG....................................................................................................68
2.10.1 Định giá và lựa chọn phương pháp định giá ngân hàng phù hợp.......... ...68
2.10.2 Vấn đề minh bạch thông tin................................................................. .....70
2.10.3 Thiếu các tổ chức môi giới, tư vấn M&A................................................. 71
2.10.4 Về khung pháp luật................................................................................... 71
DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT
Viết tắt
Tiếng Anh
Tiếng Việt
WTO
World Trade Organization
Tổ chức thương mại Thế giới
M&A
Mergers and Acquisitions
Sáp nhập và mua bán
AMC
Asset Management Company
Công ty quản lý tài sản
VAMC
Vietnam Asset Management
NHNNg
Ngân hàng nước ngoài
ĐHĐCĐ
Đại hội đồng cổ đông
NHNH
Ngân hàng Nhà nước Thành phố
TPHCM
Hồ Chí Minh
UBND
Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ
TPHCM
Chí Minh
-8-
TÓM TẮT LUẬN VĂN
Hệ thống ngân hàng ở Việt Nam có sự phát triển mạnh mẽ trong thời gian gần
đây, sự phát triển này là tất yếu trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế sâu rộng, nhu
SỰ CẦN THIẾT CỦA ĐỀ TÀI
Ở các nước phát triển trên thế giới, hoạt động mua bán và sáp nhập doanh
nghiệp đã diễn ra khá sôi động và phổ biến nhiều năm trước đây. Việc một doanh
nghiệp này mua lại hoặc sáp nhập vào một doanh nghiệp khác giúp cho các doanh
nghiệp nâng cao năng lực tài chính và sức cạnh tranh trên thị trường. Nhiều hoạt động
mua bán và sáp nhập doanh nghiệp có giá trị lớn đã diễn ra trên thế giới. Ðiển hình,
năm 2005 Tập đoàn Procter and Gamble (P&G) mua Tập đoàn Gillette (cùng của Mỹ)
với giá 57,2 tỷ USD, và Tập đoàn tài chính Mitsubishi Tokyo Financial Group của
Nhật Bản mua Ngân hàng UFJ với số tiền 41,4 tỷ USD2.
Ở Việt Nam, chỉ tính riêng trong năm 2011, có 10 thương vụ mua bán và sáp
nhập lớn nhất đã được xác lập theo bảng kê dưới đây:
Số TT
Chủ thể tham gia mua bán & sáp nhập
Giá trị của giao dịch (triệu USD)
1
Vincom và Vinpearl
1.316
2
C.P. Pokphand và CP Vietnam
609
3
Mount Kellett Capital và Masan Resources
94
9
Talanx và PetroVietnam (PVI)
92
10
Fortis và Quỹ Duxton Asset Management Pte Ltd
thuộc Tập đoàn Y khoa Hoàn Mỹ
64
Nguồn: Capital IQ
Trong lĩnh vực ngân hàng, đầu năm 2012, Ngân hàng thương mại cổ phần Xuất
- Nhập khẩu Việt Nam (Eximbank) mua cổ phần của Ngân hàng thương mại cổ phần
-10-
Sài Gòn Thương Tín (Sacombank) với số tiền 100 triệu USD, Tập đoàn vàng bạc đá
quý DOJI hoàn tất giao dịch mua 20% cổ phần để trở thành cổ đông chiến lược của
TienPhong Bank… Nhìn nhận vấn đề ở khía cạnh tích cực, thông qua hoạt động mua
bán và sáp nhập, quy mô của ngân hàng được nâng lên một cách đáng kể (về nguồn
vốn, mạng lưới, nhân sự…) để tạo điều kiện cung ứng vốn cho các dự án ở các địa
thì hoạt động mua bán và sáp nhập có lợi hơn so với thời điểm thị trường chứng khoán
lên cao do chi phí vốn thấp. Cho nên, các ngân hàng bị sáp nhập và mua lại nên xem
đây là cơ hội để tái cơ cấu, qua đó giúp ngân hàng hoạt động hiệu quả hơn và khả năng
sinh lời tốt hơn. Ðối với ngân hàng mua lại hoặc nhận sáp nhập, hoạt động mua bán
hoặc sáp nhập sẽ tận dụng được lợi thế kinh doanh trên quy mô, rút ngắn thời gian
tham gia thị trường và giảm đáng kể chi phí so với thành lập doanh nghiệp mới, kế
thừa được mạng lưới và khách hàng sẵn có để cung cấp các sản phẩm dịch vụ tốt hơn
hoặc sản phẩm dịch vụ mới mà trước đây ngân hàng bị sáp nhập/mua lại chưa có, giúp
tăng cường quan hệ với khách hàng và bổ sung nguồn thu cho ngân hàng thôn tính.
Chính vì vậy, nếu tận dụng được các lợi thế và giá trị của ngân hàng bị sáp nhập/mua
lại thì ngân hàng nhận sáp nhập/mua lại sẽ nhận được giá trị cộng hưởng (gia tăng
khách hàng, phát triển mạng lưới kinh doanh, mở rộng thị phần…).
Không kể đến những thương vụ mua bán, sáp nhập theo kiểu thâu tóm. Mua
bán, sáp nhập nếu có sự chủ động, chuẩn bị kỹ lưỡng và sự phù hợp giữa hai bên đối
tác sẽ dễ dàng tạo ra hiệu quả “cộng hưởng” của định chế tài chính có ảnh hưởng lớn
trên thị trường.
Với các NHTM Việt Nam đã có thương hiệu, có thị phần vững chắc, đương
nhiên sẽ có tính chủ động cao trong việc tìm kiếm con đường đi của riêng mình. Việc
các đối tác chiến lược nước ngoài nắm giữ tới 10 - 15%, thậm chí 20% cổ phần chưa
thể có sức chi phối hoàn toàn với các hoạt động của ngân hàng. Các đối tác sẽ mang
lại cho ngân hàng những giá trị mới về quản trị tài chính, quản trị rủi ro, những kinh
nghiệm và kỹ năng quốc tế - vốn là điểm yếu và rất cần thiết với các NHTM Việt Nam
trong quá trình hội nhập.
Với các NHTM nhỏ, mua bán, sáp nhập là giải pháp nên cân nhắc và xem xét
khi việc tạo dựng uy tín và chiếm giữ thị phần trong thời gian ngắn một cách độc lập là
rất khó khăn. Việc tăng vốn điều lệ đồng nghĩa phải gắn liền với các dự án và hoạt
động giải ngân hợp lý. Bên cạnh đó là áp lực cạnh tranh sẽ buộc các ngân hàng này
-12-
hàng là phải sáp nhập lại, cùng nhau tồn tại, có thể xem đây là mối quan hệ cộng sinh.
Thông qua hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán sẽ giúp các chủ thể trong quan hệ
này, như sau:
- Khai thác giá trị của mỗi bên nhằm phát huy thế mạnh vốn có.
- Gia tăng sức mạnh tài chính.
- Giảm chi phí vận hành và rào cản pháp lý gia nhập thị trường.
- Mở rộng mạng lưới giao dịch (tuy nhiên sẽ phát sinh mâu thuẫn là trùng lắp
mạng lưới).
- Mở rộng quan hệ khách hàng.
- Đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ.
- Nhân sự tự giác nâng cao nghiệp vụ và tinh thần trách nhiệm.
- Đặt tham vọng bành trướng nhằm tập trung quyền lực thị trường
Do đó, nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng qua hoạt động sáp nhập,
hợp nhất và mua lại là một tất yếu khách quan, đưa đến nhiều cơ hội và cũng không ít
thách thức vì song song đó là rất nhiều vấn đề quan trọng đi kèm như minh bạch thông
tin, sắp xếp lại tổ chức mới, nhận diện thương hiệu, kết nối hệ thống ngân hàng lõi,
giảm nợ xấu, xung đột quyền điều hành cấp cao, xung đột nhân sự chủ chốt là người
có tài và nắm giữ bí quyết kinh doanh.
MỤC TIÊU NGHIÊN CỨU
- Phân tích thực trạng về hoạt động hợp nhất của 3 ngân hàng SCB,
TinNghiaBank và FicomBank, xác định nguyên nhân của hạn chế trong hoạt động hợp
nhất 3 ngân hàng trên.
- Đề xuất giải pháp nhằm thúc đẩy quá trình mua bán và sáp nhập ngân hàng ở
Việt Nam
-14-
MUA BÁN NGÂN HÀNG
1.1 KHÁI NIỆM VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA BÁN NGÂN HÀNG:
Mặc dù khái niệm về sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng có khác nhau
nhưng nhìn chung được kỳ vọng như là công cụ của sự tăng trưởng bền vững hơn.
Theo từ điển Tài chính và Đầu tư, định nghĩa về M&A như sau:
Sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty, nơi mà số tiền thanh toán trên
được trả cao hơn giá trị sổ sách bởi công ty mua lại như là một lợi thế thương mại.
Hợp nhất là nơi mà một công ty mới được thành lập có được tài sản thuần từ sự kết
hợp tài sản của những công ty trước khi hợp nhất cộng lại. Nói đúng ra, chỉ có sự kết
hợp trong đó một trong những công ty tồn tại như một thực thể pháp lý được gọi là sáp
nhập hoặc chính thức hơn, sáp nhập theo luật định được gọi là hợp nhất; hợp nhất kỹ
thuật không phải là một khái niệm sáp nhập, các vụ sáp nhập hiện nay thường áp dụng
cho họ, nơi mà sự thâu tóm được tiến hành bởi việc mua tài sản hoặc cổ phiếu bằng
cách sử dụng tiền mặt hoặc là một công cụ nợ để thanh toán.
Sáp nhập cũng có thể được phân loại theo chức năng kinh tế, có một số khái
niệm về sáp nhập như: sáp nhập theo chiều ngang là một trong những kết hợp các đối
thủ cạnh tranh trực tiếp trong các dòng sản phẩm và thị trường tương tự; sáp nhập theo
chiều dọc là sự kết hợp của khách hàng và công ty hoặc nhà cung cấp và công ty; sáp
nhập mở rộng thị trường là sự kết hợp các công ty bán các sản phẩm tương tự tại các
thị trường khác nhau; sáp nhập mở rộng sản phẩm là kết hợp các công ty bán sản phẩm
khác nhau nhưng có liên quan trong cùng một thị trường.
Mua lại là một trong những công ty mua lại quyền kiểm soát ở một công ty khác,
nhà đầu tư luôn tìm ra cho các công ty có khả năng thu mua, bởi vì những người muốn
mua lại công ty như vậy thường sẵn sàng trả nhiều tiền hơn giá thị trường cho các cổ
phiếu mà họ cần để hoàn thành việc mua lại.
Theo từ điển các khái niệm thuật ngữ tài chính Investopedia:
Sáp nhập (Mergers) xảy ra khi hai công ty thường có cùng quy mô đồng ý tiến
-16-
-17-
Sáp nhập doanh nghiệp: Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp
nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách
chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công ty
nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp: Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp
nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách
chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời
chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Tuy nhiên các khái niệm trên cũng chưa được nêu rỏ ràng, theo Điều 152, 153Luật Doanh nghiệp đã đưa ra khái niệm về “sáp nhập”, “hợp nhất”, với quan điểm cho
rằng các tổ chức tín dụng (TCTD) đều là “công ty cùng loại” có thể sáp nhập, hợp nhất
với nhau nên mở ra hướng quy định khái niệm cụ thể hơn như sau [5] : Sáp nhập
TCTD là hình thức một hoặc một số TCTD (sau đây gọi là TCTD bị sáp nhập) sáp
nhập vào một TCTD khác (sau đây gọi là TCTD nhận sáp nhập) bằng cách chuyển
toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang TCTD nhận sáp nhập, đồng
thời chấm dứt sự tồn tại của TCTD bị sáp nhập; Hợp nhất TCTD là hình thức hai hoặc
một số TCTD (sau đây gọi là TCTD bị hợp nhất) hợp nhất thành một TCTD mới (sau
đây gọi là TCTD hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi
ích hợp pháp sang TCTD hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các TCTD bị hợp
nhất. Theo Luật cạnh tranh, tại Điều 17, Mục 3, Chương 2 [6] các khái niệm này được
định nghĩa như sau: Sáp nhập doanh nghiệp: là việc một hoặc một số doanh nghiệp
chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh
nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Hợp nhất
doanh nghiệp: là việc hai hay nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa
vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm
dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập;
Hợp nhất được xem là một trường hợp đặc biệt so với sáp nhập.
Theo quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15/07/1998 của Thống đốc
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt
sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.
Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây
gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây
gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và
-19-
lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các
tổ chức tín dụng bị hợp nhất.
Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ
chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ
chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị
mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua
1.2 CÁC PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN NGÂN
HÀNG:
1.2.1 Các phương thức thực hiện M&A
Cách thức thực hiện M&A cũng đa dạng tùy thuộc vào quan điểm quản trị của
mỗi bên trong từng trường hợp cụ thể, có thể tổng hợp một số cách thức phổ biến như
sau:
1.2.1.1. Thương lượng
Phương thức thương lượng thường được thực hiện khi các bên tham gia M&A
nhận thấy sẽ đạt được lợi ích chung và những điểm tương đồng triết lý kinh doanh thì
ban lãnh đạo của các bên sẽ ngồi lại với nhau để thực hiện đàm phán, hoặc một bên là
các ngân hàng nhỏ, bị yếu thế, thua lỗ trong kinh doanh tìm cách rút lui bằng việc bán
lại cổ phiếu hoặc tìm đến một ngân hàng khác lớn hơn, có sự hòa hợp với mình để đề
nghị sáp nhập, hợp nhất hoặc mua lại.
1.2.1.2. Thu gom cổ phiếu
Thu gom cổ phiếu là một ngân hàng có ý định thâu tóm ngân hàng khác sẽ sử
dụng tài chính để thu gom dần cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu thông qua các giao
1.2.1.5. Mua lại tài sản
Mua lại tài sản là một phương thức khi ngân hàng mua lại tiến hành cho thẩm
định giá trị tài sản cần mua qua một tổ chức độc lập hoặc dựa vào việc ngân hàng tự
định giá theo phương thức riêng của mình, dựa trên cơ sở kết quả định giá họ sẽ đề
nghị mức giá chào thầu với ngân hàng mục tiêu có sở hữu tài sản tham gia. Đối với
ngân hàng, tài sản vô hình ( thương hiệu, thị phần, văn hóa doanh nghiệp, bộ máy nhân
sự…) chiếm giá trị lớn trong tổng tài sản ngân hàng, vì vậy rất khó định giá tài sản
ngân hàng do phương thức này ít thực hiện khi mua bán doanh nghiệp lớn mà chủ yếu
thích hợp cho các giao dịch mua lại những ngân hàng, doanh nghiệp có quy mô tài sản
-21-
nhỏ và vừa.
Vấn đề tất yếu đặt ra là một phương thức M&A vận động không đồng hành với
sự vận hành của hệ thống NHTM trong nền kinh tế thì cần phải nhanh chóng thay đổi.
Cho nên, xây dựng một phương thức mới M&A là một tiến trình phức tạp, đan xen
phải giải quyết hàng loạt vấn đề nội tại của ngân hàng và phải lường trước những vấn
đề sẻ phát sinh với mục tiêu cuối cùng là thực hiện M&A ngân hàng theo định hướng,
chiến lược đặt ra nhằm nâng cao khả năng thích ứng với quá trình cạnh tranh và hội
nhập toàn cầu hóa M&A trong hoạt động ngân hàng.
Tuy nhiên, tựu chung lại, hoạt động M&A ngành ngân hàng có thể được phân
thành 2 hình thức:
- M&A tự nguyện: là hình thức mà quyền của chủ sở hữu Tổ chức tín dụng tham
gia M&A để phù hợp với mục tiêu phát triển của ngân hàng trong trung dài hạn đồng
thời có sự nhất trí của đại đa số cổ đông từ 2 phía.
- M&A chỉ định: là hình thức bắt buộc theo chỉ định của Nhà nước, nói chung
hoạt động của các Tổ chức tín dụng (TCTD) có tính nhạy cảm cao và lan truyền, một
TCTD gặp nguy hiểm ảnh hưởng rất sâu rộng đến toàn hệ thống. Do vậy, một TCTD
nào đó rơi vào tình trạng hoạt động kinh doanh yếu kém, có nguy cơ đổ vỡ, ảnh hưởng
đến an toàn hệ thống mà không tự gia tăng được nội lực hoặc không thực hiện M&A
Sáp nhập tổ hợp (conglomerate mergers) bao gồm tất cả các loại sáp nhập khác
(thường hiếm khi có hình thức hợp nhất). Sáp nhập tổ hợp được phân thành 3 nhóm:
(a) sáp nhập tổhợp thuần túy, hai bên không hề có mối quan hệ nào với nhau, như một
công ty thiết bị y tếmua công ty thời trang; (b) sáp nhập bành trướng về địa lý, hai
công ty sản xuất cùng một loại sản phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn
cách biệt về địa lý, chẳng hạn một tiệm ăn ở Hà Nội mua một tiệm ăn ở Singapore; (c)
sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm, hai công ty sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau
nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau, ví dụ một
công ty sản xuất bột giặt mua một công ty sản xuất thuốc tẩy vệsinh. Sáp nhập tổ hợp
không phổ biến bằng hai loại hình trước.
-23-
* Sự khác nhau giữa Thâu tóm và hợp nhất:
Thâu tóm hay sáp nhập là khái niệm được sử dụng để chỉ một công ty tìm cách
nắm giữ quyền kiểm soát đối với một công ty khác thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc
một tỷ lệ số lượng cổ phần hoặc tài sản của công ty mục tiêu đủ để có thể khống chế
toàn bộ các quyết định của công ty đó. Tỷ lệ này có thể khác nhau theo quy định cụ
thể trong Luật Công ty của từng nước. Ví dụ ở Việt Nam tỷ lệ này là 75%, trong
trường hợp Điều lệ công ty mục tiêu quy định mức thấp hơn (tối thiểu là 65%) thì áp
dụng mức đó. Sau khi kết thúc chuyển nhượng, công ty mục tiêu sẽ chấm dứt hoạt
động (bị sáp nhập) hoặc trở thành một công ty con của công ty thâu tóm. Thương
hiệu của công ty mục tiêu nếu được đánh giá là vẫn còn giá trịđể duy trì thị phần sản
phẩm thì có thể được giữ lại như một thương hiệu độc lập (trường hợp BP mua
Castrol), hoặc được gộp lại thành một thương hiệu chung, như trường hợp DaimlerChrysler, hoặc Exxon-Mobil.
Thuật ngữ “sáp nhập và mua lại” được hiểu phổ biến hiện nay ở Việt Nam không
những không chuyển tải hết khái niệm M&A (về mặt ngôn ngữ) mà còn chưa thể hiện
đầy đủ các hình thức hoạt động này. Trường hợp thôn tính mang tính thù địch đối thủ
cạnh tranh (tạm dịch thuật ngữ hostile takover) thông qua phương thức “lôi kéo
lên công ty cũ là không hề nhỏ. Đó là chưa tính đến yếu tố cấu trúc cổđông của tất cả
công ty đều không phải là bất biến.
Sự khác biệt giữa sáp nhập và hợp nhất có lẽ chỉ thể hiện trong những trường hợp
sau: (i) chủ sở hữu công ty sáp nhập quyết định dùng thặng dư vốn để mua cổ phần
hoặc tài sản của công ty mục tiêu, sau đó thay thế ban điều hành và quyết định chuyển
hướng chiến lược của bộ phận bị sáp nhập; trong trường hợp hợp nhất, các công ty có
quyền quyết định ngang nhau trong Hội đồng quản trị mới và do đó về lý thuyết có
tiếng nói trọng lượng như nhau trong việc lựa chọn ban điều hành và chiến lược công
ty sau này; (ii) trường hợp “thôn tính mang tính thù địch” (hostile takeover), cổ đông
của công ty bị sáp nhập được trả tiền để bán lại cổ phiếu của mình và hoàn toàn mất
quyền kiểm soát công ty, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại xét cả về đăng ký và tổ
chức; trong khi đó hợp nhất thể hiện không khí hợp tác rõ nét, tương tự như trường
hợp sáp nhập “thân thiện” (friendly merger), đồng thời cho ra đời một công ty mới, có
thể với tên gọi và thương hiệu mới, cổ phiếu niêm yết mới, chấm dứt sự tồn tại của cả
hai công ty cũ.
-25-
Copyright: Tài liệu đại học ©