HOẠT ðỘNG MUA BÁN SÁP NHẬP TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNHNGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM
Lương Minh Hà
Học viện Ngân hàng

ðược ñánh giá là khu vực năng ñộng và ñầy triển vọng trong thời kỳ chuyển ñổi sang nền
kinh tế thị trường, khu vực tài chính- ngân hàng ñang trở thành một trong những mối quan
tâm hàng ñầu của các nhà ñầu tư chiến lược theo phương thức sáp nhập và hợp nhất (M&A).
Trên cơ sở phân tích những nhân tố tác ñộng tới hoạt ñộng M&A trong lĩnh vực tài chính
ngân hàng thời gian gần ñây, bài viết sẽ tập trung phân tích hoạt ñộng M&A nổi bật nhất
trong lĩnh vực tài chính ngân hàng năm 2009 ñối với 3 loại hình, ñó là doanh nghiệp kinh
doanh dịch vụ ngân hàng, các công ty chứng khoán và các công ty bảo hiểm. Cuối cùng là
một số quan ñiểm dự báo về triển vọng M&A khu vực này năm 2010.

1. NHÂN TỐ TÁC ðỘNG TỚI M&A TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG THỜI GIAN GẦN
ðÂY
Có nhiều yếu tố chi phối hoạt ñộng M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng và còn tùy thuộc
vào từng thời ñiểm khác nhau với ñặc thù riêng của mỗi quốc gia, ngành nghề[3]. Ở Việt Nam
vài năm trở lại ñây, do ảnh hưởng bởi sức ép ngày càng lớn từ các doanh nghiệp nước ngoài
cũng như các quy ñịnh về mặt pháp lý, không ít doanh nghiệp ñã tìm ñến M&A như một
phương thức hữu hiệu ñể bảo vệ chính mình. Trong ñiều kiện như vậy, M&A của các chủ thể
kinh doanh dịch vụ tài chính ngân hàng bị chi phối bởi nhiều nhân tố bên trong và bên ngoài
doanh nghiệp.
1.1. Các nhân tố bên ngoài doanh nghiệp
• Sự tham gia của các công ty nước ngoài là nhân tố quan trọng gây sức ép cạnh tranh ngày
càng lớn trong ngành. Bằng các cam kết song phương và ña phương, nước ta bước vào hội
nhập kinh tế bằng việc ñón nhận sự tham gia của các ñối tác nước ngoài vào thị trường nội
ñịa. Nhiều năm trở lại ñây, xu thế ñó ngày càng phát triển và ñem lại không ít thuận lợi cũng
như khó khăn cho các doanh nghiệp Việt Nam.
Trong lĩnh vực ngân hàng, mốc 01/4/2007 có ý nghĩa rất quan trọng, ñây là thời ñiểm mà từ
ñó về sau các ngân hàng nước ngoài ñược chính thức thành lập chi nhánh 100% vốn nước
ngoài tại Việt Nam. Mặc dù còn những hạn chế về việc huy ñộng vốn bằng VND từ các thể

còn rất tiềm năng, có thể nói là hàng ñầu ở Châu Á. Sức hấp dẫn ñó khiến các doanh nghiệp
nước ngoài ngày càng muốn tham gia và tham gia là ñiều tất yếu. Trong khi ñó, nhiều doanh
nghiệp Việt Nam trong lĩnh vực này có quy mô nhỏ, hoạt ñộng kém hiệu quả hay cho ñến nay
vẫn chưa ñáp ứng ñủ mức vốn pháp ñịnh theo yêu cầu [8].
Trên một phân khúc thị trường tài chính khác, nhiều công ty chứng khoán (CTCK) cũng ñang
ñứng trước lựa chọn hoặc là tìm ñối tác hợp nhất, sáp nhập hoặc là giải thể. Khác với các
ngân hàng và doanh nghiệp bảo hiểm, cho tới nay vẫn chưa có công ty chứng khoán 100%
vốn nước ngoài tại Việt Nam. Từ năm 1995, Chính phủ cho phép thành lập CTCK liên doanh
nước ngoài với tỷ lệ sở hữu vốn cổ phần của ñối tác nước ngoài tại các doanh nghiệp này tối
ña là 49% [27]. Theo một nghiên cứu mới ñây[4], từ khi ñược cấp phép góp vốn tại thị trường
chứng khoán Việt Nam, ñã có 12 thương vụ mua bán cổ phần của các CTCK diễn ra, trong ñó
11 thương vụ có bên ñi mua là các công ty nước ngoài và hầu hết trong số ñó nắm giữ tỷ lệ tối
ña ñược phép là 49%. Tuy nhiên, sự cải thiện cơ cấu tài chính cũng như hiệu quả hoạt ñộng
một cách ñáng kể[2] của các CTCK có liên doanh với ñối tác nước ngoài cho thấy sức ép lớn
lên vai các CTCK quy mô nhỏ và 100% vốn trong nước.
Thị trường tài chính Việt Nam ngày càng có sự tham gia của nhiều gương mặt lớn ñến từ các
cường quốc trên thế giới. Trong lĩnh vực ngân hàng [23] có thể kể ñến như HSBC, Standard
Chartered, ANZ... Thị trường bảo hiểm Việt Nam hơn một thập kỷ qua cũng bị chia sẻ một tỷ
lệ thị phần không nhỏ[10], [11] cho các doanh nghiệp lớn ñến từ Anh, Mỹ, Nhật Bản... như
Prudential, AIA, Daiichi Mutual Life... Với những lợi thế vượt trội về thâm niên hoạt ñộng,
kinh nghiệm quản lý, uy tín, khả năng cạnh tranh của những doanh nghiệp này là không thể
chối cãi. Trong khi, nếu xét trên những phương diện ñó, các doanh nghiệp trong nước, kể cả
doanh nghiệp Nhà nước vẫn yếu thế hơn, nhất là về quy mô vốn, kế ñến là kinh nghiệm hoạt
ñộng trên trường quốc tế, ñầu tư khoa học công nghệ...
Mặc dù Chính phủ Việt Nam vẫn ñang duy trì những quy ñịnh nhằm bảo vệ các doanh nghiệp
trong nước trước sức ép ñến từ bên ngoài như việc hạn chế tỷ lệ góp vốn tại các CTCK, các
2


NHTM[14], quy ñịnh về thành lập công ty con, công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam.

chiến này không gì khác ngoài việc phải “vịn” vào “con cá lớn” khác hoặc bị những con cá
này “nuốt chửng”. Khi ñó, sáp nhập, mua bán là tất yếu.
• Sức ép tăng vốn ñiều lệ ñược coi là một trong những nhân tố quan trọng nhất thời ñiểm
này thúc ñẩy việc mua bán cổ phần giữa các doanh nghiệp với nhau. Nhằm thanh lọc thị
trường và tăng hiệu quả hoạt ñộng, Chính phủ ñã lần lượt ban hành các văn bản pháp quy bắt
buộc các doanh nghiệp kinh doanh dịch vụ ngân hàng, bảo hiểm, các CTCK phải ñảm bảo
mức vốn pháp ñịnh thì mới ñược tiếp tục hoạt ñộng trên thị trường.
Các ngân hàng, TCTD phi ngân hàng, các công ty bảo hiểm sẽ không quá nóng vội ñể thực
hiện bán hay mua cổ phần với ñối tác chiến lược khi việc mua bán ñó không thực sự cấp thiết,
không quyết ñịnh sự tồn vong của chính doanh nghiệp mình. Năm 2011 sẽ là mốc quan trọng
ñối với những doanh nghiệp kinh doanh dịch vụ ngân hàng ñể tăng vốn ñiều lệ ñủ ñiều kiện
hoạt ñộng. Theo Nghị ñịnh 141/2006/Nð-CP về danh mục vốn pháp ñịnh của TCTD ñược
cấp phép, ñến 31/12/2010 các TCTD ñược cấp phép thành lập và hoạt ñộng phải có tổng vốn
ñiều lệ thực góp hoặc ñược cấp tương ñương mức vốn pháp ñịnh. ðối với các NHTM cổ
3


phần, mức vốn pháp ñịnh là 3.000 tỷ VND (tương tự với quỹ tín dụng nhân dân TW, ngân
hàng ñầu tư, ngân hàng hợp tác). Con số này ñối với ngân hàng chính sách, ngân hàng pháp
triển là 5.000 tỷ VND.
Hiện nay, ở Việt Nam có khoảng 37 NHTMCP nội ñịa, trong ñó hơn 20 ngân hàng chưa ñạt
mức vốn yêu cầu[22]. Trong thời gian tới, hầu hết các ngân hàng với mức vốn pháp ñịnh trên
và dưới 3.000 tỷ ñều ñang ráo riết tăng vốn. Ngân hàng chưa ñủ 3.000 tỷ thì cố tăng cho ñủ
ñiều kiện, những ngân hàng ñã ñạt trên ngưỡng 3.000 tỷ cũng muốn tăng cường năng lực cạnh
tranh, mở rộng ảnh hưởng. ðây là một trong những nhân tố chủ yếu khiến cho cuộc ñua tăng
vốn cổ phần trở nên “nóng” hơn bao giờ hết, nhất là ñối với những ngân hàng mà mức vốn
pháp ñịnh còn cách xa ngưỡng 3.000 tỷ. Thống ñốc NHNN ñã khẳng ñịnh sẽ xử lý chặt chẽ
ñối với những ngân hàng không theo kịp lộ trình tăng vốn và cũng cho biết, NHNN ñã chuẩn
bị sẵn các phương án có thể áp dụng ñối với những ñối tượng này, kể cả phương án buộc sáp
nhập[13],[21].


4


việc người mua và người bán tự tìm ñến với nhau và thực hiện thương vụ, nó gần như mang
tính tự nhiên không thể quy ñịnh bởi luật vì khó có ñiều luật nào quy ñịnh xu hướng tăng
giảm của cung cầu hàng hóa trên thị trường. Song, cần có những quy ñịnh cụ thể hướng dẫn
thi hành, kết thúc và các vấn ñề pháp lý hậu M&A cũng như ngăn chặn tình trạng cạnh tranh
không lành mạnh hay ñộc quyền lũng ñoạn thị trường. Về mặt này, pháp luật Việt Nam vẫn
chưa thực sự ñi sâu ñi sát với diễn biến thị trường và gây không ít khó khăn, bỡ ngỡ khi doanh
nghiệp tiến hành các thủ tục M&A cần thiết.
Thời gian gần ñây, cùng với sự gia tăng thương vụ M&A, ñã có nhiều văn bản của các cơ
quan quản lý hướng dẫn cụ thể hơn cho các doanh nghiệp thực hiện kế hoạch của mình.
NHNN ñã ban hành Thông tư 04/2010/TT-NHNN quy ñịnh việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại
các TCTD[15].
Thị trường chứng khoán và thị trường bảo hiểm có phần chậm chân hơn so với các NHTM.
Thông tư, Nghị ñịnh hướng dẫn hoạt ñộng mua bán cổ phần, mua bán doanh nghiệp ñang
trong quá trình ñược hoàn thiện. Hiện nay, chưa có quy ñịnh cụ thể cả ñối với doanh nghiệp
trong nước lẫn doanh nghiệp nước ngoài. Tuy nhiên, việc tái cấu trúc doanh nghiệp và thị
trường bằng mua bán, sáp nhập ñang ñược các cơ quan quản lý khuyến khích. ðây ñã là một
thuận lợi không nhỏ ñể các bên tiến hành hợp tác. Song, sẽ là cản trở lớn nếu Nhà nước không
mau chóng hoàn thiện những văn bản pháp quy cần thiết quy ñịnh, hướng dẫn thủ tục này.
• Tác ñộng của khủng hoảng kinh tế tài chính thế giới
Cuộc khủng hoảng tài chính thế giới năm 2008 ñã qua ñi song những hệ lụy mà nó ñể lại
không hề nhỏ[28]. Các nền kinh tế cả lớn lẫn nhỏ ñều ñang dốc sức cải thiện tình hình tài
chính sau cơn bão. Việt Nam tuy không phải gánh chịu hậu quả nặng nề như nhiều quốc gia
khác trên thế giới, song các doanh nghiệp cũng rất chật vật ñể xoay sở trong giai ñoạn khó
khăn này[28]. Khi các doanh nghiệp ngoại quốc gặp khó khăn sẽ khiến cho nguồn ñầu tư (chủ
yếu là FDI và ODA) không còn dồi dào như trước nữa.
Trong giai ñoạn phục hồi kinh tế, hoạt ñộng M&A theo truyền thống ñược ñánh giá là sẽ tăng

lược ñể chuyển nhượng cổ phần hay thậm chí bán toàn bộ công ty như một giải pháp hàng
ñầu ñể tiếp tục hoạt ñộng. ðiều này hoàn toàn dễ hiểu, ñặc biệt là những doanh nghiệp ñang
khó khăn trong hoạt ñộng và khó có thể duy trì trong tương lai. Họ ñóng vai trò là người bán,
là nguồn cung trên thị trường. Như ñã thể hiện ở phần ñầu của bài viết, những doanh nghiệp,
TCTD và kể cả CTCK thuộc ñối tượng này chiếm con số ñáng kể trên thị trường tài chính
ngân hàng của Việt Nam hiện nay.
2. TỔNG QUAN HOẠT ðỘNG M&A TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM
2009
2.1. Về số lượng thương vụ M&A
Xét về tổng thể, số lượng thương vụ M&A năm 2009 tăng so với năm liền trước ñó. Theo báo
cáo thường niên của PwC[6],[7], số thương vụ so với năm 2008 tăng 133%, từ 167 lên 295
thương vụ. ðóng góp ñáng kể trong ñó là các thương vụ của khu vực công nghiệp. Ngành tài
chính ngân hàng có sự sụt giảm ñáng kể về thứ bậc. Nếu như năm 2008 ñứng ñầu về số lượng
giao dịch ñược công bố thì năm 2009, ngành này chỉ về thứ 3 (sau ngành công nghiệp và
ngành năng lượng). Trong tổng số giao dịch ñược công bố (không xét ñến giá trị), ngành tài
chính ngân hàng chỉ chiếm 12% năm 2009, trong khi năm 2008 là 22%.
Những con số trên, mặc dù chưa thực sự ñầy ñủ song cũng cho ta cái nhìn khái quát về hoạt
ñộng nhượng bán cổ phần trong các giao dịch chiến lược kiểu M&A của khối kinh doanh dịch
vụ tài chính ngân hàng từ 2007 ñến 2009. Số lượng thương vụ ñã tăng mạnh trong năm 2008
và ngay năm sau ñó thì giảm xấp xỉ 30%, chỉ còn khoảng 13 thương vụ trong năm 2009 mặc
dù tình hình kinh tế năm sau tốt hơn năm trước với các dấu hiệu phục hồi. Về cơ bản toàn
ngành giảm, riêng khối các công ty bảo hiểm có sự cải thiện hơn. Tuy nhiên, khối ngân hàng
vẫn chiếm vị trí áp ñảo về tỷ trọng số lượng thương vụ so với ngành bảo hiểm và chứng
khoán. Trong giai ñoạn 2007- 2009, giao dịch M&A liên quan ñến các NHTM tại thị trường
Việt Nam luôn chiếm trên 50% cho thấy sức hấp dẫn và sôi ñộng của ngành.

6


2.2. Về giá trị thương vụ

Campuchia)[1]. Song những trường hợp như vậy vẫn còn rất hiếm.
2.4. ðánh giá chung về xu hướng M&A năm 2009
- Tỷ trọng so với toàn ngành giảm dù vẫn có nhiều giao dịch diễn ra: Năm 2009, M&A trong
khu vực tài chính ngân hàng kém sôi ñộng so với hai năm trước ñó. Như những thống kê và
phân tích ñã có, so với năm 2007 và 2008, giá trị giao dịch và số lượng thương vụ M&A của
khối ngân hàng tài chính có phần giảm ñáng kể. Sự trầm lắng này khác biệt với ''sức nóng'' mà
ngành có ñược thời gian qua. Nếu như 2 năm trước ngành Tài chính- Ngân hàng luôn dẫn ñầu
thì năm vừa qua ngành Công nghiệp ñã giành vị trí quán quân với số lượng giao dịch và giá
trị bứt phá và có vẻ như sự tăng trưởng cả về số lượng thương vụ cũng như giá trị của M&A
toàn thị trường có ñược là nhờ khu vực này. Trong khi ñó, ngành Tài chính- Ngân hàng ñã tụt
xuống ở vị trí thứ hai. ðiều ñáng chú ý là sự suy giảm này khá mạnh và do nhiều nguyên
nhân: Sức hấp dẫn của Ngành giảm, tác ñộng của khủng hoảng tài chính làm giảm luồng vốn
nước ngoài ñầu tư vào Việt Nam, các vấn ñề về công khai thông tin và thu thập số liệu…
- Doanh nghiệp trong nước ñang dần chủ ñộng hơn: Từ trước ñến nay, hầu như bên ñi mua là
các nhà ñầu tư chiến lược nước ngoài[1],[4], ñặc biệt trong lĩnh vực Ngân hàng- Tài chính.
Một phần do M&A còn là lĩnh vực rất mới ở Việt Nam, các doanh nghiệp trong nước còn lạ
lẫm và thiếu nhiều ñiều kiện quan trọng cần thiết, trong khi ñó ñối tác nước ngoài có quá
nhiều lợi thế ñể tiến hành M&A. Tuy nhiên, BIDV, Tín Nghĩa Group hay Vietcombank có thể
ñược dẫn chứng như những bên mua ñiển hình tiên phong cho xu hướng doanh nghiệp nội
ñóng vai trò là người mua chiến lược mua lại các doanh nghiệp trong nước và thậm chí là
ngân hàng nước ngoài[1].
- Tăng trưởng giữa các ngành còn chênh lệch: ðiều này hoàn toàn dễ thấy khi xét tương quan
giữa ngân hàng- bảo hiểm và các CTCK. Mặc dù không chiếm ña số về lượng thương vụ diễn
ra và thống kê ñược, song ngành bảo hiểm dẫn ñầu năm vừa qua về giá trị thương vụ. Giá trị
chuyển nhượng lên tới hơn 200 triệu USD, gấp nhiều lần so với 2 ñối tượng còn lại. Sự thay
ñổi ñột ngột này có thể chưa minh chứng ñược sức hấp dẫn của ngành có thực sự tăng song
cũng ñánh dấu triển vọng khả quan ñối với thị trường bảo hiểm. Bởi trong năm vừa qua, do
các tác ñộng không mong muốn của khủng hoảng tài chính khiến cho các ngân hàng và các
CTCK phải chật vật[17] thì doanh nghiệp bảo hiểm Việt Nam lại có kết quả kinh doanh tương
ñối khả quan, hầu như không mấy bị ảnh hưởng do khủng hoảng[9]. Các CTCK xem ra vẫn

cũng thuộc diện phải hoàn tất lộ trình tăng vốn (theo Nghị ñịnh 46) vào cuối năm. Do ñó, việc
chào bán cổ phần các công ty bảo hiểm sẽ vẫn diễn ra mặc dù không ráo riết như các NHTM.
ðối tác ñược kỳ vọng nhiều nhất hiện nay vẫn là các công ty nước ngoài ñang muốn thâm
nhập thị trường Việt Nam, sáp nhập có thể ít xảy ra song việc mua lại cổ phần có khả năng rất
cao.
- Năm vừa qua, hoạt ñộng của các công ty chứng khoán trong M&A có phần trầm lắng do
thiếu những ñiều kiện thiết yếu, nhất là khó khăn trong việc tìm kiếm ñối tác chiến lược ñể
kêu gọi góp vốn hay bán công ty. ðộng thái này chủ yếu ñến từ phía những công ty chứng
khoán kinh doanh kém hiệu quả. ðây cũng là cơ hội lớn cho các công ty chứng khoán hiện ñã
và ñang có chỗ ñứng mạnh mẽ trên TTCK Việt Nam. Song trong năm nay, do TTCK ñang
trong thời kỳ phục hồi, chưa thực sự ổn ñịnh và sức hấp dẫn không còn ñược như thời kỳ ñỉnh
cao 2007 nữa nên việc các CTCK nội mua lại cổ phần hay toàn bộ CTCK khác là rất khó
khăn. Thêm vào ñó, các CTCK chưa chịu áp lực tăng vốn như các NHTM hay các công ty
bảo hiểm và họ có thể rút bớt nghiệp vụ kinh doanh nếu không ñạt ñược mức vốn quy ñịnh là
300 tỷ. Vì thế, dự kiến ít khả năng xảy ra M&A trong các CTCK và nếu có cũng sẽ rất nhỏ lẻ,
chủ yếu dưới dạng mua lại cổ phần.
Kết luận
Trải qua hơn 20 năm ñổi mới, Việt Nam ñã có những bước tiến vượt bậc trong phát triển kinh
tế- xã hội song cuộc khủng hoảng tài chính năm 2008 vừa qua như một hồi chuông cảnh tỉnh
cho thấy nhu cầu tái cơ cấu thị trường là rất bức thiết. Công tác này ở tầm vi mô lẫn vĩ mô ñều
9


có thể thực hiện ñược bằng nhiều cách, trong ñó M&A doanh nghiệp ñược ñặc biệt lưu tâm
bởi tính hữu dụng của nó ñối với bản thân doanh nghiệp cũng như toàn bộ nền kinh tế. ðối
với một nền kinh tế mới nổi như Việt Nam, ñiều kiện cho M&A phát triển thực sự chỉ giới
hạn trong một số ngành nghề nhất ñịnh. Ngành Tài chính- Ngân hàng ñược ñánh giá là một
trong những khu vực năng ñộng và sôi nổi nhất về hoạt ñộng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
trong những năm qua.
Những thay ñổi nhất ñịnh về các ñiều kiện kinh tế trong và ngoài nước, những ñộng lực ñến

[12]. Chính phủ, Nghị ñịnh 46/2007/Nð- CP về việc quy ñịnh chế ñộ tài chính ñối với doanh
nghiệp bảo hiểm và môi giới bảo hiểm, ðiều 4 và ðiều 5.
[13]. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Công văn số 3417/NHNN-TTGSNH về việc thực hiện
Nghị ñịnh 141, ngày 15/05/2010.
[14]. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Nghị ñịnh 69/2007/Nð-CP về việc nhà ñầu tư nước
ngoài mua cổ phần của NHTM Việt Nam, ngày 20/04/2007.
[15]. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Thông tư số 04/2010/TT-NHNN về việc sáp nhập, hợp
nhất, mua lại tổ chức tín dụng, ngày 11/02/2010.
10


[16]. ThS. Bùi Thanh Lam, M&A ngân hàng sẽ có hành lang pháp lý mới,
http://www.atpvietnam.com/vn/thongtinnganh/29317/index.aspx
[17]. INFOTV, M&A ngân hàng còn thiếu một cơ chế, http://en.infotv.vn/ngan-hang-taichinh/tin-tuc/10242-ma-ngan-hang-con-thieu-mot-co-che
[18]. Anh Quân, Các ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam vẫn có lãi, Báo ñiện tử
Vietnamplus- http://www.vietnamplus.vn/Home/Cac-ngan-hang-nuoc-ngoai-tai-Viet-Namvan-co-lai/200912/27841.vnplus
[19].
asset.vn,
Thị
phần
các
NHTM
trong
nước
vẫn
trên
80%,
http://taichinh.saga.vn/kinhte/nganhang/8764.asset
[20]. Hoàng Hà, Khi ngân hàng nước ngoài vào Việt Nam, Doanh nhân Sài Gòn cuối tuần số
tháng 01/2008