(Hồ sơ vụ án Kinh doanh thương mại LS.TM-07/B3.TH2)

vi n: ….
MSHV: ….
p: ….

2016
1


I.

.................................................................................................. 3

II.

.. 4

1.

uan h tranh h p ................................................................................................... 4

2.

uan h h p tá

3.

á

4.

a h p ồng

h t inh

-KN ....................................... 5

inh n

n tr n

t

ng t Kim

a Kim

n ....................................... 6

n ..................................................... 6

a h t inh ................................................................................. 6
i n pháp h n

nh h gi i qu t vụ án tr

III.

h t inh ............................................... 4

hi n h p ồng ................................................................................... 5


th m qu n ............................................................................................ 9

5. Nghiên cứu hồ sơ v xá nh các v n tr ng tâm c n chứng minh b o v
ngu n ơn .................................................................................................................... 9
6.
7.

á

nh hứng ứ ............................................................................................... 10
uh i

t ra ...................................................................................................... 10

2


I.

-

Ngày 02/01/2012, công ty TNHH Kim Lân và công ty TNHH Nhật Linh cùng ký
Hợp đồng nguyên tắc số 01/2012/ NLBN-KL. Điều 2.2, Hợp đồng ghi nhận: “Bên
mua sẽ thanh toán cho bên bán trong vòng 6 tháng kể từ khi bên bán cung cấp đầy
đủ các giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT và giấy đề nghị thanh toán, báo giá
chi tiết.”

-


ty TNHH Nhật Linh đã gửi bản đối chiếu công nợ ngày 8/5/2013 cho công ty
TNHH Kim Lân nhưng công ty TNHH Kim Lân chưa gửi lại bản đối chiếu công
nợ lại cho công ty TNHH Nhật Linh để ký xác nhận số tiền 3.177.970.970 đồng.
Tuy nhiên, phía công ty TNHH Nhật Linh đang để lại tài sản nhà xưởng, thiết bị,
máy móc đã đầu tư trên đất của công ty TNHH Kim Lân mà phía công ty TNHH
Kim Lân chưa xác nhận. Như vậy, công ty TNHH Nhật Linh không đồng về giá
3


trị pháp l của 02 bản đối chiếu công nợ của công ty TNHH Kim Lân đưa ra, công
ty TNHH Nhật Linh không đồng thanh toán số tiền nợ theo hợp đồng với l do
công ty TNHH Kim Lân đang gi tài sản của công ty và yêu cầu t a bác đơn khởi
kiện của công ty TNHH Kim Lân.
-

-

Ngày 19/11/2013, Nhật Linh có đơn đề nghị phản tố với yêu cầu Tòa án trừ giá trị
tài sản của Nhật Linh còn lại trên đất của Kim Lân ra khỏi số nợ tiền hàng theo
đơn khởi kiện của công ty Kim Lân. Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh
Bắc Ninh chấp nhận yêu cầu phản tố, đồng thời áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm
thời đối với các tài sản mà công ty TNHH Nhật Linh có yêu cầu.
Ngày 26/12/2013, Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh ra quyết
định đưa vụ án ra xét xử.

II.
1.
Đây là dạng quan hệ tranh chấp kinh doanh, thương mại: Tranh chấp hợp đồng
mua bán hàng hóa.
Cụ thể: Đây là tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa Hợp đồng nguyên tắc số

Các điều khoản cơ bản của hợp đồng trên xác định về đối tượng của hợp đồng,
phương thức thanh toán, phương thức giao nhận hàng và ngh a vụ của các bên.
4.
Số tiền nợ của công ty TNHH Nhật Linh đối với công ty TNHH Kim Lân tính đến
ngày 31/12/2012 là 3.366.171.430 đồng (Ba tỷ ba trăm sáu mươi sáu triệu một trăm
bảy mốt ngàn bốn trăm ba mươi đồng), số tiền nợ trên là của công ty TNHH Nhật
Linh Bắc Ninh. Công ty TNHH Nhật Linh Hà Nội là 115.852.000 đồng (hai khoản nợ
trên đều có biên bản đối chiếu công nợ gi a hai công ty).
Sau đó đến ngày 29/1/2013 công ty TNHH Nhật Linh Hà Nội đã trả 115.852.000
đồng, như vậy khoản tiền nợ của năm 2012 công ty TNHH Nhật Linh còn nợ công ty
TNHH Kim Lân là 3.250.319.430 đồng Sang năm 2013, công ty TNHH Kim Lân tiếp
tục cung cấp hàng hóa cho công ty TNHH Nhật Linh với tổng giá trị là 1.132.054.000
đồng. Tiền hàng hóa đã giao như trên được tính đến ngày 29/4/2013.
Tính đến ngày 29/4/2013, công ty TNHH Nhật Linh đã trả cho công ty TNHH
Kim Lân tổng số tiền là 1.112.160.860 đồng. Như vậy, tính đến ngày 29/4/2013 tổng
số tiền nợ của công ty TNHH Nhật Linh Đối với công ty TNHH Kim Lân là
3.270.212.570 đồng (ba tỷ hai trăm bảy mươi triệu hai trăm mười hai ngàn năm trăm
bảy mươi đồng
Ngày 9/5/2013, công ty TNHH Kim Lân đã gửi công văn số 0506 về việc yêu cầu
công ty TNHH Nhật Linh thanh toán tiền hàng. Ngày 17/5/2013, công ty TNHH Kim
Lân và công ty TNHH Nhật Linh đã có buổi làm việc, công ty TNHH Nhật Linh đã
cam kết sẽ thanh toán tiền hàng còn nợ cho công ty TNHH Kim Lân tại công văn số
77/CV- N L. Ngày 27/5/2013, công ty TNHH Nhật Linh đã thông báo với công ty
TNHH Kim Lân về lộ trình và phương thức thanh toán nợ như sau: mỗi tuần thanh
toán 1 lần trả số tiền là 300.000.000 đồng vào các ngày thứ 6 hàng tuần cho đến khi
hết và việc thanh toán kết thúc vào ngày 30/7/2013.
5


Công ty TNHH Nhật Linh: Không th c hiện ngh a vụ thanh toán tiền hàng


Đây được coi là yêu cầu phản tố của Nhật Linh bởi lẽ, yêu cầu công ty TNHH
Kim Lân k và hoàn trả toàn bộ tài sản của công ty TNHH Nhật Linh trên đất của
công ty TNHH Kim Lân là một yêu cầu độc lập với yêu cầu của công ty TNHH Kim
Lân. Theo hướng dẫn tại K1 Điều 12 Nghị quyết 05/2012/NQ-HĐT .
8.
Theo quyết định số 01/2013/QĐ-B KCTT của t a án huyện Thuận Thành thì t a
đã ra quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời b ng hình thức phong tỏa tài
sản theo danh sách đính k m hiện đang do công ty TNHH Kim Lân quản l và sử
dụng.
Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời trên là đ ng pháp luật, bởi:
hứ nh t, theo quy định tại K1 Điều 99 BLTTDS và Điểm a tiểu mục 1.1 Mục 1
nghị quyết số 02/2005/NQ-HĐT thì đương s có quyền yêu cầu áp dụng biện pháp
khẩn cấp tạm thời, cụ thể trường hợp này là bị đơn công ty TNHH Nhật Linh.
hứ hai, theo Điểm b tiểu mục 1.1 Mục 1 nghị quyết số 02/2005/NQ-HĐT thì
điều kiện áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời có thể là “Để bảo vệ chứng cứ trong
trường hợp chứng cứ đang bị tiêu huỷ, có nguy cơ bị tiêu huỷ ho c sau này khó có thể
thu thập được”. Trong trường hợp này, bên công ty Nhật Linh có yêu cầu phản tố hợp
pháp với phần tài sản mà Nhật Linh cho r ng là tài sản của công ty Nhật Linh hiện
đang do công ty TNHH Kim Lân quản l .
Như vậy, để đảm bảo việc bảo vệ b ng chứng, ngăn ch n hậu quả nghiêm tr ng có
thể xảy ra, việc t a ra quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời là cần thiết,
đ ng quy định của pháp luật.
Theo Điểm a, K1 Điều 122 BLTTDS quy định Tòa án ra ngay quyết định hủy bỏ
việc áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời khi người yêu cầu áp dụng đề nghị hủy bỏ.
Trong trường hợp này, Nhật Linh đã có đơn đề nghị hủy bỏ việc áp dụng biện
pháp khần cấp tạm thời ngày 24/12/2013 của đại diện theo ủy quyền của Nhật Linh.
Vì vậy, t a án ra quyết định hủy bỏ biện pháp khẩn cấp tạm thời là đ ng theo quy
định của pháp luật.
9.

:

CÔNG TY TNHH NH T LINH
Địa chỉ trụ sở chính: Cụm công nghiệp Thanh Khương, xã Thanh Khương, huyện
Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh.
Đại diện theo pháp luật: Ông Nguy n Chí Linh

Chức vụ: Tổng giám đốc

Điện Thoại: (0241)4588595

Fax: (0241)2738596

2.
Công ty TNHH Kim Lân là một pháp nhân hợp pháp, có đăng kí kinh doanh và
hoạt động tại Việt Nam. Kim Lân có kí kết hợp đồng thương mại với công ty TNHH
Nhật Linh. Theo Khoản 1, Khoản 2, Điều 50, Luật thương mại quy định: “Bên mua
có ngh a vụ thanh toán tiền mua hàng và nhận hàng theo thỏa thuận. Bên mua phải
tuân thủ các phương thức thanh toán, th c hiện việc thanh toán theo trình t , thủ tục
đã thỏa thuận và theo quy định của pháp luật.

8


Điều 2.2, Hợp đồng ghi nhận: “Bên mua sẽ thanh toán cho bên bán trong vòng 6
tháng kể từ khi bên bán cung cấp đầy đủ các giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT
và giấy đề nghị thanh toán, báo giá chi tiết.
Tuy nhiên, đã quá hạn thanh toán, và thậm chí Kim Lân đã lập biên bản thỏa thuận
Nhật Linh đồng ý với số nợ và sẽ thanh toán trong thời gian sớm nhất. Tuy nhiên,
Nhật Linh vẫn không có thiện chí thanh toán. Như vậy, quyền và lợi ích hợp pháp của


b ov

Chứng minh tư cách thương nhân của Nhật Linh và Kim Lân;
Chứng minh hai bên có giao dịch mua bán hàng hóa với nhau;
Chứng minh từng lần lấy hàng và khoản tiền chưa thanh toán của từng lần giao
hàng ấy của Nhật Linh;
9


-

Chứng minh Nhật Linh đồng ý với số công nợ ngày 25/02/2013
Chứng minh các tài sản Nhật Linh yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời
không thuộc quyền sở h u của Nhật Linh;
Chứng minh Nhật Linh không thanh toán khoản tiền như hai bên đã thỏa thuận

6. X

ứ

ứ

-

Hợp đồng nguyên tác số 01/2012/NLBN-KL
Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp của hai công ty,
02 bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2013 và ngày 08/05/2013
Biên bản làm việc ngày 17/05/2013 gi a hai công ty.



10


…………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………..

11