TÓM TẮT
Tên đề tài: Pháp luật Việt Nam về góp vốn thành lập doanh nghiệp
Thời gian thực hiện: 06 tháng (từ ngày 05/3/2016 - 05/9/2016).
Qua thời gian tìm hiểu, nghiên cứu những quy định pháp luật về góp vốn thành
lập doanh nghiệp ở Việt Nam, Luận văn đã được các kết quả sau:
Một là, Luận văn đã làm sáng tỏ những vấn đề lý luận chung về góp vốn thành
lập doanh nghiệp. Trong đó, Luận văn tập trung tìm hiểu, phân tích các vấn đề lý luận
về góp vốn thành lập doanh nghiệp, tài sản góp vốn vào doanh nghiệp, định giá tài
sản góp vốn, ý nghĩa của việc góp vốn thành lập doanh nghiệp và lịch sử pháp luật
Việt Nam về góp vốn thành lập doanh nghiệp. Những vấn đề lý luận này chính là cơ
sở để Luận văn tiếp tục tìm hiểu, nghiên cứu và phân tích các nội dung có liên quan
trực tiếp đến hoạt động góp vốn thành lập doanh nghiệp. Ở nội dung này có thể nhận
thấy vấn đề góp vốn thành lập doanh nghiệp đã được ghi nhận từ rất lâu trong các văn
bản pháp luật ở Việt Nam. Hoạt động này giữ vai trò quan trọng, quyết định năng lực
về vốn của doanh nghiệp trong hoạt động sản xuất, kinh doanh cũng như khả năng
cạnh tranh lành mạnh trên thị trường. Sự phát triển của hoạt động này chính là kết
quả của quá trình đổi mới tư duy quản lý kinh tế của Nhà nước ta hiện nay.
Hai là, Luận văn đã đi sâu phân tích các quy định của pháp luật Việt Nam về
góp vốn thành lập doanh nghiệp. Trong nội dung này, Luận văn lần lượt phân tích và
chỉ ra những hạn chế của pháp luật hiện hành về các vấn đề như: chủ thể góp vốn
thành lập doanh nghiệp, tài sản góp vốn thành lập doanh nghiệp, thủ tục góp vốn
thành lập doanh nghiệp, quyền và trách nhiệm của chủ thể khi góp vốn vào doanh
nghiệp. Trên cơ sở chỉ ra những hạn chế của pháp luật hiện hành về góp vốn thành
lập doanh nghiệp, Luận văn cũng đã đề xuất một số giải pháp tích cực nhằm góp phần
hoàn thiện các quy định pháp luật về hoạt động góp vốn thành lập doanh nghiệp ở
Việt Nam. Từ đó, có thể thấy trong nền kinh tế của Việt nam, hoạt động góp vốn
thành lập doanh nghiệp có vai trò rất quan trọng. Tuy nhiên, Việt Nam vẫn chưa xây
dựng được một khung pháp lý hoàn thiện để điều chỉnh đối với hoạt động này. Chính

-iii-


analyzing the theoretical issues of contributing capital to establish business, the assets
is contributed to the business, the valuation of assets contributed, the significance of
the contribution of capital to establish business and history of Vietnam law on
contributing capital to establish business. These theoretical issues are the basis for the
thesis to be continued to learn, study and analyze the content related directly to the
operation of contributing capital to establish business. In this content, it may realize
the issue of contributing capital to establish business has been recognized for a long
time in the legal documents in Vietnam. This activity plays an important role, decides
the capacity of capital of business in production, business as well as the healthy ability
of competition in the market. The development of this activity is the result of
innovative thinking process of economic management of our State today.
Secondly, the thesis has a detailed analysis of the provisions of Vietnam law
on contributing capital to establish business. In this content, the thesis analyzes in
turn and points out the limitations of existing laws on issues such as the subject that
contributed capital to establish business, the assets contributed as capital to establish
business, the procedures for contributing capital to establish business, powers and
responsibilities of the subject when contributing capital to business. On the basis of
the limitations of existing laws on contributing capital to establish business, the thesis
also proposes some positive measures to contribute to improve the legal provisions
on the activity of contributing capital to establish business in Vietnam. From there,
one can see in Vietnam economy, the activity of contributing capital to establish

-v-


business plays a very important role. However, Vietnam has not built a complete legal
framework to regulate for this activity. The limitations of the law on the above issues
has been somewhat held back the introduction of business, significant impacts to
business freedom, freedom of establishing business has been recognized in the
Constitution and large further work is affecting State’s regulation for the country's

4. Mục đích nghiên cứu ...........................................................................................4
5. Nhiệm vụ nghiên cứu ..........................................................................................5
6. Phương pháp nghiên cứu .....................................................................................5
7. Bố cục của luận văn .............................................................................................6
CHƯƠNG 1: LÝ LUẬN CHUNG VỀ GÓP VỐN THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP... 7
1.1. Khái quát về doanh nghiệp ...............................................................................7
1.1.1. Định nghĩa về doanh nghiệp ......................................................................7
1.1.2. Phân loại doanh nghiệp ..............................................................................9
1.2. Khái quát về góp vốn thành lập doanh nghiệp ...............................................11
1.2.1. Khái niệm về vốn .....................................................................................12
1.2.1.1. Định nghĩa về vốn .............................................................................12
1.2.1.2. Đặc điểm về vốn ...............................................................................13
1.2.2. Phân loại góp vốn ....................................................................................15
1.3. Khái quát về tài sản góp vốn ..........................................................................17
1.3.1. Khái niệm tài sản .....................................................................................17
1.3.2. Các loại tài sản góp vốn ...........................................................................21
1.4. Định giá tài sản góp vốn .................................................................................22
1.4.1. Khái niệm định giá...................................................................................22

-vii-


1.4.2. Nguyên tắc định giá .................................................................................25
1.5. Ý nghĩa của việc góp vốn thành lập doanh nghiệp ........................................26
1.6. Lịch sử pháp luật Việt Nam về góp vốn thành lập doanh nghiệp ..................27
1.6.1. Giai đoạn trước năm 1986 .......................................................................27
1.6.2. Giai đoạn từ năm 1986 đến 2005 .............................................................29
1.6.3. Giai đoạn từ năm 2005 đến nay ...............................................................30
CHƯƠNG 2: NHỮNG QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ GÓP VỐN THÀNH LẬP
DOANH NGHIỆP - HẠN CHẾ VÀ HƯỚNG HOÀN THIỆN ...........................34

60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005 và Luật sửa đổi, bổ sung Điều 170 của Luật
Doanh nghiệp số 37/2013/QH13 ngày 20 tháng 6 năm 2013. Đây là bước đột phá của
pháp luật Việt Nam về doanh nghiệp, được nhiều người dân và doanh nghiệp chờ đợi
từ nhiều năm. Luật Doanh nghiệp năm 2014 đã được Quốc hội thông qua với nhiều
điểm mới tích cực như: về thành lập doanh nghiệp; về vốn doanh nghiệp, góp vốn, tăng
vốn; về mô hình tổ chức quản trị doanh nghiệp; về trình tự, thủ tục ra quyết định trong
doanh nghiệp; về bảo vệ cổ đông; về công khai và minh bạch hóa thông tin; về doanh
nghiệp xã hội,... những điểm mới này đã thể hiện đúng tinh thần Hiến pháp năm 2013
về quyền tự do kinh doanh của công dân, của doanh nghiệp, theo đó những gì luật pháp
không cấm thì người dân, doanh nghiệp được tự do đầu tư, kinh doanh.
Để đạt được tính ưu việt, nội dung mới như Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì
chúng ta cũng phải nghĩ đến những dấu mốc quan trọng trong lịch sử pháp luật về
doanh nghiệp của Việt Nam, đó là sự ra đời của Luật Doanh nghiệp năm 1999 được
Quốc hội khóa X, kỳ họp thứ 5 thông qua ngày 12 tháng 6 năm 1999. Luật Doanh
nghiệp năm 1999 đã thể hiện sự hợp nhất giữa Luật Công ty năm 1990 và Luật Doanh
nghiệp tư nhân năm 1990, hướng tới những cải cách tương đối toàn diện về doanh
nghiệp, đánh dấu thời kỳ mở đầu thực hiện chủ trương công nghiệp hóa và hiện đại
hóa đất nước, cùng với hội nhập kinh tế quốc tế.
Hoàn thiện hơn nữa là Luật Doanh nghiệp năm 2005 đã mở rộng phạm vi điều
chỉnh và những quy định của luật có ý nghĩa bảo vệ nhà đầu tư, các chủ thể tham gia
kinh doanh. Thực tế cho thấy Luật Doanh nghiệp 2005 đã có những tác động tích cực
trong tạo lập môi trường kinh doanh thuận lợi, bình đẳng, thúc đẩy huy động vốn, phát
triển và mở rộng kinh doanh của các doanh nghiệp, góp phần duy trì tăng trưởng kinh

-1-


tế và giải quyết các vấn đề xã hội. Tuy vậy, thực tế cũng cho thấy, việc triển khai thực
hiện Luật Doanh nghiệp năm 2005 trong 10 năm qua đã gặp phải một số khó khăn,
vướng mắc, hạn chế trong việc hoàn thiện và nâng cao chất lượng môi trường kinh

góp vốn thành lập doanh nghiệp của các chủ thể còn bị hạn chế; tài sản góp vốn còn
quy định chung chung, chưa cụ thể và đầy đủ; thủ tục góp vốn thành lập doanh nghiệp
còn mang nặng tính hình thức; quyền và nghĩa vụ của người góp vốn còn chung
chung, chưa quy định chặt chẽ tính pháp lý trong việc chịu trách nhiệm cá nhân của
người góp vốn khi có hành vi vi phạm pháp luật để tham gia các giao dịch bên ngoài
gây bất lợi cho doanh nghiệp. Chính những vấn đề này cũng kiềm hãm sự phát triển
của nền kinh tế Việt Nam, làm cho các chủ thể có nhu cầu góp vốn để kinh doanh
nhưng bị hạn chế, làm cho người có tài sản muốn tiến hành đúng thời điểm kinh
doanh nhưng bị mất thời cơ đầu tư, làm cho người góp vốn mang tính ỷ lại, lạm dụng
danh nghĩa pháp nhân để trục lợi cá nhân gây thiệt hại cho doanh nghiệp,... từ đó phát
sinh nhiều dạng tranh chấp khác nhau và trong quá trình áp dụng luật để giải quyết
thì có nhiều ý kiến và hướng xử lý khác nhau.
Xuất phát từ lý do nêu trên, tác giả quyết định chọn đề tài "Pháp luật Việt Nam
về góp vốn thành lập doanh nghiệp" để làm đề tài nghiên cứu và làm Luận văn tốt
nghiệp của mình.
2. Lịch sử nghiên cứu vấn đề
Có thể nói rằng ở Việt Nam hoạt động "góp vốn nói chung" và "góp vốn thành
lập doanh nghiệp nói riêng" đã được các nhà khoa học chuyên ngành luật quan tâm
nghiên cứu và trong thời gian qua đã có một số công trình nghiên cứu về vấn đề này
ở các góc độ khác nhau như:
- Nguyễn Thị Thu Hà (2013), Pháp luật Việt Nam về góp vốn thành lập doanh
nghiệp, Luận văn thạc sĩ Luật học, Trường Đại học quốc gia Hà Nội, Hà Nội.
Luận văn tập trung nghiên cứu các vấn đề pháp lý cũng như cơ sở lý luận về góp
vốn thành lập doanh nghiệp. Qua đó, Luận văn đã đánh giá một cách toàn diện pháp luật
Việt Nam về góp vốn thành lập doanh nghiệp. Luận văn đã đưa ra các giải pháp và kiến
nghị hoàn thiện các quy định của pháp luật về góp vốn thành lập doanh nghiệp.
- Phạm Tuấn Anh (2009), Góp vốn thành lập công ty theo pháp luật Việt Nam,
Luận văn thạc sĩ Luật học, Trường Đại học quốc gia Hà Nội, Hà Nội. Luận văn tập
trung nghiên cứu các vấn đề pháp lý cũng như cơ sở lý luận về góp vốn thành lập


và thực tiễn thực hiện việc góp vốn thành lập doanh nghiệp, để từ đó đề xuất một số
giải pháp nhằm hướng tới sự hoàn thiện và nâng cao hiệu quả một số quy định của
pháp luật về góp vốn thành lập doanh nghiệp trong Luật Doanh nghiệp Việt Nam.
-4-


Ngoài ra, Luận văn này còn làm tài liệu tham khảo cho sinh viên, học viên luật và
các cán bộ, công chức đang hoạt động trong lĩnh vực góp vốn thành lập doanh nghiệp.
5. Nhiệm vụ nghiên cứu
Để đạt mục đích nêu trên, tác giả tập trung làm rõ những vấn đề sau:
Một là, nghiên cứu những vấn đề lý luận chung về góp vốn thành lập doanh
nghiệp, luận văn sẽ phân tích, bình luận nhằm làm rõ các khái niêm, đặc điểm, ý nghĩa
về: vốn, góp vốn, tài sản góp vốn,...
Hai là, phân tích đánh giá thực trạng những nội dung cơ bản của pháp luật hiện
hành về việc góp vốn thành lập doanh nghiệp như: chủ thể góp vốn, tài sản góp vốn,
thủ tục góp vốn, quyền và trách nhiệm của người góp vốn.
Ba là, kiến nghị một số giải pháp cơ bản nhằm xây dựng và hoàn thiện pháp
luật Việt Nam về việc góp vốn thành lập doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp trong
tình hình mới hiện nay.
6. Phương pháp nghiên cứu
Để đạt được những mục tiêu nghiên cứu trên, Luận văn được thực hiện dựa
trên các phương pháp nghiên cứu sau:
Phương pháp luận chủ nghĩa duy vật biện chứng Mác - Lênin và tư tưởng Hồ
Chí Minh được sử dụng trong việc nhìn nhận, phân tích quan điểm của Nhà nước
trong các văn bản pháp luật về doanh nghiệp và góp vốn thành lập doanh nghiệp.
Phương pháp kế thừa các tài liệu liên quan, phân tích - tổng hợp, so sánh, diễn
dịch - quy nạp, lịch sử logic được sử dụng trong việc phân tích các quy định pháp luật
về góp vốn thành lập doanh nghiệp, tài sản góp vốn vào doanh nghiệp, ý nghĩa của
việc góp vốn thành lập doanh nghiệp và lịch sử pháp luật Việt Nam về góp vốn thành
lập doanh nghiệp.

[5]. Chính phủ (2015), Nghị định 96/2015/NĐ-CP ngày 19/10/2015 của Chính phủ
quy định chi tiết một số điều của Luật Doanh nghiệp.
[6]. Bộ luật Dân sự Bắc kỳ năm 1931.
[7]. Bộ luật Dân sự Trung kỳ năm 1936.
[8]. Nguyễn Thị Thu Hà (2013), Pháp luật Việt Nam về góp vốn thành lập doanh
nghiệp, Luận văn thạc sĩ Luật học, Trường Đại học quốc gia Hà Nội, Hà Nội.
[9]. Hoàng Thế Liên (2009), Bình luận khoa học Bộ luật Dân sự năm 2005 (tập 1),
NXB Chính trị quốc gia, Hà Nội.
[10]. Quốc hội (1946), Hiến pháp nước Việt Nam dân chủ cộng hòa năm 1946.
[11]. Quốc hội (1959), Hiến pháp nước Việt Nam dân chủ cộng hòa năm 1959.
[12]. Quốc hội (1980), Hiến pháp nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam năm 1980.
[13]. Quốc hội (1992), Hiến pháp nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam năm 1992.
[14]. Quốc hội (1995), Bộ luật Dân sự năm 1995.
[15]. Quốc hội (1990), Luật Công ty năm 1990.
[16]. Quốc hội (1990), Luật Doanh nghiệp tư nhân năm 1990.
[17]. Quốc hội (1999), Luật Doanh nghiệp năm 1999.

-75-


[18]. Quốc hội (2005), Bộ luật Dân sự năm 2005.
[19]. Quốc hội (2005), Luật Doanh nghiệp năm 2005.
[20]. Quốc hội (2005), Luật Phòng, chống tham nhũng năm 2005 (sửa đổi, bổ sung
năm 2007 và năm 2012).
[21]. Quốc hội (2008), Luật Cán bộ công chức năm 2008.
[22]. Quốc hội (2010), Luật Viên chức năm 2010.
[23]. Quốc hội (2012), Luật Giá năm 2012.
[24]. Quốc hội (2013), Hiến pháp nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam năm 2013.
[25]. Quốc hội (2013), Luật Đất đai năm 2013.
[26]. Quốc hội (2013), Luật Đấu thầu năm 2013.