Pháp luật Việt Nam về góp vốn thành lập
doanh nghiệp Nguyễn Thị Thu Hà Khoa Luật. Đại học Quốc gia Hà Nội
Luận văn ThS. Luật: 60 38 50
Người hướng dẫn : TS. Doãn Hồng Nhung
Năm bảo vệ: 2013
112 tr .

Abstract. Nghiên cứu cơ sở lý luận của pháp luật Việt Nam về góp vốn thành lập
doanh nghiệp. Phân tích, bình luận nhằm làm rõ các yếu tố chủ yếu của các khái niệm
như vốn, góp vốn, tài sản góp vốn. Phân tích và đánh giá thực trạng những nội dung cơ
bản của pháp luật hiện hành về góp vốn thành lập doanh nghiệp ở Việt Nam như chủ
thể góp vốn, hình thức góp vốn, thủ tục góp vốn. Kiến nghị một số giải pháp cơ bản
nhằm xây dựng và hoàn thiện pháp luật về góp vốn thành lập doanh nghiệp ở Việt
Nam trong thời kỳ Công nghiệp hoá - Hiện đại hoá đất nước.
Keywords. Pháp luật Việt Nam; Luật kinh tế; Góp vốn; Luật doanh nghiệp
Content.
1. Tính cấp thiết của đề tài
Một trong những mốc quan trọng trong lịch sử pháp luật về doanh nghiệp của
Việt Nam là sự ra đời của Luật Doanh nghiệp được Quốc hội khoá X, kỳ họp thứ 5
thông qua ngày 12/6/1999. Luật Doanh nghiệp năm 1999 thể hiện sự hợp nhất Luật
Công ty năm 1990 và Luật Doanh nghiệp tư nhân năm 1990, hướng tới những cải cách
tương đối toàn diện về doanh nghiệp đánh dấu thời kỳ mở đầu thực hiện chủ trương
Công nghiệp hoá và Hiện đại hoá đất nước cùng với việc hội nhập quốc tế.
Ở mức phát triển toàn diện hơn, Luật Doanh nghiệp năm 2005 được Quốc Hội
khoá X kỳ họp thứ 10 thông qua đã quy định đầy đủ hơn, rõ nét hơn về các vấn đề liên

cảnh đó, góp vốn kinh doanh trong nền KTTT ngày càng trở nên phức tạp hơn. Việc
nghiên cứu một cách có hệ thống các quy định về góp vốn giúp cho các chủ thể kinh
doanh hiểu biết thêm kiến thức pháp luật và dễ dàng quyết định việc góp vốn của mình
một cách an toàn và hiệu quả hơn. Mặt khác, Nền KTTT xuất hiện nhiều yếu tố kinh tế
mới ảnh hưởng trực tiếp đến doanh nghiệp như vấn đề “tài sản ảo”, “giá trị thương
hiệu”, những yếu tố này cần phải được hiểu rõ và phải được pháp luật điều chỉnh theo
xu hướng thị trường có sự điều tiết của Nhà nước. Góp vốn thành lập doanh nghiệp tạo
điều kiện cho phát huy nhiều năng lực sản xuất, tạo công ăn việc làm cho người lao
động. Các doanh nghiệp kinh doanh làm giàu cho cá nhân, tổ chức. Dân giàu, nước
mạnh là mục tiêu lớn mà Nhà nước ta luôn quan tâm.
Như vậy, pháp luật về góp vốn thành lập doanh nghiệp là mảng đề tài đã và
đang được quan tâm nghiên cứu dưới nhiều góc độ. Việc nghiên cứu tổng quát các quy
định pháp luật về vốn, góp vốn, tài sản góp vốn giúp cho ta nhận thức rõ hơn các
quan điểm, quan niệm về các vấn đề này một cách có hệ thống và qua đó áp dụng vào
thực tiễn một cách có hiệu quả. Qua việc nghiên cứu các quy định này, đặc biệt là quy
định về tài sản góp vốn, pháp luật Việt Nam cần điều chỉnh theo xu hướng đa dạng hóa
các hình thức tài sản góp vốn.Tuy không còn là mới mẻ trong công tác lý luận và thực
tiễn cuộc sống, nhưng để nghiên cứu một cách toàn diện, đặc biệt trong bối cảnh nền
kinh tế đất nước phát triển theo xu hướng toàn cầu hoá nền kinh tế, thì việc nghiên cứu
khía cạnh góp vốn thành lập doanh nghiệp càng trở nên cần thiết.
Xuất phát từ các lý do nêu trên, đề tài nghiên cứu “Pháp luật Việt Nam về góp
vốn thành lập doanh nghiệp” tác giả nghiên cứu cố gắng đóng góp một phần các yêu
cầu mà lý luận và thực tiễn đang đặt ra.
2. Tình hình nghiên cứu đề tài
Ở Việt Nam các lĩnh vực liên quan đến doanh nghiệp đã được nhiều nhà khoa
học, giới luật học và các thương gia quan tâm. Trong những năm gần đây đã có nhiều
hội thảo, nhiều bài báo, đề tài khoa học nghiên cứu về các khía cạnh khác nhau của
doanh nghiệp như doanh nghiệp với nền kinh tế thị trường, văn hoá pháp lý trong
doanh nghiệp, quản trị doanh nghiệp, hợp đồng thành lập công ty,…Những người
nghiên cứu về doanh nghiệp nói chung cũng như pháp luật về doanh nghiệp nói riêng

các vấn đề pháp lý về vốn góp, hình thức góp vốn, thực trạng pháp luật Việt Nam về
vấn đề góp vốn dựa trên cơ sở các quy định pháp luật hiện hành về góp vốn thành lập
doanh nghiệp và trên cơ sở tham khảo pháp luật của một số nước về vấn đề này, Luận
văn cũng đã đưa ra được một số định hướng cơ bản nhằm giải quyết tồn tại của pháp
luật về góp vốn thành lập công ty tại Việt Nam.
Hồng Vân (2009), “Góp vốn bằng quyền sử dụng đất tại Việt Nam”, Luận văn
thạc sỹ Luật học. Luận văn đã nghiên cứu một số vấn đề lý luận của pháp luật về góp
vốn nói chung và pháp luật về góp vốn bằng quyền sử dụng đất nói riêng. Qua đó,
Luận văn đã đánh giá một cách toàn diện pháp luật Việt Nam về góp vốn bằng quyền
sử dụng đất. Luận văn đã đưa ra các giải pháp và kiến nghị hoàn thiện các quy định
pháp luật về góp vốn bằng quyền sử dụng đất; Hoàn thiện các quy định pháp luật về thị
trường bất động sản ở Việt Nam; Nâng cao năng lực quản lý Nhà nước về đất đai;
Tăng cường đào tạo, bồi dưỡng cán bộ, tuyên truyền phổ biến giáo dục pháp luật nhằm
nâng cao hiệu quả của việc góp vốn bằng quyền sử dụng đất tại Việt Nam.
Ngoài ra, các công trình nghiên cứu chủ yếu được công bố dưới hình thức các
bài viết đăng trên Tạp chí Khoa học chuyên ngành, sách chuyên khảo. Trong số đó
phải kể đến các bài viết tiêu biểu của TS. Ngô Huy Cương, “Những bất cập về khái
niệm tài sản, phân loại tài sản của Bộ Luật dân sự năm 2005 và định hướng cải cách”,
Tạp chí Nghiên cứu Lập pháp, Văn phòng Quốc Hội số 11 năm 2009, trang 21-29;
Doãn Hồng Nhung (2003) “Một số ý kiến về góp vốn là giá trị quyền sử dụng đất trong
doanh nghiệp liên doanh ở Việt Nam”, Học viện Tư pháp, Tạp chí Ngề luật, Trường
Đào tạo các chức danh tư pháp, chuyên đề cải cách tư pháp số 6 (trang 62-65); Lê Thị
Thu Thủy (2003) “Thế chấp quyền sử dụng đất trong vay vốn ngân hàng: những
vướng mắc cần được tháo gỡ”, Tạp chí Nghiên cứu Lập pháp, Văn phòng Quốc hội số
6 năm 2004; Vũ Xuân Tiền, “Góp vốn bằng giá trị thương hiệu”, Websiet http://
www.bsc.com.vn/new/2010/6/19;
Như vậy, pháp luật về doanh nghiệp là mảng đề tài được nhiều giới khoa học
quan tâm nghiên cứu. Trên cơ sở thừa kế những thành quả nghiên cứu của các công
trình đi trước, luận văn đi vào nghiên cứu sâu khía cạnh góp vốn thành lập doanh
nghiệp tại Việt Nam hiện nay.

nghiên cứu hiện đại, như: phương pháp thống kê tổng hợp, phương pháp so sánh phân
tích, phương pháp thu thập tài liệụ,… để hệ thổng, khái quát, phân tích, tổng hợp, làm
rõ và bình luận những nội dung nghiên cứu chính của đề tài, nằm đạt được kết quả
nghiên cứu tốt nhất.
6. Những đóng góp mới của luận văn
Pháp luật việt Nam về góp vốn thành lập doanh nghiệp là một mảng đề tài rộng,
liên quan đến nhiều lĩnh vực tài sản, đất đai, đầu tư, thương mại, Khi tiếp cận
nghiên cứu, luận văn đi sâu vào những vấn đề có tính chất nguyên tắc và các nội
dung mang tính đặc thù.
Dựa trên cách tiếp cận nghiên cứu đó, luận văn đã nghiên cứu để làm sáng tỏ
hơn một số vấn đề về lý luận và thực tiễn như: (i) lý luận về các khái niệm vốn, góp
vốn, tài sản, quyền tài sản, quyền sở hữu. Từ những khái niệm cơ bản này, luận văn
đã tiếp cận thực trạng các quy định pháp luật về góp vốn. Trong đó, luận văn đi sâu
hơn phân tích, bình luận một số hình thức góp vốn đang có xu hướng phát triển phổ
biến hiện nay nhưng các quy định pháp luật về nó chưa đầy đủ và còn nhiều tranh cải
như: hình thức góp vốn thành lập doanh nghiệp bằng quyền sử dụng đất, hình thức
góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ, hình thức góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng
thương hiệu; (ii) luận văn đã chỉ ra các nguyên nhân dẫn đến thực trạng nêu trên
như do chưa có quan điểm thống nhất về vị trí vai trò cũng như cần làm rõ một số
khái niệu về tài sản được nêu trong của Bộ luật dân sự năm 2005; một số vấn đề về
góp vốn thành lập doanh nghiệp quy định trong luật doanh nghiệp năm 2005 còn
nhiều hạn chế như quy định về các hình thức, tài sản góp vốn, việc định giá tài sản
góp vốn và các vấn đề về tài sản khi giải thể, phá sản doanh nghiệp,…(iii) luận văn
cũng đưa ra được những giải pháp nhằm khắc phục thực trạng còn tồn tại của pháp
luật về góp vốn thành lập doanh nghiệp nói chung, pháp luật về góp vốn thành lập
doanh nghiệp bằng quyền sử dụng đất nói riêng như giải pháp về hoàn thiện các quy
định của pháp luật, giải pháp về tăng cường năng lực cho cơ quan nhà nước có thẩm
quyền liên quan đến góp vốn thành lập doanh nghiệp; giải pháp nâng cao sự hiểu biết
pháp luật của người dân và văn hóa pháp lý của doanh nghiệp.
7. Kết cấu của luận văn

Bộ Tư pháp, Viện Khoa học Pháp lý (2008), Bình luận khoa học Bộ luật
dân sự năm 2005 do PGS,TS Hoàng Thế Liên chủ biên, NXB Chính trị
Quốc gia, Hà Nội. tr356-366.
7.
Ban nghiên cứu Thủ tướng Chính phủ (2005), “Báo cáo nghiên cứu rà soát
các văn bản pháp luật về thành lập, tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp
với tư tưởng chỉ đạo xây dựng Luật Doanh Nghiệp thống nhất và Luật đầu tư
nói chung”, Hà Nội.
8.
Báo điện tử VNexpress,
9.
Báo Pháp luật Thành phố Hồ Chí Minh (2010), “Thực tiễn áp dụng luật
doanh nghiệp, quy định chưa rõ, toà lúng túng”.
Xem
10.
Bộ luật Dân sự Bắc kỳ năm 1931.
11.
Bộ luật Dân sự Trung kỳ năm 1936.
12.
Nguyễn Ngọc Bích (1999), “Luật doanh nghiệp vốn và quản lý trong công ty
cổ phần”, NXB Trẻ, Thành phố Hồ Chí Minh.
13.
Nguyễn Ngọc Bích, Nguyễn Đình Cung (2009), “Công ty, vốn quản lý và
tranh chấp theo luật doanh nghiệp 2005”, NXB tri thức.
14.
Chính phủ (2004), Nghị định số 181/2004/NĐ-CP ngày 29/10 về thi hành
Luật Đất đai.
15.
Chính phủ (2006), Nghị định số 88/2006/NĐ-CP ngày 29/8/2006 về đăng ký
kinh doanh.

Quốc hội số 16. tr35-43.
25.
Ngô Huy Cương (2009), “Những bất cập về khái niệm tài sản, phân loại tài
sản của Bộ luật dân sự năm 2005, Tạp chí Nghiên cứu lập pháp, Văn phòng
Quốc hội số 22. ”, (tr21-29).
26.
Nguyễn Thị Dung (2009), “Pháp luật về hợp đồng trong thương mại và đầu
tư-những vấn đề pháp lý cơ bản”, NXB Chính trị Quốc gia, Hà Nội
27.
Nguyễn Ngọc Điện (1999), “Nghiên cứu về tài sản trong luật dân sự Việt
Nam”, NXB Trẻ, TP Hồ Chí Minh.
28.
Trà Giang (2010) “Nhập nhèm góp vốn bằng giá trị thương hiệu”, Xem
/>thuong-hieuhtm.
29.
Lê Minh Toàn, Lê Minh Thắng, Phan Đức Hiền (2005), “Những điều cần
biết bề Luật doanh nghiệp dành cho các nhà đầu tư và các doanh nghiệp”,
NXB Chính trị Quốc gia, Hà Nội.
30.
Giang Khê (2009)“Khái niệm tài sản ảo ngày càng mở rộng,” Xem

31.
M.I.Von.Cốp (1987), “Từ điển kinh tế chính trị học”, Tr 518-520, NXB Mát
xơcơva,.
32.
Nguyễn Uyên Minh, “Khiếu kiện về đất đai- Thực trạng, Nguyên nhân và
giải pháp” Xem http://isponregovvn/home/dien-dan/467-khieu-kien-ve-dat-
dai-thuc-trang-nguyen-nhan-va-giai-phap.
33.
Doãn Hồng Nhung (2003), “Một số ý kiến về góp vốn là giá trị quyền sử

pháp, Văn phòng Quốc hội số 10.
41.
Nguyễn Như Phát (2010), “Một số đề xuất sửa đổi Bộ luật dân sự năm
2005”, Xem
42.
Quốc Hội (1946), Hiến pháp.
43.
Quốc Hội (1959), Hiến pháp.
44.
Quốc Hội (1980), Hiến pháp.
45.
Quốc Hội (2003), Luật Đất đai.
46.
Quốc Hội (2005), Bộ Luật Dân sự.
47.
Quốc Hội (2005), Luật Đầu tư.
48.
Quốc Hội (2005), Luật doanh nghiệp.
49.
Quốc Hội (2005), Luật Nhà ở.
50.
Quốc Hội (2005), Luật Thương mại.
51.
Quốc Hội (2006), Luật Công Chứng.
52.
Quốc Hội (2008), Luật Cán bộ, Công chức.
53.
Quốc Hội (1992), Hiến pháp.
54.
Quyết định số 149/2001/QĐ-BTC ngày 31/12/2001 về việc ban hành chuẩn

Vũ Xuân Tiền (2010) , “Góp vốn bằng giá trị thương hiệu”, Xem

64.
Đoàn Văn Trường (2006), “Những tiêu chí để nhận dạng một tài sản vô
hình”, Tạp chí Nghiên cứu Kinh tế, Tr 51số 339.
65.
Đoàn Văn Trường (2009), “Tuyển tập các phương pháp thẩm định giá tài
sản”, NXB Khoa học và Kỹ thuật, Hà Nội.
66.
Văn kiện đại hội Đảng toàn quốc lần VI năm 1986.
67.
Hồng Vân (2009), “Góp vốn bằng quyền sử dụng đất tại Việt Nam”, Luận
văn Thạc sỹ Luật học, Khoa Luật Trường Đại học Quốc gia Hà Nội, Hà Nội.
68.
Nguyễn Thu Vân (2006), Chuyên viên vụ Pháp luật dân sự Bộ Tư pháp tại
hội nghị bàn tròn về tài sản ảo được tổ chức tại Hà Nội dưới sự chủ trì của
Bộ Tư pháp ngày 25-4-2006, Xem .
69.
Ngô Văn Vượng (2007), “Vốn trong quan hệ kinh doanh thời hiện đại”,
NXB Văn hóa – Thông tin, Hà Nội.
70.
Website của Công ty Hồng Đức & Cộng sự,
Xem cập
nhật ngày 21/11/2009.
71.
Website của Công ty Luật Asimics, Xem />thc/cacbanan/1770 Nguồn Website Sưu tầm án lệ Việt Nam.
72.
Website của Công ty THHH chứng khoán, Ngân hàng Đầu tư và Phát triển
Việt Nam, vn/News/2010/10/17/116253aspx.
73.