NỘI DUNG ĐỀ NGHỊ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC HẬU GIANG
TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯ NG NI N NĂM TÀI CHÍNH 2014

- Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty cổ phần Dược Hậu Giang đã được ĐHĐCĐ thông qua ngày 28/4/2014;
- Căn cứ Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 đã được Quốc hội thông qua ngày 26/11/2014, có hiệu lực từ ngày 01/7/2015;
- Căn cứ Thông tư 121/2012/TT-BTC ngày 26/7/2012 quy định về quản trị Công ty áp dụng cho các Công ty đại chúng.
Ghi chú: Nội dung sửa đổi, bổ sung được tô đậm, gạch dưới
Stt
1.

Điều lệ hiện hành

3.

Căn cứ pháp
lý

Ghi chú

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối
Điều 1: Phạm vi điều chỉnh và đối
tượng áp dụng
tượng áp dụng
Bản Điều lệ này là văn kiện cơ bản quy
định về các vấn đề liên quan đến tổ chức,
quản lý và hoạt động của Công ty Cổ phần
Dược Hậu Giang. Các cổ đông, thành viên
Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc và
những người quản lý khác, cùng toàn thể
người lao động của Công ty Cổ phần Dược
Hậu Giang phải có trách nhiệm tôn trọng và

Stt

Điều lệ hiện hành

Đề nghị sửa đổi, bổ sung

Căn cứ pháp
lý

Ghi chú

Dược Hậu Giang.
4.

5.

6.

k. "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa là Luật k. "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa là Luật
Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc
Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 11 hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014.
năm 2005.

n. "Người có liên quan" là cá nhân hoặc
tổ chức có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp
đến DHG PHARMA trong các trường hợp
được quy định tại Khoản 17 Điều 4 của Luật
Doanh nghiệp, và/hoặc quy định tại khoản
34 Điều 6 Luật Chứng Khoán.


2014
Khoản
17
Điều 4 Luật
doanh nghiệp
2014
Bỏ phụ lục các
đơn vị phụ thuộc,
công ty con, công ty
liên kết vì không cần
thiết và Luật doanh
nghiệp, Thông tư
121/2012/TT-BTC
cũng không bắt buộc

Bổ sung nội dung:
1. Người đại diện theo pháp luật của Điều 14 Luật
Một trong những
Công ty có trách nhiệm sau đây:
doanh nghiệp điểm mới của Luật
Trang 2


Stt

Điều lệ hiện hành

Đề nghị sửa đổi, bổ sung

Căn cứ pháp

tại các doanh nghiệp khác.
2. Người đại diện theo pháp luật của
Công ty chịu trách nhiệm cá nhân đối với
những thiệt hại cho Công ty do vi phạm
nghĩa vụ quy định tại khoản 1 Điều này.
8.

Điều 4: Mục tiêu hoạt động của DHG Bổ sung ngành nghề kinh doanh:
Pharma
- M ngành 4669: Kinh doanh, xuất
1. Lĩnh vực sản xuất kinh doanh của nhập khẩu các loại bao bì sản xuất trong
DHG Pharma
lĩnh vực y, dược, thực phẩm, mỹ phẩm.
M ngành 4620: Kinh doanh, xuất
nhập khẩu nguyên liệu làm thức ăn cho
gia s c, gia cầm và thủy sản.

-

9.

Điều 5: Phạm vi kinh doanh và hoạt
động

Sửa đổi như sau:
Trang 3

Bổ sung nhằm
mở rộng lĩnh vực
kinh

Căn cứ pháp
lý

Sửa đổi phù
hợp với Khoản
1 Điều 7 và
Khoản 1 Điều
28 Luật doanh
DHG PHARMA có thể tiến hành hoạt động nghiệp 2014
kinh doanh đối với các ngành nghề không
DHG PHARMA có thể tiến hành hoạt bị pháp luật cấm đầu tư kinh doanh và
động kinh doanh trong các lĩnh vực khác được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
được pháp luật cho và được Đại hội
đồng cổ đông thông qua.

10. Điều 7: Con dấu

Ghi chú

Điểm mới của
Luật doanh nghiệp
2014:
- Doanh nghiệp được
kinh doanh ngành
nghề
pháp
luật
không cấm.
- Ngành nghề kinh
doanh không thể

được
chặt
thuận lợi và
năng thực thi
đúng quy định
Trang 4

dấu
chẽ,
khả
cao,
pháp


Stt

Điều lệ hiện hành

Đề nghị sửa đổi, bổ sung

Căn cứ pháp
lý

Ghi chú
luật. Đề xuất xây
dựng Quy chế quản
lý và sử dụng con
dấu do HĐQT phê
duyệt hướng dẫn
quản lý và sử dụng

khi phát hành
cổ phiếu tỷ lệ
3:1
12.

3. Tất cả các cổ phần của DHG PHARMA
3. Tất cả các cổ phần của DHG PHARMA
vào ngày thông qua Điều lệ này đều là cổ vào ngày thông qua Điều lệ này đều là cổ
phần phổ thông, kể cả các cổ phần do phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ
Nhà nước nắm giữ. Người sở hữu cổ phần thông gọi là cổ đông phổ thông.
phổ thông gọi là cổ đông phổ thông.

Hiện nay, tất cả
cổ phần đều là cổ
phần phổ thông

13.

5. Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần và
các chi tiết khác về cổ đông sáng lập
theo quy định của Luật Doanh nghiệp sẽ

-

bỏ

Trang 5

Xu hướng sắp tới
danh sách cổ

dụng phụ lục này
trong Điều lệ Công
ty.
14. Điều 14: Quyền của cổ đông

15.

2. Người nắm giữ cổ phần phổ thông có
2. Người nắm giữ cổ phần phổ thông có Sửa đổi phù
các quyền sau:
các quyền sau:
hợp với Khoản
Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp
Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp 3 điều 140
Luật
doanh
Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền
nghiệp
biểu quyết trực tiếp tại Đại hội đồng cổ biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông theo
đông hoặc thông qua đại diện được ủy
quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa.
Trường hợp cổ phần được chuyển nhượng
trong thời gian từ ngày lập xong danh sách
cổ đông đến ngày khai mạc cuộc họp Đại
hội đồng Cổ đông thì người nhận chuyển
nhượng có quyền dự họp Đại hội đồng Cổ

quy định tại Khoản 1 Điều 18 Điều lệ này.
Trường hợp cổ phần được chuyển
nhượng trong thời gian từ ngày lập xong

của họ trong các trường hợp quy định tại của họ trong các trường hợp quy định tại
khoản 1 Điều 90 của Luật Doanh nghiệp;
khoản 1 Điều 129 của Luật Doanh nghiệp;
17.

3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm Sửa đổi, bổ sung như sau:
giữ từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trong
3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm
thời hạn liên tục từ sáu tháng trở lên có các giữ từ 5% tổng số cổ phần phổ thông
quyền sau:
trong thời hạn liên tục từ sáu tháng trở lên
a. Đề cử các thành viên Hội đồng Quản có các quyền sau:
trị hoặc Ban Kiểm soát theo quy định tương
a. Đề cử các thành viên Hội đồng Quản
ứng tại khoản 3 Điều 28 và khoản 2 Điều 45 trị hoặc Ban Kiểm soát theo quy định tương
Điều lệ này.
ứng tại khoản 3 Điều 28 và khoản 2 Điều 45
b. Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện Điều lệ này.
việc triệu tập Đại hội đồng Cổ đông theo các
b. Xem xét và trích lục sổ biên bản và
quy định tại Điều 79 và Điều 97 Luật các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo
doanh nghiệp.
cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo
Yêu cầu phải được lập thành văn mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các
bản, kèm theo yêu cầu phải có các tài báo cáo của Ban kiểm soát;
liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội
c. Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản
đồng Quản trị, mức độ vi phạm hoặc về trích dẫn danh sách các cổ đông có quyền
quyết định vượt quá thẩm quyền.
tham dự và bỏ phiếu tại Đại hội đồng Cổ

 Đề
xuất:
giữ
nguyên tỷ lệ 5% như
hiện nay.


Stt

Điều lệ hiện hành

Đề nghị sửa đổi, bổ sung

từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý,
điều hành hoạt động của DHG PHARMA khi
xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải thể hiện
bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ
thường trú, quốc tịch, số Giấy Chứng minh
nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá
nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá
nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số
quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh
doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng
cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của
từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm
cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ
phần của DHG PHARMA; vấn đề cần kiểm
tra, mục đích kiểm tra;

đông xin miễn trừ thực hiện thủ tục chào

thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập
hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông
là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm
đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số
cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu
trong tổng số cổ phần của DHG PHARMA;
vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;
f. Các quyền khác được quy định tại Điều
lệ này.
18. Điều 15: Nghĩa vụ của cổ đông

Bổ sung nội dung:
Trang 8

Ghi chú
Luật chứng khoán
không quy định rõ
chủ thể có quyền đề
nghị HĐQT tổ chức
lấy ý kiến ĐHĐCĐ về
miễn trừ thủ tục chào
mua công khai đối
với cổ đông, nhà đầu
tư khi nhận chuyển
nhượng cổ phiếu dẫn
đến sở hữu từ 25%
trở lên cổ phiếu có
quyền biểu quyết. Vì
vậy, để bảo vệ quyền
cổ đông và tạo điều


1. Cổ đông có các nghĩa vụ sau:

b. Tuân thủ Điều lệ DHG PHARMA và
các quy chế của DHG PHARMA; chấp hành
các quyết định của Đại hội đồng Cổ đông,
Hội đồng Quản trị;
c. Thanh toán tiền mua cổ phần đã
đăng ký mua theo quy định;
d. Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng
ký mua cổ phần;
e. Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo
quy định của pháp luật hiện hành;
f. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân
danh DHG PHARMA dưới mọi hình thức để
thực hiện một trong các hành vi sau đây:
- Vi phạm pháp luật;
- Tiến hành kinh doanh và các giao dịch
Trang 9

Bổ sung phù
hợp với Khoản
3 Điều 115
Luật
doanh
nghiệp 2014

Ghi chú



c. Thông qua định hướng phát triển
Doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại Công ty;
cổ phần đó. Mức cổ tức này không cao
d. Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho
hơn mức mà Hội đồng Quản trị đề nghị
mỗi
loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh
sau khi đ tham khảo ý kiến các cổ đông
nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần
tại Đại hội đồng Cổ đông;
đó;
c. Số lượng thành viên của Hội đồng
e. Bầu, miễn nhiệm, b i nhiệm thành
Quản trị;
viên Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm soát;
d. Lựa chọn công ty kiểm toán;
f. Tổng số tiền thù lao của các thành viên
e. Bầu, b i miễn và thay thế thành Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát và Báo cáo
viên Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm soát;
tiền thù lao của Hội đồng Quản trị, Ban kiểm
f. Tổng số tiền thù lao của các thành soát;
viên Hội đồng Quản trị và Báo cáo tiền thù
g. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ DHG
lao của Hội đồng Quản trị;
PHARMA;
Trang 10

Ghi chú



k. Kiểm tra và xử lý các vi phạm của
Hội đồng Quản trị hoặc Ban Kiểm soát gây gần nhất;
thiệt hại cho DHG PHARMA và các cổ đông
l. DHG PHARMA mua lại hơn 10% một
của DHG PHARMA;
loại cổ phần phát hành;
l. Quyết định đầu tư các dự án, giao
dịch bán tài sản của DHG PHARMA hoặc
giao dịch mua có giá trị từ 25% trở lên
tổng giá trị tài sản của DHG PHARMA
được ghi trong Báo cáo tài chính đ
được kiểm toán gần nhất;

m. DHG PHARMA hoặc các chi nhánh
của DHG PHARMA ký kết hợp đồng với
những người được quy định tại khoản 1 Điều
162 của Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng
hoặc lớn hơn 20% tổng giá trị tài sản của
DHG PHARMA được ghi trong báo cáo tài
m. DHG PHARMA mua lại hơn 10% chính đã được kiểm toán gần nhất;
một loại cổ phần phát hành;
n. Báo cáo tình hình hoạt động sản
xuất
kinh doanh của công ty;
n. Việc Tổng Giám đốc đồng thời làm
Chủ tịch Hội đồng Quản trị;

o. Báo cáo của Hội đồng quản trị về
o. DHG PHARMA hoặc các chi nhánh quản trị và kết quả hoạt động của Hội
của DHG PHARMA ký kết hợp đồng với đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng

soát viên;
r. Phương án phân phối lợi nhuận
hàng năm;
s. Số lượng thành viên HĐQT và Ban
Kiểm soát;
t. Lựa chọn đơn vị kiểm toán;
u. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực
kinh doanh;

Căn cứ pháp
lý

Ghi chú
- Hiện nay, Điều lệ
Công ty quy định giá
trị quyết định đầu tư
hoặc bán tài sản:
Tổng Giám đốc: 5%
(# 164,7 tỷ), HĐQT:
25% (# 823 tỷ),
ĐHĐCĐ: > 25% tổng
giá trị tài sản.
- Do tổng tài sản
Công ty có giá trị lớn,
để hạn chế rủi ro, đề
xuất áp dụng tỷ lệ
như hiện nay là 25%.

v. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý
của Công ty theo quy định tại Điều 134

b. Gửi phiếu biểu quyết bằng thư bảo
đảm đến Hội đồng quản trị chậm nhất 01
ngày trước khi khai mạc cuộc họp. Trưởng
ban kiểm phiếu của Đại hội đồng cổ đông
có quyền mở phiếu biểu quyết của cổ đông
đó;

Đề nghị sửa đổi, bổ sung

Căn cứ pháp
Ghi chú
lý
a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc 2 Điều 140 2014: cổ đông có thể
Luật
doanh tham dự và biểu
họp;
nghiệp 2014
quyết thông qua hội
b. Ủy quyền cho một người khác tham dự
nghị trực tuyến; biểu
và biểu quyết tại cuộc họp. Trường hợp có
quyết bằng thư điện
nhiều hơn một người đại diện theo ủy quyền
tử
được cử, phải xác định cụ thể số cổ phần và
số phiếu bầu của mỗi người đại diện …;

c. Tham dự và biểu quyết thông qua hội
c. Ủy quyền cho người khác tham dự nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc
Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp có nhiều hình thức điện tử khác;

phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:
2. Người triệu tập Đại hội đồng Cổ
a. Danh sách cổ đông có quyền dự
đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau họp Đại hội đồng cổ đông được lập không Sửa đổi, bổ
Trang 13

Điểm mới Luật
doanh nghiệp 2014:
- Thông báo họp
ĐHĐCĐ, nếu cần


Stt

Điều lệ hiện hành

Căn cứ pháp
lý
đây:
sớm hơn 05 ngày trước ngày gửi giấy mời sung phù hợp
với Điều 139
a. Chuẩn bị danh sách các cổ đông đủ họp Đại hội đồng cổ đông;
doanh
điều kiện tham gia và biểu quyết tại đại hội
b. Xác định thời gian và địa điểm tổ chức Luật
nghiệp 2014
chậm nhất ba mươi ngày trước ngày bắt đại hội;
đầu tiến hành Đại hội đồng Cổ đông;
c. Thông báo và gửi thông báo họp Đại
chương trình họp, và các tài liệu theo quy hội đồng Cổ đông cho tất cả các cổ đông có

a. Thông báo được gửi bằng phương
thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc
của cổ đông; đồng thời đăng trên trang
thông tin điện tử của công ty và đăng báo
hằng ngày của trung ương hoặc địa
phương (nếu thấy cần thiết).
Thông báo họp Đại hội đồng Cổ đông phải
được gửi chậm nhất mười lăm (15) ngày
trước ngày khai mạc Đại hội đồng Cổ
đông.
b. Việc gửi tài liệu họp theo thông báo
mời họp quy định tại khoản này có thể
thay thế bằng đăng tải lên trang thông tin
điện tử của công ty. Trường hợp này,
thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách
thức tải tài liệu và công ty phải gửi tài liệu
Trang 14

Ghi chú
thiết có thể được
đăng 01 kỳ trên báo
Trung ương hoặc địa
phương.
- Tài liệu họp
ĐHĐCĐ có thể đăng
tải trên trang thông
tin điện tử công ty
thay thế cho hình
thức gửi thư bảo
đảm như hiện nay.

thông báo mời họp phải nêu rõ địa chỉ
trang thông tin điện tử để các cổ đông có
thể tiếp cận.
Các cổ đông chưa thực hiện lưu ký
chứng khoán có nghĩa vụ phải cung cấp
địa chỉ liên lạc để được gửi thông báo
họp Đại hội đồng Cổ đông, nếu không
cung cấp địa chỉ sẽ mất quyền khiếu nại
về việc không nhận được thông báo như
vậy.
23.

8. Trường hợp tất cả cổ đông đại diện
Sửa đổi, bổ sung và tách thành một
100% số cổ phần có quyền biểu quyết trực điều riêng: Hiệu lực các nghị quyết của Đại Điều 148 Luật
Tách thành điều
tiếp tham dự hoặc thông qua đại diện được hội đồng cổ đông
doanh nghiệp riêng để dễ tra cứu
uỷ quyền tại Đại hội đồng Cổ đông, những
Trang 15


Stt

Điều lệ hiện hành
quyết định được Đại hội đồng Cổ đông nhất
trí thông qua đều được coi là hợp lệ kể cả
trong trường hợp việc triệu tập Đại hội đồng
Cổ đông không theo đúng thủ tục hoặc nội
dung biểu quyết không có trong chương

24. Điều 21: Các điều kiện tiến hành họp Đại Sửa đổi như sau:
hội đồng Cổ đông
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được
1. Đại hội đồng Cổ đông được tiến hành tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít Sửa đổi phù
khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết.
hợp với Điều
nhất 65% cổ phần có quyền biểu quyết.
2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất 141
Luật
2. Trường hợp không có đủ số lượng không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại doanh nghiệp
đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần 2014
phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự
hội, đại hội phải được triệu tập lại trong định họp lần thứ nhất. Cuộc họp của Đại hội
vòng ba mươi ngày kể từ ngày dự định tổ đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến
Trang 16

Điểm mới của
Luật doanh nghiệp
2014: điều kiện tiến
hành ĐHĐCĐ lần 1,
giảm tỷ lệ cổ đông
dự họp từ 65%
xuống 51%; lần 2
giảm từ 51% xuống


Stt

Điều lệ hiện hành


ngày dự định họp lần thứ hai. Trường hợp
này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông
được tiến hành không phụ thuộc vào tổng
số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự
họp.
4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có
quyền quyết định thay đổi chương trình
họp đã được gửi kèm theo thông báo mời
họp theo quy định tại khoản 3 Điều 20 của
Điều lệ này.

4. Theo đề nghị của Chủ tọa, Đại hội
đồng Cổ đông có quyền thay đổi
chương trình họp đã được gửi kèm theo
thông báo mời họp theo quy định tại khoản
3 Điều 20 của Điều lệ này.
25. Điều 22. Thể thức tiến hành họp và biểu
quyết tại Đại hội đồng Cổ đông

26.

3. Cổ đông đến dự Đại hội đồng Cổ
đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau

Sửa đổi như sau:
Trang 17

Căn cứ pháp
lý



Sửa đổi phù
hợp Khoản 6
điều 142 Luật
doanh nghiệp
2014

4. Chủ tịch Hội đồng Quản trị làm chủ
tọa các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do
Hội đồng quản trị triệu tập. Trường hợp Chủ
tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng
làm việc thì các thành viên còn lại bầu một
người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp.
Trong các trường hợp khác, người ký
tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
điều khiển Đại hội đồng cổ đông bầu chủ
tọa cuộc họp và người có phiếu bầu cao
nhất được cử làm chủ tọa cuộc họp.
Trường hợp bầu Chủ tọa, tên Chủ tọa được
đề cử và số phiếu bầu cho Chủ tọa phải
được công bố.

Sửa đổi, bổ sung như sau:
4. Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa
các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do Hội
đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch
vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm
việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn
lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa
cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp

làm Thư ký cuộc họp
ĐHĐCĐ.


Stt

Điều lệ hiện hành

Đề nghị sửa đổi, bổ sung

Căn cứ pháp
lý

một số người vào ban kiểm phiếu theo đề
nghị của chủ tọa cuộc họp.
28.

6. Chủ tọa Đại hội đồng Cổ đông có thể
hoãn họp đại hội ngay cả trong trường hợp
đã có đủ số đại biểu cần thiết đến một thời
điểm khác và tại một địa điểm do chủ tọa
quyết định mà không cần lấy ý kiến của đại
hội nếu nhận thấy rằng:

Sửa đổi như sau:
Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội
đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự
họp theo quy định đến một thời điểm khác
hoặc thay đổi địa điểm họp trong các trường
hợp sau đây:

7. Trường hợp Chủ tọa hoãn hoặc tạm
7. Trường hợp Chủ tọa hoãn hoặc tạm Sửa đổi phù
dừng Đại hội đồng Cổ đông trái với quy định dừng Đại hội đồng Cổ đông trái với quy định hợp Khoản 9
tại khoản 6 Điều này, Đại hội đồng Cổ đông tại khoản 6 Điều này, Đại hội đồng Cổ đông điều 142 Luật
Trang 19

Ghi chú


Stt

Điều lệ hiện hành
bầu một người khác trong số những thành
viên tham dự để thay thế Chủ tọa điều hành
cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực
các biểu quyết tại cuộc họp đó không bị
ảnh hưởng.

30.

31.

9. Hội đồng Quản trị có thể yêu cầu
các cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền
tham dự Đại hội đồng Cổ đông chịu sự kiểm
tra hoặc các biện pháp an ninh mà Hội đồng
Quản trị cho là thích hợp. Trường hợp có cổ
đông hoặc đại diện được uỷ quyền không
chịu tuân thủ những quy định về kiểm tra
hoặc các biện pháp an ninh nói trên, Hội

không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa,
cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình
thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ
các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc
họp Đại hội đồng cổ đông;

10. Hội đồng Quản trị, sau khi đã xem
Sửa đổi như sau:
xét một cách cẩn trọng, có thể tiến hành các
10. Người triệu tập họp Đại hội đồng
biện pháp được Hội đồng Quản trị cho là cổ đông, sau khi đã xem xét một cách cẩn
thích hợp để:
trọng, có thể tiến hành các biện pháp được
…..
cho là thích hợp để:
…..

32.

Ghi chú

11. Trong trường hợp tại Đại hội đồng
Cổ đông có áp dụng các biện pháp nói trên,
11. Trong trường hợp tại Đại hội đồng Cổ
Hội đồng Quản trị khi xác định địa điểm đại đông có áp dụng các biện pháp nói trên,
hội có thể:
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
…..
khi xác định địa điểm đại hội có thể:
Trang 20

đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội
về các vấn đề sau đây sẽ được thông qua khi
đồng Cổ đông:
có ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của
a. Thông qua báo cáo tài chính hàng tất cả cổ đông dự họp tán thành:
năm;
a. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của
b. Kế hoạch phát triển ngắn và dài từng loại;
hạn của DHG PHARMA;
b. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực
c. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế kinh doanh;
thành viên Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm
c. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý
soát và báo cáo việc Hội đồng Quản trị bổ
công ty;
nhiệm Tổng Giám đốc điều hành.
d. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế
d. Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền
thành
viên Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm
của Đại hội đồng Cổ đông mà không thuộc
soát và báo cáo việc Hội đồng Quản trị bổ
khoản 2 Điều này.
nhiệm Tổng Giám đốc điều hành;
2. Các quyết định của Đại hội đồng Cổ đông
e. Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có
liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều
lệ, loại cổ phiếu và số lượng cổ phiếu được giá trị bằng hoặc lớn hơn 25% tổng giá trị
chào bán, sáp nhập, tái tổ chức và giải thể tài sản được ghi trong báo cáo tài chính
DHG PHARMA, giao dịch bán tài sản DHG gần nhất của công ty hoặc tỷ lệ, giá trị

Đề nghị sửa đổi, bổ sung
f.

Căn cứ pháp
lý

Tổ chức lại, giải thể công ty.

3. Đối với việc biểu quyết bầu thành viên

Hội đồng Quản trị và Kiểm soát viên phải
thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu,
theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu
quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu
nhân với số thành viên được bầu của Hội
đồng Quản trị hoặc Ban Kiểm soát và cổ đông
có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình
cho một hoặc một số ứng cử viên.
Người tr ng cử thành viên Hội đồng
quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác
định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống
thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu
bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên
quy định tại Điều lệ công ty.
Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở
lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho
thành viên cuối cùng của Hội đồng quản
trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu
lại trong số các ứng cử viên có số phiếu
bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu

2. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
về các vấn đề sau đây phải được thông
qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc
họp Đại hội đồng cổ đông:
a. Sửa đổi, bổ sung các nội dung của
Điều lệ công ty;
b. Định hướng phát triển công ty;
c. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của
từng loại;
d. Bầu, miễn nhiệm, b i nhiệm thành
viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
đ. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài
sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 25% tổng
giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài
chính gần nhất của công ty, hoặc một tỷ
lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty
quy định,
e. Thông qua báo cáo tài chính hằng
năm;
g. Tổ chức lại, giải thể công ty.
35.

Bổ sung nội dung:
5. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông Bổ sung phù
Công ty có thể
phải được thông báo đến cổ đông có hợp với Khoản đăng tải Nghị quyết
quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong 5 Điều 144 lên trang thông tin
Trang 23



của Đại hội đồng Cổ đông được thực hiện
1. Hội đồng Quản trị có quyền lấy ý kiến
theo quy định sau đây:
cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết
1. Hội đồng Quản trị có quyền lấy ý định của Đại hội đồng Cổ đông bất cứ lúc nào
kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của DHG
quyết định của Đại hội đồng Cổ đông bất cứ PHARMA.
lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của
2. Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý
DHG PHARMA.
kiến, dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ
Theo quyết định của Hội đồng quản
trị, các vấn đề sau có thể lấy ý kiến cổ
đông bằng văn bản để thông qua quyết
định của Đại hội đồng cổ đông:

đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết
và gửi đến tất cả các cổ đông có quyền biểu
quyết chậm nhất 10 ngày trước thời hạn phải
gửi lại phiếu lấy ý kiến. Việc lập danh sách cổ
a. Quyết định loại cổ phần và tổng số đông gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện theo quy
cổ phần của từng loại được quyền chào định tại khoản 2 Điều 20 Điều lệ này. Yêu cầu
và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu
bán;
kèm theo thực hiện theo quy định tại Khoản 3
b. Điều chỉnh nội dung của Giấy Điều 20 của Điều lệ này.
Trang 24

Sửa đổi phù
hợp với Khoản

doanh nghiệp
2014

Điểm mới của
Luật doanh nghiệp
2014: ngoài hình
thức ghi biên bản,
Thư ký ĐHĐCĐ có
thể ghi âm cuộc họp
và lưu giữ điện tử

chứng nhận đăng ký kinh doanh theo
nhu cầu thực tế của Công ty;
c. Các vấn đề khác không trái với
Luật Doanh nghiệp.
37. Điều 25: Biên bản họp Đại hội đồng Cổ
đông
38.

1. Biên bản họp Đại hội đồng Cổ đông
Sửa đổi, bổ sung như sau:
phải được làm xong và thông qua trước khi
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải
bế mạc cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông. được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc
Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử
đây:
khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có
a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có
cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh các nội dung chủ yếu sau đây:
doanh, nơi đăng ký kinh doanh;