ĐẠI HỌC HUẾ
TRƢỜNG ĐẠI HỌC LUẬT

PHAN VĂN NGUYỄN

THỰC THI CÁC QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN THEO
LUẬT DOANH NGHIỆP 2014

Chuyên ngành: Luật Kinh tế
Mã số: 838 01 07

TÓM TẮT LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

THỪA THIÊN HUẾ, năm 2017

16



Công trình đƣợc hoàn thành tại:
Trƣờng Đại học Luật, Đại học Huế

Ngƣời
Có thểhƣớng
tím hiểu
dẫn
luận
khoa
văn học:
tại: PGS.TS. Đoàn Đức Lƣơng


6

7

7. Kết cấu Luận văn 7
Chƣơng 1. CƠ SỞ LÝ LUẬN VÀ QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VỀ CƠ
CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN THEO LUẬT
DOANH NGHIỆP 2014 8
1.1. Một số khái niệm cơ bản

8

1.1.1. Khái niệm công ty cổ phần 8
1.1.2. Khái niệm cơ cấu tổ chức quản lý nội bộ công ty cổ phần 8
1.1.3. Khái niệm, đặc điểm của thực thi các quy định về cơ cấu tổ chức quản
lý nội bộ công ty cổ phần 8
1.2. Những yếu tố tác động đến thực thi pháp luật về quản lý nội bộ trong
công ty cổ phần ở Việt Nam
9
1.2.1. Yếu tố kinh tế 9
1.2.2. Yếu tố văn hóa - đời sống 9
1.2.3. Điều lệ công ty

9

1.2.4. Năng lực và trách nhiệm của lãnh đạo 9
1.2.5. Yếu tố pháp luật

9

11

1.3.3.1. Về tiêu chuẩn làm Giám đốc, Tổng giám đốc

11

1.3.3.2. Về bổ nhiệm, miễn nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
1.3.3.3. Về cơ chế hoạt động
1.3.4. Bam kiểm soát

12

12

12

1.3.4.1. Mô hình hoạt động của Ban kiểm soát 12
1.3.4.2. Thẩm quyền của Ban kiểm soát 12
1.3.4.3. Thành viên Ban kiểm soát

13

1.3.5. Cổ đông Công ty cổ phần 13
1.3.5.1. Quyền của cổ đông Công ty cổ phần 13
1.3.5.2. Nghĩa vụ của cổ đông công ty cổ phần

13

Tiểu kết chƣơng 1 13
Chƣơng 2. THỰC TRẠNG THỰC THI CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP

2.4.1.1. Trình tự triệu tập và thể thức tiến hành họp đại hội đồng cổ đông còn
quá chi tiết, dẫn đến khó khăn trong việc áp dụng 16
2.4.1.2. Điều kiện họp Đại hội đồng cổ đông thể hiện điểm bất hợp lý và bảo
vệ cổ đông đa số nhiều hơn
16


2.4.1.3. Tỷ lệ biểu quyết trong cuộc họp cổ đông dẫn đến sự mất cân đối, chƣa
thực sự phản ánh đƣợc ý chí của chủ sở hữu 16
2.5. Thực trạng thực thi quy định về Hội đồng quản trị

16

2.5.1. Mâu thuẫn chồng chéo trong việc áp dụng quy định về thẩm quyền của
Hội đồng quản trị 16
2.5.2. Khó khăn trong việc lựa chọn và bổ nhiệm thành viên độc lập Hội đồng
quản trị
16
2.5.3. Cơ chế kiêm nhiệm không đảm bảo sự độc lập cần thiết trong quản lý
nội bộ 16
2.6. Thực trạng thực thi quy định về giám đốc hoặc tổng giám đốc

17

2.6.1. Mâu thuẫn giữa Luật doanh nghiệp và Luật lao động về vấn đề thuê
giám đốc hoặc tổng giám đốc 17
2.6.2. Quy định về bổ nhiễm, miễn nhiệm giám đốc, tổng giám đốc còn nhiều
mâu thuẫn dẫn đến những bế tắc trong thực tiễn áp dụng 17
2.7. Thực trạng thực thi quy định về ban kiểm soát 17
2.7.1. Ban kiểm soát chƣa thực sự phát huy đƣợc vai trò của mình

CHỨC QUẢN LÝ NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN 19
3.1. Phƣơng hƣớng hoàn thiện pháp luật và tổ chức thực thi các quy định về
cơ cấu tổ chức quản lý nội bộ công ty cổ phần
19
3.1.1. Hoàn thiện khung pháp lý về cơ cấu tổ chức quản lý nội bộ công ty cổ
phần 19


3.1.2. Phân định rõ trách nhiệm và tăng cƣờng vai trò của các cơ quan quản lý
Nhà nƣớc trong việc tổ chức thực thi và thúc đẩy quản lý nội bộ công ty cổ phần
19
3.1.3. Ban hành đầy đủ các chế tài xử lý đối với các hành vi vi phạm quy định
về quản lý nội bộ công ty cổ phần
19
3.2. Các giải pháp hoàn thiện pháp luật và tổ chức thực hiện các quy định của
pháp luật về cơ cấu tổ chức quản lý nội bộ công ty cổ phần
19
3.2.1. Các giải pháp hoàn thiện pháp luật

19

3.2.1.1. Hoàn thiện mô hình quản lý nội bộ công ty cổ phần ở Việt Nam
3.2.1.2. Ngƣời đại diện theo pháp luật công ty cổ phần
3.2.1.3. Đại hội đồng cổ đông

19

19

19

nhằm làm cho bộ máy CTCP vận hành có hiệu quả.
Tuy nhiên, cùng với sự phát triển của nền kinh tế - xã hội đất nƣớc và nhu
cầu mở rộng, hội nhập kinh tế quốc tế ngày càng cao, pháp luật về cơ cấu tổ chức
quản lý nội bộ CTCP đang bộc lộ nhiều vấn đề chƣa hoàn thiện. Vì vậy, tác giả
chọn vấn đề: “Thực thi các quy định của pháp luật về cơ cấu tổ chức quản lý nội
bộ công ty cổ phần theo Luật doanh nghiệp 2014” làm đề tài luận văn thạc sĩ của
mình.
2. Tình hình nghiên cứu đề tài
Hiện nay, có nhiều công trình nghiên cứu về cơ cấu tổ chức quản lý nội bộ
CTCP ở Việt Nam, tuy nhiên, các công trình nghiên cứu trên chủ yếu phân tích
làm rõ một số khía cạnh pháp lý trong quá trình tổ chức và hoạt động kinh doanh
của CTCP, quyền và nghĩa vụ của cổ đông CTCP, cơ cấu tổ chức ĐHĐCĐ,
HĐQT, BKS... .
Hiện nay có rất ít các công trình đƣợc công bố nghiên cứu về những vấn đề
cần hoàn thiện trong việc thực thi các quy định của pháp luật về cơ cấu tổ chức
quản lý nội bộ CTCP sau khi LDN 2014 đƣợc thông qua.
Luận văn kế thừa những nội dung về cơ sở lý luận và tiếp tục đi sâu nghiên
cứu toàn diện những hạn chế, bất cập trong quy định của pháp luật Việt Nam theo
LDN 2014 về tổ chức quản lý nội bộ CTCP trên cơ sở so sánh, đối chiếu với các
quy định của LDN 2005, từ những bất cập này dẫn đến những khó khăn trong việc
thực thi, từ đó đƣa ra các giải pháp hoàn thiện.
3. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu
3.1. Mục đích nghiên cứu


Luận văn nghiên cứu một số vấn đề lý luận và các quy định của pháp luật về
cơ cấu tổ chức quản lý nội bộ CTCP; nghiên cứu thực tiễn thi hành thông qua việc
phân tích những điểm bất cập, hạn chế, những điểm chƣa phù hợp trong quy định
của Luật Doanh nghiệp 2014 dẫn đến những khó khăn trong quá trình thực hiện;
luận văn đƣa ra các giải pháp hoàn thiện pháp luật và tổ chức thực hiện các quy

Việc nghiên cứu quản lý nội bộ công ty cổ phần và đƣa ra các giải pháp
nhằm đẩy mạnh hiệu quả quản lý nội bộ công ty có vai trò rất quan trọng đối với
hoạt động của các doanh nghiệp, góp phần hoàn thiện pháp luật, từ đó nâng cao
hiệu quả hoạt động của loại hình công ty này , qua đó thu hút các nhà đầu tƣ tiến
hành các hoạt động sản xuất kinh doanh, góp phần phát triển kinh tế đất nƣớc.
7. Kết cấu Luận văn
Ngoài phần mở đầu, kết luận và danh mục tài liệu tham khảo, nội dung của
Luận văn gồm 03 chƣơng, cụ thể nhƣ sau:
Chƣơng 1: Cơ sở lý luận và quy định của pháp luật về cơ cấu tổ chức quản
lý nội bộ công ty cổ phần theo LDN 2014.
Chƣơng 2: Thực trạng thực thi các quy định của pháp luật về cơ cấu tổ chức
quản lý nội bộ công ty cổ phần theo LDN 2014.
Chƣơng 3: Phƣơng hƣớng, các giải pháp hoàn thiện và tổ chức thực hiện các
quy định của pháp luật về cơ cấu tổ chức quản lý nội bộ công ty cổ phần.


Chƣơng 1
CƠ SỞ LÝ LUẬN VÀ QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT
VỀ CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN
THEO LUẬT DOANH NGHIỆP 2014
1.1. Một số khái niệm cơ bản
1.1.1. Khái niệm công ty cổ phần
Nhƣ vậy, về bản chất của CTCP, pháp luật Việt Nam quan niệm đây là loại
hình công ty đặc trƣng của công ty đối vốn. Từ khi thành lập và trong suốt quá trình
hoạt động các thành viên công ty hoàn toàn không quan tâm đến phần vốn góp của
họ bởi vì đối với loại hình công ty này, tƣ cách thành viên công ty và các quyền của
cổ đông trong việc quyết định các vấn đề liên quan đến cơ cấu tổ chức và hoạt động
của công ty đƣợc quyết định trƣớc hết bởi số lƣợng các cổ phiếu của công ty mà
ngƣời đó nắm giữ. Công ty cổ phần có tƣ cách pháp nhân độc lập, mang tính tổ chức
cao, có cấu trúc vốn phức tạp. Trong quá trình hoạt động, CTCP đƣợc quyền phát

Điều 134 LDN 2014 quy định, trừ trƣờng hợp pháp luật chứng khoán có quy
định khác, CTCP có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong
hai cách sau: Thứ nhất, ĐHĐCĐ, HĐQT, BKS và GĐ, TGĐ; trong trƣờng hợp
CTCP có dƣới mƣời một cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dƣới 50% tổng
số cổ phần của công ty, thì không bắt buộc phải có BKS. Thứ hai, ĐHĐCĐ,
HĐQT và GĐ, TGĐ; trong trƣờng hợp này ít nhất 20% số thành viên HĐQT phải
là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc HĐQT. Các thành
viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với
việc quản lý điều hành công ty.
1.3.1. Đại hội đồng cổ đông
1.3.1.1. Nhiệm vụ và quyền hạn của Đại hội đồng cổ đông
Tƣơng tự Khoản 1 Điều 96 LDN 2005, Khoản 1 Điều 135 LDN 2014 thống
nhất quy định, “ĐHĐCĐ gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan
quyết định cao nhất của CTCP”. Nhƣ vậy, ĐHĐCĐ chỉ bao gồm cổ đông sở hữu
cổ phần phổ thông và cổ phần ƣu đãi biểu quyết. ĐHĐCĐ là cơ quan có quyền lực
cao nhất trong cơ cấu tổ chức quản lý của CTCP đồng thời là nơi thể hiện tập trung
nhất vai trò của các cổ đông công ty. Với tƣ cách là cơ quan đƣợc hợp thành bởi tất
cả những ngƣời chủ thực sự của công ty để quản trị công ty, ĐHĐCĐ có quyền
xem xét và quyết định tất cả các vấn đề chủ yếu, quan trọng nhất trong CTCP.
1.3.1.2. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
So với quy định cũ, LDN 2014 đã có nhiều thay đổi theo hƣớng mở rộng tại
một số quy định về cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) ở ba giai đoạn:
chuẩn bị và
triệu tập họp ĐHĐCĐ; tiến hành họp Đại hội ĐHĐCĐ; thông qua quyết
định họp ĐHĐCĐ.


- Chuẩn bị và triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
Luật Doanh nghiệp 2014 (LDN 2014) đã bổ sung quy định cuộc họp
ĐHĐCĐ có thể đƣợc tổ chức đồng thời tại nhiều địa điểm khác nhau và nơi chủ

pháp luật, tài chính và lĩnh vực hoạt động kinh doanh của công ty; đảm bảo sự cân
đối giữa các thành viên kiêm điều hành và các thành viên không điều hành. Với
CTCP hoạt động theo mô hình không có BKS theo Điểm b Khoản 1 Điều 134


LDN 2014, HĐQT phải có ít nhất 20% thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội
bộ trực thuộc HĐQT.
Với LDN 2014, ít nhất 20% số thành viên HĐQT phải là thành viên độc lập.
Bên cạnh đó LDN 2014 cũng quy định “thành viên HĐQT có thể bị miễn
nhiệm bất cứ lúc nào theo quyết định của ĐHĐCĐ" (khoản 2 Điều 156) và vào bất
kỳ thời điểm nào. Quy định dƣờng nhƣ để tạo áp lực cho các thành viên HĐQT
phải hoàn thành nhiệm vụ đƣợc giao, thực hiện đúng các nghĩa vụ và trách nhiệm
theo luật định
1.3.2.3. Chủ tịch Hội đồng quản trị
Theo LDN 2014 Chủ tịch HĐQT có thể kiêm GĐ, TGĐ công ty trừ trƣờng
hợp Điều lệ công ty, pháp luật chứng khoán không có quy định khác; CTCP do
Nhà nƣớc nắm giữ trên 50% tổng số phiếu biểu quyết thì Chủ tịch HĐQT không
đƣợc kiêm GĐ, TGĐ. Chủ tịch HĐQT có các quyền và nhiệm vụ quy định tại
Khoản 3 Điều 152 LDN 2014.
Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch HĐQT quyết định thuê một thƣ ký công ty
làm tƣ vấn, hỗ trợ HĐQT và Chủ tịch HĐQT thực hiện các nhiệm vụ thuộc thẩm
quyền theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
1.3.2.4 Cuộc họp Hội đồng quản trị
HĐQT có thể họp định kỳ hoặc bất thƣờng. HĐQT họp định kỳ ít nhất mỗi
quý một lần và có thể họp bất kỳ khi nào, nếu xét thấy cần thiết (Khoản 2 và 3
Điều 153 LDN 2014), cuộc họp HĐQT đƣợc tiến hành khi có từ ba phần tƣ tổng số
thành viên trở lên dự họp, nếu không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì
đƣợc triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ
nhất, trừ trƣờng hợp
Điều lệ quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trong trƣờng hợp này, cuộc

diện theo pháp luật của công ty.
1.3.4. Bam kiểm soát
1.3.4.1. Mô hình hoạt động của Ban kiểm soát
Theo LDN 2014, BKS không còn là cơ quan bắt buộc trong CTCP. Trừ
trƣờng hợp pháp luật chứng khoán có quy định khác, CTCP có thể lựa chọn mô
hình hoạt động gồm: ĐHĐCĐ, HĐQT, và GĐ, TGĐ theo Điểm b Khoản 1 Điều
134 LDN 2014, trong trƣờng hợp này Hội đồng quản phải có thành viên độc lập và
có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc HĐQT. Hoặc lựa chọn mô hình truyền thống
của CTCP gồm HĐCĐ, HĐQT, BKS và GĐ, TGĐ theo Điểm b Khoản 1 Điều 134
LDN 2014; trong trƣờng hợp CTCP có dƣới mƣời một cổ đông và các cổ đông là
tổ chức sở hữu dƣới 50% tổng số cổ phần của công ty, thì không bắt buộc phải có
BKS.
1.3.4.2. Thẩm quyền của Ban kiểm soát
Thẩm quyền của BKS đƣợc quy định tại Điều 165 LDN 2014, Ban kiểm
soát đƣợc thiết kế là một cơ quan riêng, tồn tại độc lập trong cơ cấu tổ chức quản
lý CTCP ở Việt Nam, chuyên trách giám sát và đánh giá hoạt động của HĐQT và


những ngƣời quản lý, điều hành nhân danh cổ đông, vì lợi ích của cổ đông và của
công ty.
1.3.4.3. Thành viên Ban kiểm soát
Trong trƣờng hợp CTCP lựa chọn hoạt động theo mô hình truyền thống theo
Điểm a Khoản 1 Điều 134 LDN 2014 thì việc quy định trƣờng hợp CTCP phải có
BKS tại điều luật này là bất hợp lý bởi CTCP chỉ phải thành lập BKS khi có đồng
thời hai điều kiện: có trên mƣời một cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu trên
50% tổng số cổ phần của công ty. Với sự phát triển không ngừng của thị trƣờng
chứng khoán, số lƣợng CTCP đại chúng ngày càng nhiều thì việc CTCP có hàng
trăm, hàng nghìn cổ đông ngày càng phổ biến, trong đó chỉ có một hoặc một số cổ
đông lớn, còn lại đa số là cổ đông nhỏ lẻ vì vậy việc có cơ chế kiểm soát trong
quản trị CTCP là rất cần thiết.

tốt hơn cho sự phát triển của các CTCP nói riêng và cả nền kinh tế nói chung.
Nghiên cứu về cơ cấu tổ chức quản lý nội bộ CTCP là tập trung nghiên cứu về
cấu trúc nội bộ và các nguyên tắc quản lý công ty. Thực hiện quản lý nội bộ công ty
tốt sẽ góp phần cải thiện hoạt động của CTCP, từ đó đẩy mạnh phát triển bền vững.
Đó là những nội dung cần thiết làm cơ sở cho việc phân tích và bình luận về thực
trạng thực thi các quy định của pháp luật về cơ cấu tổ chức quản lý nội bộ CTCP ở
chƣơng 2.


Chƣơng 2
THỰC TRẠNG THỰC THI CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT
VỀ CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN
THEO LUẬT DOANH NGHIỆP 2014
2.1. Các điều kiện đảm bảo thực thi các quy định pháp luật về cơ cấu tổ chức quản
lý nội bộ công ty cổ phần theo luật doanh nghiệp 2014
Để các quy định pháp luật về cơ cấu tổ chức quản lý nội
bộ CTCP đƣợc đảm bảo thực thi trong thực tế thì cần có
những điều kiện sau đây:
Một là, ban hành kịp thời các văn bản hƣớng dẫn Luật
doanh nghiệp
Hai là, rà soát hoàn thiện hệ thống pháp luật chuyên
ngành theo hƣớng nhất quán, phù hợp với các quy định của
LDN
Ba là, tăng cƣờng công tác phổ biến, tuyên truyền, nâng
cao nhận thức của các cơ quan quản lý nhà nƣớc, cộng đồng
doanh nghiệp về tầm quan trọng và các yêu cầu thực thi LDN
nói chung cũng nhƣ thực thi các quy định pháp luật về cơ cấu
tổ chức quản lý nội bộ CTCP theo LDN 2014 nói riêng.
Bốn là các doanh nghiệp chủ động trong việc xây dựng
phƣơng án, kế hoạch triển khai các quy định pháp luật về cơ

2.4.2. Bất cập, hạn chế về quyền yêu cầu hủy quyết định đại hội đồng cổ
đông của các cổ đông
- Thứ nhất, về căn cứ để yêu cầu hủy bỏ quyết định của ĐHĐCĐ: LDN
2014 chƣa qui định rõ mức độ sai trái, hoặc mức độ vi phạm trình tự, thủ tục
họp và ra quyết định so với các qui định về trình tự thủ tục triệu tập là nhƣ thế
nào.
- Thứ hai, LDN 2014 qui định việc cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án hay
Trọng tài xem xét, hủy bỏ quyết định của ĐHĐCĐ. Tuy nhiên, theo Luật Trọng tài
thƣơng mại 2010 thì Trọng tài không thể thụ lý giải quyết yêu cầu này.Nếu căn cứ
theo pháp luật hiện hành thì quy định cho Trọng tài giải quyết yêu cầu hủy bỏ
quyết định của ĐHĐCĐ là bất hợp lý, không thuyết phục.
2.5. Thực trạng thực thi quy định về Hội đồng quản trị
2.5.1. Mâu thuẫn chồng chéo trong việc áp dụng quy định về thẩm quyền của
Hội đồng quản trị
2.5.2. Khó khăn trong việc lựa chọn và bổ nhiệm thành viên độc lập Hội đồng
quản trị
2.5.3. Cơ chế kiêm nhiệm không đảm bảo sự độc lập cần thiết trong quản lý
nội bộ


2.6. Thực trạng thực thi quy định về giám đốc hoặc tổng giám đốc
2.6.1. Mâu thuẫn giữa Luật doanh nghiệp và Luật lao động về vấn đề thuê
giám đốc hoặc tổng giám đốc
2.6.2. Quy định về bổ nhiễm, miễn nhiệm giám đốc, tổng giám đốc còn nhiều
mâu thuẫn dẫn đến những bế tắc trong thực tiễn áp dụng
2.7. Thực trạng thực thi quy định về ban kiểm soát
2.7.1. Ban kiểm soát chƣa thực sự phát huy đƣợc vai trò của mình
2.7.2. Hoạt động của Ban kiểm soát chƣa độc lập
2.7.3. Quyền đƣợc cung cấp thông tin của Ban kiểm soát chƣa đƣợc đảm bảo
2.7.4. Báo cáo của Ban kiểm soát chƣa đảm bảo tính thời sự

3.2. Các giải pháp hoàn thiện pháp luật và tổ chức thực hiện các quy định của
pháp luật về cơ cấu tổ chức quản lý nội bộ công ty cổ phần
3.2.1. Các giải pháp hoàn thiện pháp luật
3.2.1.1. Hoàn thiện mô hình quản lý nội bộ công ty cổ phần ở Việt Nam
3.2.1.2. Ngƣời đại diện theo pháp luật công ty cổ phần
LDN 2014 và các văn bản hƣớng dẫn thi hành cần bổ sung hƣớng dẫn:
Thứ nhất, trong trƣờng hợp công ty có nhiều hơn một ngƣời đại diện theo
pháp luật, công ty quy định cụ thể số lƣợng, chức danh quản lý và quyền, nhiệm
vụ, nghĩa vụ của ngƣời đại diện theo pháp luật của DN...
Thứ hai, Trong trƣờng hợp DN có hơn một ngƣời đại diện theo pháp luật thì
thẩm quyền của từng ngƣời đại diện theo pháp luật phải đƣợc thông báo với cơ
quan ĐKKD trong thời hạn… ngày, kể từ ngày có quyết định cử ngƣời đại diện
theo pháp luật.
Thứ ba, Xác định rõ trách nhiệm của DN trong giao dịch với chủ thể khác,
3.2.1.3. Đại hội đồng cổ đông
- Sửa các quy định về trình tự triệu tập và thể thức tiến hành họp ĐHĐCĐ
theo hƣớng linh hoạt, phù hợp với quy mô của từng CTCP
- Bổ sung quy định về điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông.


- Sửa đổi, bổ sung các quy định về hủy bỏ quyết định của ĐHĐCĐ
3.2.1.4. Hội đồng quản trị
- Bổ sung quy định về thành viên độc lập Hội đồng quản trị:
- Khắc phục cơ chế kiêm nhiệm trong việc thực thi các quy định về Hội
đồng quản trị:
3.2.1.5. Giám đốc hoặc tổng giám đốc
- Hoàn thiện quy định về thuê Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
- Hoàn thiện quy định về bổ nhiệm, miễn nhiệm Giám đốc, Tổng giám đốc:
3.2.1.6. Ban kiểm soát
- Sửa đổi các quy định về BKS theo hƣớng nâng cao hiệu quả hoạt động của

trong công ty, trong đó HĐQT đóng vai trò là trung tâm, là cầu nối giữa các cổ
đông với bộ máy quản lý điều hành công ty, ngƣời lao động và những ngƣời có lợi
ích liên quan.
Nhiệm vụ trọng tâm của quản lý nội bộ là nhằm bảo vệ các quyền cơ bản
của các cổ đông trong công ty, đồng thời gắn kết lợi ích của HĐQT, GĐ và các
chức danh quản lý cao cấp, ngƣời lao động và những ngƣời có lợi ích liên quan với
lợi ích của cổ đông và công ty.
Quản lý nội bộ cho dù là một hoạt động do các chủ thể quản lý trong công ty
cổ phần thực hiện, nhƣng không thể vƣợt qua các giới hạn luật định, tạo ra một
hành lang pháp lý chung cho các công ty. Không can thiệp sâu vào thực tiễn quản
lý nội bộ trong các công ty, pháp luật cần phải xác lập các nguyên tắc cơ bản cho
hoạt động quản lý nội bộ, trên cơ sở đó các công ty có thể sáng tạo ra các thực tiễn
quản lý phù hợp với đặc thù của mình. Đó là việc ghi nhận các quyền cơ bản của
các cổ đông, quyền và nghĩa vụ của HĐQT, BKS, GĐ công ty cũng nhƣ quyền và
nghĩa vụ cơ bản của những ngƣời có lợi ích liên quan trong công ty.
Khả năng sáng tạo và thực tiễn quản lý nội bộ luôn thay đổi cùng với sự phát
triển của các công ty và môi trƣờng kinh doanh, đòi hỏi pháp luật phải không
ngừng hoàn thiện để bắt kịp các biến đổi đó. Luận văn đã đƣa ra một số kiến nghị
về hoàn thiện việc thực thi các quy định pháp luật về cơ cấu tổ chức quản lý nội bộ
CTCP.
Thực trạng thực thi các quy định pháp luật về cơ cấu tổ chức quản lý nội bộ
CTCP là một vấn đề phức tạp và đa dạng nên luận văn sẽ không tránh khỏi những
thiếu sót,hạn chế. Tác giả mong nhận đƣợc sự đóng góp ý kiến của các nhà khoa
học, thầy giáo cô giáo và các bạn để luận văn đƣợc hoàn thiện hơn.