Ịp .......................................... .......................
ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT

NGUYỄN QUÝ TRỌNG

TỔ CHỨC QUẢN LÝ NỘI BỘ CÔNG TY c ổ PHẦN
THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM
m

m

CHUYÊN NGÀNH

: LUẬT KINH TẾ

MÂ SỐ

: 6 . 01. 05

LUẬN VĂN THẠC Sĩ LUẬT HỌC
«

•

I

♦

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS. BỪĨ NGỌC CƯỜNG



12

1.2.1.

Khái niêm và ảnh hưởng của tổ chức quản lý nôi bò trong
CTCP.
Sự cần thiết của quản lý nội bộ Công tỵ CỔphần.

12

1.2.1.1.

Vấn đề sở hữu tài sản và quẩn lý trong CTCP.

12

1.2.1.2.

Thông tin minh bạch.

12

1.2.1.3.

Quyền lực và các xung đột lợi ích.

13

1.2.1.4.


16

1.3.

Ảnh hưởng đối với quốc gia vổ nền kinh tế.
Những nhân tố cơ bản tác động tới tổ chức quản lý CTCP.

16

1.3.1.

Những nhân tố bên trong.

17

1.3.1.1.

Tính chất sở hữu và môt nền dân chủ hoá.

17

1.З.1.2.

Điều lệ Công ty.

18

1.З.1.З.


Các yèu cầu cơ bản dối vói tổ chức quản lý nội bộ CTCP.

22

1.4.1.

Bộ máy quản lý CTCP phải gọn nhẹ, linh hoạt nhằm giảm chi 22
phí quản lý.

8
8


1.4.2.

1.5.

Tổ chức quản lý CTCP phải đảm bảo sự minh bạch trong chức 23
năng, nhiệm vụ và cơ chế kiểm soái chặt chẽ trong công ty.
Tổ chức quản lý CTCP phải đảm bảo sự đối xử bình đẳng giữa 24
các cổ đông và tăng cường bảo vệ lợi ích của cổ đông
Tổ chức quân lý CTCP phải đảm bảo thực hiện chế độ một thủ 25
trưởng với vai trò trung tâm của Giám đốc điểu hành.
Một số mô hình quản lý, điều hành công ty trẽn thế giới.
25

1.5.1.

Mớ hình quẩn lý, điều hành công ty ở Mỹ.


2.1.1.

Đại hội đồng cổ đông.

30

2.1.2.

Hội đồng quản trị.

30

2.1.3.

Giám đốc (Tổng Giám đốc) công ty.

31

2.1.4.

Kiểm soát viên.

31

2.2.

Những nhận xét, đánh giá về tổ quản lý CTCP theo Luật Công 31
ty 1990.

2.3.

Về tổ chức của HĐQT.

40

2.3.3.3.

Về cuộc họp của HĐQT.

41

2.3.4.

Giám đốc (Tổng giám đốc).

41

2.3.5.

Ban kiểm soát.

42

2.4.

Những nhận xét từ thực tiễn áp dụng mô hình tổ chức quản lý 43
nội bộ công ty cổ phần ở Việt Nam hiện nay.

2.4.1.

Cơ chế quyền lực và sự xung đột lợi ích.


63

Nhà nước vói vai trò cổ đông trong công ty cổ phần sau cổ phần 66
hoá.
Vai trò của người lao động trong công ty cổ phần được cổ phần 67
hoà từ doanh nghiệp nhà nước.
MỘT SỐ KIẾN NGHỊ NHẰM HOÀN THIỆN CÁC QUY ĐỊNH
CỦA PHÁP LUẬT VỂ TỔ CHỨC QUẢN LÝ NỘI BỘ CTCP
Ở VIỆT NAM.

71

Sự cần thiết của việc hoàn thiện các quy định của pháp luật về
quản lý nộl bộ CTCP.

71

Hoàn thiện các quy định về quẩn lý nội bộ trong công ty cổ phần
nhằm đắm bảo cho công ty hoạt động có hiệu quả hơn

71

Hoàn thiện các quy định về quản lý nội bộ công ty cổ phần 72
nhằm đảm bảo lợi ích của cổ đông trong công ty.
Hoàn thiện các quy định về quản lý nội bộ trong công ty cổ phần 73
nhằm đảm bảo lợi ich của khách hàng, của xă hội và đảm bảo
trật tự của thị trưởng, của nền kình tế.
Một số kiến nghị cụ thể nhằm hoàn thiện các quỵ định của 74
pháp luật về quản lý nội bộ CTCP.


DNNN

: Doanh nghiệp Nhà nước.

ĐHĐCĐ

: Đại hội đồng cổ đông.

HĐQT

: Hội đồng quản trị.

NXB

: Nhà xuất bản.

TNHH

: Trách nhiệm hữu hạn.

OECD

: Tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế.

WB

: Ngân hàng Thế giới.





là rất thành công như: Công trình "The End of History for Corporate Law" (Sự
chấm dứt của lịch sử Luật công ty) của Henry Hansmann và Reinier H.
KraaKman, "Rusian privatization and corporate Governance: What went
wrong V (Tư nhân hóa các cồng ty ở Nga: Sai lầm ở đâu ?) của Bemal Black,
Reinier KraaKman và Anna Tarassova; "Toward an Economic Model of
Japanese Fim" (Hướng về mô hình kinh tế của cồng ty Nhật Bản) của
Masahiko Aoki; "Chuyên khảo Luật kinh tế" của PGS.TS. Phạm Duy Nghĩa;
"Luật doanh nghiệp - vốn và quản lý trong công ty cổ phần" của LS. Nguyễn
Ngọc Bích và một số luận văn cao học, bài viết v.v...nhưng với mong muốn
tiếp tục được tìm hiểu những vấn đề liên quan tới tổ chức quản lý công ty cổ
phần ở Việt Nam, đưa ra những kiến nghị nhằm góp phần hoàn thiện hệ thống
pháp luật về quản lý nội bộ công ty cổ phần ở Việt Nam, tác giả manh dạn
chọn đề tài ‘T ổ chức quản lý nội bộ công ty cổ phần theo pháp luật Việt
Nam” làm đề tài cho luận văn Thạc sỹ luật học.
2. Mục đích nghiên cứu
Đề tài được nghiên cứu nhằm mục đích ỉàm sáng tỏ các vấn đề cơ bản
về quản lý cồng ty cổ phần như cơ chế phân bổ quyền lực, bảo vệ cổ đông,
kiểm soát các giao dịch tư lợi, quản lý đối với công ty cổ phần được cổ phần
hóa từ doanh nghiệp nhà nước, trên phương diện lý luận và thực tiễn. Bằng
cách tiếp cận theo phương pháp so sánh một số mô hình quản lý công ty trên
thế giới, giữa công ty cổ phần với mô hình doanh nghiệp khác theo pháp luật
Việt Nam, đề xuất những kiến nghị nhằm góp phần hoàn thiện các quy đinh
về tổ chức quản lý nội bộ công ty cổ phần tại Việt Nam.
3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu của đề tài: Tổ chức quản lý nội bộ công ty cổ
phần theo pháp luật Việt Nam.
Phạm vi nghiên cứu: Đề tài được nghiên cứu trong phạm vi các quy
định của Luật đoanh nghiệp năm 1999 về Tổ chức quản lý nội bộ công ty cổ


7


CHƯƠNG 1
NHŨNG VẤN ĐỂ LÝ LUẬN VỂ Tổ CHỨC QUẢN LÝ NỘI BỘ
TRONG CÔNG TY c ổ PHẨN

1.1. Tổng quan về công ty cổ phần.
1.1.1. Lịch sử hình thành và phát triển CTCP.
Công ty cổ phần là một hình thức tổ chức kinh doanh ra đời, tồn tại, phát
triển trong những điểu kiện lịch sử và xã hội nhất định. Sự hình thành và phát
triển của CTCP gắn liền với sự hình thành của thị trường vốn, thị trưcmg tiền
tệ. Với tư cách là những pháp nhân độc lập cùng với những thành viên có
trách nhiệm hữu hạn, các СГСР là một tổ chức hoạt động kinh tế có hiệu quả
và là sản phẩm của nền kinh tế thị trường. Cùng với sự phát triển của sản xuất
hàng hoá CTCP trên thế giới xuất híộn khá sớm và ngày càng mở rộng, trở
thành loại hình kinh doanh phổ biến. Mô hình công ty hiện đại có thể nhận
thấy trong việc thừa nhận TNHH ở luật La Mã (Ro nan law), các công ty
thương mại và ngân hàng ở thế kỷ XIV, các công ty ờ Anh thế kỷ
giữa thế kỷ

xvin đến đầu thế kỷ

xvn. Từ

X3X, cùng với quá trình công nghiệp hoá

nhanh chóng ờ Châu Âu, Châu Mỹ, đã xuất hiện hàng loạt công ty cổ phần
đáp ứng được nhu cầu tập trung nguồn vốn của các nhà đầu tư, đặc biệt trong

những đặc điểm riêng, thể hiện việc chuyển đổi toàn bộ số vốn cổ phần có thể
được chuyển nhượng cho một thành viên duy nhất và trở thành doanh nghiệp
một chủ.
Khác với các nước theo hộ thống dân luật, các nước theo hệ thống pháp
luật Anh - Mỹ (com mon Law) khồng phân chia công ty đối vốn thành CTCP
hoặc công ty TNHH một cách rõ ràng. Ở Vương Quốc Anh, công ty đối vốn
được tổ chức dưới hình thức công ty công hữu hạn (Public limited company)
hay công ty TNHH theo cổ phần (Company limited by share) công ty hữu hạn
có cấu trúc vốn linh hoạt, VĐL được chia thành các cổ phần, có thể được
chuyển nhượng trừ khi điều lệ cổng ty có quy định khác [29, tr, 48].

9


Luật về công ty trong hệ thống pháp luật các nước ASEAN chịu ảnh
hưởng sâu sắc hệ thống pháp luật của các nước trước đây đã từng áp đặt ách
thống trị. Không có gì ngạc nhiên khi cách tiếp cận về CTCP của một số nước
ASEAN chịu ảnh hưởng của các nước theo hệ thống dân luật và hệ thống
pháp luật Anh - Mỹ, trong đó hệ thống pháp luật Anh - Mỹ có ảnh hưởng
nhiều hơn. Luật công ty của Philipines không phân chia công ty thành công ty
TNHH và CTCP như các nước theo hệ thống dân luật truyền thống. Điều đó
cho thấy sự ảnh hưởng rất lớn của hệ thống pháp luật Mỹ đối với lĩnh vực
luật công ty của Philipines... Pháp luật công ty của Philipines phân chia thành
công ty công (Public corporation) và công ty tư (Private Corporation). Công ty
công là công ty đo Nhà nước thành ỉập và nắm giữ hoàn toàn tài sản, nếu công
ty trong đó nhà nước nắm phần lớn cổ phiếu hoặc cổ phần thì cũng không được
coi là công ty công. Mục đích hoạt động của công ty là tiêu chí cơ bản để phân
biệt hai loại hình công ty, công ty cồng hoạt động VI mục đích phúc lọi công
cộng cồn công ty tư hoạt động với mục đích lợi nhuận [13, tr, 89].
Ở Việt Nam, trong nền kinh tế tập trung bao cấp, mô hình công ty hầu

hoạt động mang tính xã hội hoá cao.
Hai ỉà, Tính chịu TNHH bằng tài sản riêng của công ty và thành viên
công ty (cổ đông) về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty
trong phạm vi số vốn cổ đông góp vào công ty.
Ba là, vốn điều lệ của CTCP được chia thành các phần bằng nhau. Người
sở hữu cổ phẩn gọi ỉà cổ đông. Số lượng cổ đồng trong công ty thường rất lớn,
có khi nên đến hàng triệu người, các cổ đông khi đã mua cổ phần (góp vốn)
thì họ ỉà đổng sở hữu công ty, còn pháp nhân công ty là chủ sở hữu tài sản
của công ty, hành vi góp vốn là hành vi chuyển quyền sở hữu tài sản vào công
ty; phần vốn góp vào công ty của cổ đông có thể được chuyển nhượng một
cách dễ đàng.
Bôh là, CTCP được điều hành bởi hẽ thống tổ chức quản lý. Mỗi một cơ
quan có vị trí, thẩm quyền, chức năng và nhiệm vụ riêng nhưng có mối liên hệ
chặt chẽ trong hoạt động kinh doanh của công ty và bảo vệ lợi ích của cổ
đông.

11


1.2. K hái niệm và ảnh hưởng của Tổ chức quản lý nội bộ trong công
ty cổ phần.
1.2.1.

S ự cần thiết của quản lý nội bộ công ty cổ phần

Tổ chức quản lý, điều hành CTCP tốt là một trong những nhân tố vô
cùng quan trọng trong đời sống cổng ty. Nhìn vào khả năng và hiệu quả hoạt
động của bộ máy điều hành người ta có thể nhận thấy sức hấp đẫn của công ty
đến đâu? Đây là bài toán toán khó đặt ra cho các nhà quản lý, bởi nó ảnh
hưởng tới sự tồn vong của công ty. Vì vậy xây dựng một mô hình quản lý nội

1-2.1.3. Quyền lực và các xung đột lợi ích
Người quản lý công ty được trao những quyền năng nhất định trên cơ sở
chế định luật pháp, bản điều lộ công ty và ý chí của cổ đông nhằm tổ chức,
thực hiện và điều chình hoạt động công ty hiệu quả nhất; đổng thời giải quyết
tốt những xung đột lợi ích giữa cổ đông với cổ đồng, giữa cổ đông với quản
lý, điều hành vì sự trường tồn của công ty.
1.2.1.4. Mục tiêu vầ xu hướng phát triển của công ty
Mục tiêu đảm bảo tối đa lợi nhuận cho các cổ đông và công ty đòi hỏi
người quản lý phải hoạch định những chính sách mang tính khả thi cao. Các
chính sách, kế hoạch được thực tế kiểm nghiệm và đánh giá. Những nhà
quản lý phải hướng công ty tới mục tiêu trước mắt và lâu dài, đồng thời phải
tính đến xu hướng phát triển trong tương lai của cồng ty. Mở rộng mô hình
sản xuất kinh doanh, thu hút các nguồn đầu tư tạo thế mạnh trên thương
trường đủ khả năng cạnh tranh, chiếm lĩnh thị phần nhất là đối với những
ngành nghề mới như công nghộ thông tin, viễn thông,... Điều đó cho thấy
cần phải xây dựng một mô hình quản lý, điều hành mang tính chuyên nghiệp
và chuyên mồn hóa cao, trong khi những những mô hình quản lý kiểu gia
đình hoặc mô hình quản lý mang nặng tính hành chính - hệ quả của nền
kinh tế tập trung bao cấp đểu khồng phù hợp với loại hình CTCP.
1.2.2. Khái niệm T ổ chức quản lý trong công ty cổ phần
Nhầm tạo ra một cơ chế phản ứng kịp thời và hiệu quả đối với các tín
hiệu từ thị trường và nội bộ công ty; đảm bảo khả năng cạnh tranh, sinh lợi
của công ty với mục tiêu vì lợi ích của công ty, cổ đông và toàn xã hội là một
đòi hỏi và thách thức lớn đối với tổ chức quản lý, điều hành công ty - là cốt
lõi nghệ thuật quản trị công ty [18, tr, 362]. Viộc nghiên cứu các vấn đế vể
quản trị công ty nói chung, tổ chức quản lý và điều hành công ty nói riêng
được sự quan tâm của các quốc gia và tổ chức thế giới.

13



14


công ty là một hệ thống các thiết chế, theo đó việc tổ chức điều hành trong
công ty được thực hiện trên cơ sở sự phân định rỗ ràng vê quyền, nghĩa vụ
các cổ đông, Hội đồng quản trị, người quản lý, những người có lợi ích liên
quan, và các phương pháp áp dụng theo một trình tự, thủ tục nhằm đảm
bảo tổ chức hoạt động công ty một cách hiệu quả nhất.
1*2.3. Ả nh hưởng của TỔ chức quản lý nội bộ công ty cổ phần.
Tổ chức quản lý nội bộ công ty cổ phần quan trọng và có ý nghĩa rất lớn
trong đời sống kinh tế, chính trị - xã hội. Bởi nó chính là điểu kiện để tiếp cận
thị trường vốn và thị trường tài chính một cách hiộu quả nhất. Một hộ thống tổ
chức quản lý CTCP tốt chính là điểu kiện và cơ sở nâng cao năng lực, uy tín
của nhà lãnh đạo, bảo đảm tốt nhất lợi ích cùa các cổ đông nhất là những cổ
đông thiểu số trong điều kiện xã hội cổ đông ngày càng phát triển. Những ảnh
hưởng chính của một hệ thống quản lý trong CTCP có thể kể đến những nét
cơ bản sau:
1.2.3.1. Ảnh hưởng tới lợi ích cổ đông và nhà đầu tư.
Một hộ thống quản lý điều hành trong công ty hiệu quả sẽ tạo dựng niềm
tin cho các cổ đông và nhà đầu tư. Niềm tin đó sẽ được bảo đảm rằng khi bỏ
đồng vốn vào “sấn chơi chung” sẽ mang lại lợi ích kinh tế cho họ và gia
đình. Bởi sự chắt chiu, gắn bó của họ với công ty đã mang lại hiệu quả.
Ngược lại, tổ chức quản lý yếu kém, thiếu tính khoa học, không rõ ràng là
một trong những nguy cơ “nhấn chìm ” niểm hy vọng của các cổ đồng nhất là
những cổ đông ít vốn, điều đó cũng có nghĩa rằng không chỉ công ty mà bản
thân các cổ đông cũng bên bờ vực của sự phá sản. Sự sụp đổ của công ty
không chỉ dừng lại về mặt giấy tờ, hình thức pháp lý mà nó là một sự đè nặng
lên tâm khảm của các cổ đông và người thân của họ- những hạt nhân chính
tạo dựng nên mô hình kinh doanh đó. Sự “
doanh vằ đánh bóng thương hiệu của mình, cồng ty phát hành rộng rãi lượng
cổ phần ra công chúng. Lượng cổ phần của công ty do nhiểu cổ đồng khác
nhau nắm giữ thì cơ chế hoạt động quản lý điều hành công ty sẽ phụ thuộc rất
nhiều vào kỹ thuật và kỷ luật của thị trường chứng khoán, nơi mà chất lượng
và hiệu quả hoạt động của bộ máy quản lý cồng ty được kiểm định bằng giá
trị cổ phần công ty tăng hay giảm.
OAI H Ọ C Q U Ố C GIA HÀ NỘI
TRUNG ĩ ẢM ỊH Ộ N G TIN THƯ VIỆN

17


1.3.1.2. Điều lệ công ty.
Trong toàn bộ các văn bản cấu thành công ty thì Bản điều lệ công ty là
một trong những văn bản đóng vai trò quan trọng nhất khi công ty đi vào hoạt
động. Điều lệ công ty được coi như hiến pháp của công ty quy định cụ thể các
vấn đề về cổ đông, cơ cấu và mối liên hệ giữa các bộ phận trong công ty, xác
định trách nhiệm và quyển hạn của các cá nhân, tập thể trong công ty, đồng
thời Bản điều lệ công ty còn quy định trình tự, thủ tục tổ chức quản lý và dự
liêu những tình huống có thể xảy ra trong hoạt động kinh doanh của công ty.
Nhìn vào Bản điều lệ công ty, các cổ đổng biết được quyền lợi và nghĩa vụ
của họ. Người ngoài công ty nhìn vào đó để biết được mô hình, lĩnh vực hoạt
động của công ty cũng như chức năng đại diện, tham gia các giao kết của
công ty với các đối tác. Có quan điểm cho rằng, Bản điều lệ công ty, nhất là
các bản điều lệ mẫu thường có những điều khoản mang tính chất áp đặt ý chí
của nhà cầm quyẻn hay coi Bản điều lệ như là luật pháp của nhà nước được
chi tiết hoá cho loại hình công ty. Mặc dù dưới nhiều góc độ xem xét thì cũng
cần phải thấy rằng các quy định trong Bản điều lệ công ty không hoàn toàn
cứng nhắc, máy móc cho dù nó thường thể hiện ý định của người sáng lập
trong công ty, có xem xét đến sự tương quan với các cổ đông khác trên

•

Xác định và phân chia lợi tức công ty. Giải thể, phá sản công ty.

•

Các vấn đề về giải quyết tranh chấp.

• Sửa đổi điều lệ công ty.
1.3.1.3. Năng lực và trách nhiệm của người lãnh đạo cồng tỵ.
Yếu tố con người, tổ chức, chính sách luôn luồn có một tầm quan
trọng, đặc biệt đối với hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty nói chung
và tổ chức quản lý điểu hành công ty nói riêng. Tất cả các yếu tố này quy tụ
lại ở năng lực và trách nhiệm của những người lãnh đạo công ty và biểu hiện
cụ thể bằng hiệu quả và lợi ích thu được từ hoạt động của công ty. Đánh giá
năng lực và trách nhiệm của người quản lý được thể hiện trên các phương
diện như: năng lực đề ra các mục tiêu chiến lựơc đảm bảo sức cạnh tranh và
khả năng đứng vững trên thị trường, đặc biệt là các chính sách vẽ đầu tư, kết
cấu chi phí, huy động vốn và các lợi ích thu được; đưa ra các kế hoạch triển
khai công việc hợp lý, minh bạch, hiệu quả, có sự phân định rạch ròi quyền,
nghĩa vụ và trách nhiêm. Sự giám sát, quản lý của HĐQT đảm bảo cho hoạt
đông điều khiển doanh nghiệp của Giám đốc phải được tốt và đi đúng hướng.
Các nhà lãnh đạo công ty luôn thấu hiểu và ý thức trả lời những câu hỏi như:
quy mô của các khó khăn đó là gì, nằm ở đâu? sản phẩm mới hay các tín hiệu
mới từ thị trường có là mối đe dọa thực sự không? “Bản tuyên án” cuối cùng

19


sẽ nằm ở đâu? Khó khăn và thử thách của cuộc chiến cạnh tranh trên chiến

21


nhìn nhận và đánh giá khách quan. Ví dụ, sự gia tăng các đối thủ cạnh tranh
trên thị trường vể hàng hoá, về nguồn vốn đẩu tư ... sẽ là cho doanh nghiệp
giảm thị phần. Doanh thu bán hàng bị giảm, lợi nhuận của cổng ty và cổ đông
giảm và khả năng tài chính của công ty bị hạn chế. Điều đó cũng có nghĩa
rằng hoạt động của công ty bị kém hiệu quả, góp phần làm giảm giá cổ phần
của công ty, tạo điểu kiện cho một hay một nhóm nhà đầu tư có thể dễ dàng
hơn trong việc tăng số cổ phần» chiếm quyển kiểm soát công ty và tiến tới
thâu tóm công ty. Do vậy, mô hình tổ chức quản lý công ty được xây dựng
dưới sự điều tiết của thị trường phải năng động, hiệu quả mới tạo điều kiện
cho công ty nắm bắt đầy đủ, chắc chắn các tín hiệu từ thị trường để xây dựng
những phương án tối ưu, có lợi nhất cho mình.
1.4. Các yêu cầu cơ bản đối với tổ chức quản lý nội bộ công ty cổ
phần
Hệ thống tổ chức quản lý nội bộ CTCP có hiệu quả cao cần đáp ứng tốt
những yêu cầu cơ bản sau:
1.4.1. Bộ máy quản lý công ty cổ phần phải gọn nkẹ, linh hoạt nhằm
7 ____

_ |

*

__ V

/

________ 9 __ I

thực hiện quyển của mình cổ đông trong công ty đã tạo dựng nên một bộ máy
quản lý bao gồm các cơ quan, bộ phận trong công ty. Mỗi cơ quan, bộ phận
đó có chức năng, quyền hạn khác nhau, do vậy phải làm sao để xây dựng một
bộ máy quản lý đảm bảo sự phân công rành mạch vể quyển, nghĩa vụ, đồng
thời phải đảm bảo một cơ chế kiểm soát chặt chẽ trên cơ sở phối hợp giữa các
bộ phận đó là một vấn đề không đơn giản.
Nghiên cứu những quy định trong Luật doanh nghiệp, điều có thể dễ
dàng nhận thấy rằng bằng cơ chế phân quyền, thì nhiệm vụ, chức năng, quyền
hạn và thể thức hoạt động của ĐHĐCĐ, HĐQT, BGĐ và BKS được quy định
khá chi tiết. Các cơ quan này có sự độc lập tương đối trong hoạt động và có sự
chi phối lẫn nhau, trong đó ĐHĐCĐ là cơ quan có quyền lực cao nhất trong
công ty, giải quyết những vấn đề quan trọng nhất trong công ty. ĐHĐCD có
quyền bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, thành viên BKS; xem
xét và xử lý các vi phạm của HĐQT và BKS gây thiệt hại cho công ty và các
cổ đông. Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc
(Tổng giám đốc) và cán bộ quản lý khác trong công ty; Giám đốc chịu trách
nhiệm trước HĐQT về việc thực hiện quyền và nhiêm vụ được giao. Thành
viên HĐQT có quyền yêu cầu Giám đốc(Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó
Tổng giám đốc), các cán bộ quản lý khác trong công ty cung cấp thông tin,
tài liộu về tinh hình tài chính, tình hình hoạt động kinh doanh của công ty và
các đơn vị khác,... Như vậy có thể thấy Luật doanh nghiệp và Bản Điều ỉệ

23


công ty đã tạo điều kiện cho phép bản thân từng CTCP xây dựng nên những
thể chế điểu chỉnh đối với hoạt động của từng bộ phận cũng như toàn bộ hệ
thống quản lý công ty trên cơ sở sự phối kết hợp và có sự phân công chặt chẽ.
Điều đó có thể thấy việc tăng cường hoạt động kiểm soát trong công ty không
chỉ đơn thuần dựa trên những quy định mà nó còn phụ thuộc vào nhiều yếu