VIỆN HÀN LÂM
KHOA HỌC XÃ HỘI VIỆT NAM
HỌC VIỆN KHOA HỌC XÃ HỘI

TRẦN THỊ CHÂU GIANG

HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ HỢP NHẤT
CỦA HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ TÀI CHÍNH - NGÂN HÀNG

HÀ NỘI, 2018


VIỆN HÀN LÂM
KHOA HỌC XÃ HỘI VIỆT NAM
HỌC VIỆN KHOA HỌC XÃ HỘI

TRẦN THỊ CHÂU GIANG

HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ HỢP NHẤT
CỦA HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM
Chuyên ngành: Tài chính – Ngân hàng
Mã số: 8.34.02.01

LUẬN VĂN THẠC SĨ TÀI CHÍNH- NGÂN HÀNG

NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC
PGS. TS TÔ KIM NGỌC

HÀ NỘI, 2018

SeAbank
USD

Công ty chứng khoán

CTCK

Tài chính doanh nghiệp

TCDN

Định chế tài chính
Doanh nghiệp

ĐCTC
DN

Văn hóa doanh nghiệp
NHTMCP Quân đội

VHDN
MB

Dự phòng rủi ro
Hoạt động kinh doanh

DPRR
HĐKD

Báo cáo tài chính

Hoạt động ngân hàng
Thị trưởng chứng khoán

LNST
HĐNH
TTCK

NH TMCP Ngoại thương

Vietcombank

Việt Nam

VN

NHTMCP Công thương Việt Vietinbank
Nam
NHTMCP Đầu tư và phát BIDV
triển Việt Nam
NHTMCP Sài Gòn
SCB
NHTMCP Sài Gòn Thương STB
tín
Nợ quá hạn
NQH
Quản lý nhà nước
Quốc gia
Sáp nhập, mua lại và hợp
nhất
Tài chính – ngân hàng

TC-NH
TCTC
TCTD
CAR

NHTMCP Kỹ thương
NHTMCP Phương Tây
Trách nhiệm hữu hạn
NHTMCP Nam Việt

TCB
WEB
TNHH
NVB


Tỷ lệ lãi ròng cận biên

NIM

Tỷ suất lợi nhuận/tài sản có ROA
bình quân
Tỷ suất lợi nhuận/vốn chủ sở ROE

Hội đồng thành viên

HĐTV

Tổ chức tín dụng




[[

MỤC LỤC
MỞ ĐẦU ....................................................................................................................1
Chƣơng 1. CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ
HỢP NHẤT (M&A) TRONG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI .....8
1.1. Khái niệm và các hình thức của sáp nhập, mua lại và hợp nhất ......................8
1.2. Sáp nhập, mua lại và hợp nhất của hệ thống NHTM .....................................15
1.3. Hoạt động M&A của NHTM của một số quốc gia trên thế giới và những bài
học kinh nghiệm cho Việt Nam ............................................................................22
Chƣơng 2. THỰC TRẠNG CỦA HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ
HỢP NHẤT CỦA HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM
GIAI ĐOẠN 2011-2016...........................................................................................26
2.1. Thực trạng của hệ thống NHTM Việt Nam trước năm 2011 và sự cần thiết
của hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại (M&A) sau năm 2011 .......................26
2.2. Thực trạng hoạt động sáp nhập, mua lại và hợp nhất của hệ thống NHTM
Việt Nam giai đoạn 2011-2016 .............................................................................34
2.3. Nguyên nhân của thực trạng M&A NHTM giai đoạn 2011-2016 .................57
Chƣơng 3. MỘT SỐ ĐỀ XUẤT NHẰM NÂNG CAO HIỆU QUẢ CỦA HOẠT
ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ HỢP NHẤT TRONG HỆ THỐNG NGÂN
HÀNG THƢƠNG MẠI GIAI ĐOẠN 2017-2020 .................................................60
3.1. Mục tiêu Đề án tái cơ cấu hệ thống NHTM Việt Nam giai đoạn 2 (20162020)......................................................................................................................60
3.2. Một số đề xuất nhằm nâng cao vai trò M&A trong tái cơ cấu hệ thống
NHTM giai đoạn tới ..............................................................................................63
3.3. Kiến nghị ........................................................................................................69
KẾT LUẬN ..............................................................................................................78
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO ...............................................................79


đồng kinh tế ASEAN (AEC). Những điều kiện này đã thúc đẩy dòng vốn đầu tư vào
Việt Nam. Thực tế trong vòng 3 năm trở lại đây, thị trường M&A Việt Nam (VN)
liên tiếp chứng kiến xu thế đi lên với số thương vụ M&A gia tăng mạnh cả về số
lượng và quy mô. Năm 2016, Việt Nam đã vượt lên Hà Lan và đứng ở vị trí thứ 15
trên toàn cầu về số lượng và giá trị các thương vụ M&A (Thomson Financial,
IMAA). Riêng năm 2016, Việt Nam ghi nhận con số kỷ lục với tổng giá trị là 5,8 tỷ
USD với trên 345 thương vụ, chiếm tỷ trọng 5% so với Đông Nam Á. Đây là con số
cao nhất từ trước đến nay (Thomson Financial, IMAA).
Đối với ngành tài chính – ngân hàng (TC-NH), giai đoạn 2011-2016 là giai
đoạn có sự tăng trưởng mạnh cả về số lượng và giá trị thương vụ M&A. Năm 2011,
chỉ với 18 thương vụ đã chiếm tới 3,2 tỷ USD. Năm 2012, có 5 thương vụ quy mô
tài chính đã lên tới 1,3 tỷ USD, chiếm tới 26% giá trị toàn thị trường M&A năm
2012. Tổng giá trị các thương vụ M&A trong lĩnh vực TC - NH trong giai đoạn
2011 -2016 ước tính khoảng 9 tỷ USD.

1


Trong giai đoạn này, hoạt động M&A trong lĩnh vực TC-NH Việt Nam đã đạt
một số thành công nhất định: (i) hoạt động M&A NHTM làm thay đổi quy mô kinh
doanh, cơ cấu sở hữu, quyền kiểm soát, điều hành, năng lực tài chính của
NH,TCTC (ii) các thương vụ M&A cũng đã góp phần làm lành mạnh hóa hệ thống
NH; (iii) hoạt động M&A góp phần cải thiện cơ cấu NHTM và mở cửa thị trường
và nâng cao khả năng cạnh tranh trong môi trường kinh doanh toàn cầu; (iv) hoạt
động M&A là một giải pháp tốt trong tái cấu trúc toàn hệ thống TC-NH, góp phần
giảm bớt số lượng NH yếu kém (v) hoạt động M&A NHTM góp phần ngăn chặn
được sự đổ vỡ, phá sản của một số TCTC và đảm bảo an toàn cho hệ thống tài
chính của Việt Nam; (vi) hoạt động M&A là kênh thu hút các nguồn lực nước ngoài
hiệu quả.
Tuy nhiên, bên cạnh những thành công, hoạt động M&A trong lĩnh vực NH của

giá hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính – NH tập trung vào 3 nhóm tổ chức
(NHTM, CTCK và công ty bảo hiểm) thông qua 2 nhóm chỉ tiêu: (i) Chỉ tiêu và số
lượng và giá trị thương vụ; (ii) Chỉ tiêu về chất lượng và thương vụ M&A trong lĩnh
vực tài chính – NH. Tuy nhiên, Luận án mới chỉ dừng lại ở việc nghiên cứu về hoạt
động M&A trong lĩnh vực tài chính – NH nói chung từ giai đoạn 1997 – 2013, còn
từ giai đoạn 2013 đến nay thì chưa đề cập đến.
TS. Vũ Anh Dũng, PGS. TS Phùng Xuân Nhạ với “Một số vấn đề lý luận và
thực tiễn về sáp nhập và mua lại” trên Tạp chí Kinh tế và chính trị thế giới số 10
(186) năm 2011, các tác giả đã đánh giá tổng quan tình hình M&A trên thế giới và
Việt Nam giai đoạn 2008-2009 khi khủng hoảng kinh tế diễn ra trên toàn cầu nhưng
số lượng các thương vụ M&A ở Việt Nam vẫn liên tục tăng. Tuy nhiên, bài báo còn
một số hạn chế: chỉ chú trọng nghiên cứu mang tính lý luận về M&A nói chung mà
chưa đề cập nhiều đến thực tiễn của hoạt động này, để từ đó phân tích những lợi ích
và hiệu quả của M&A đối với nền kinh tế cũng như đưa ra những khuyến nghị
chính sách mang tính cụ thể, thiết thực hơn.
Nghiên cứu sinh Phan Diên Vỹ với Luận án tiến sĩ “Sáp nhập, hợp nhất và
mua bán NH TMCP ở Việt Nam” (2012), đề cập khá toàn diện về hoạt động M&A
của hệ thống NHTMCP Việt Nam. Tuy nhiên, Luận án chỉ tập trung vào nghiên cứu
nghiên cứu từ góc độ kỹ thuật, hướng dẫn để thực hiện thành công M&A. Hạn chế
của Luận án là phạm vi nghiên cứu chỉ tập trung là các NHTMCP trong nước giai
đoạn 2010-2012. Trong giai đoạn hội nhập kinh tế quốc tế và ảnh hưởng của việc
tăng trưởng nóng, tái cơ cấu hệ thống các TCTD giai đoạn 2011-2015 diễn ra phức
tạp, có nhiều vấn đề mới xuất hiện, khó dự báo, cần phải có thêm nhiều đánh giá
tổng quát, tầm vĩ mô, vai trò quản lý của Nhà nước trong quá trình hoạch định chiến
lược, thiết lập hành lang pháp lý cho hoạt động M&A thì Luận án chưa đề cập đến.
Ngoài ra, các công trình nghiên cứu của các tác giả: Trần Đình Cung, Lưu
Minh Đức (2007), “Thâu tóm và hợp nhất từ khía cạnh quản trị công ty: lý luận,
kinh nghiệm quốc tế và thực tiễn Việt Nam”, Tạp chí Quản lý kinh tế, số 15, Tháng
6/2007; Nguyễn Thị Dung (2013), “Pháp luật về sáp nhập NH thương mại cổ phần
ở Việt Nam”, Luận văn Thạc sĩ Luật học, Đại học Quốc gia Hà Nội; Vũ Ngọc Dũng

các NH Thương mại Việt Nam sau sáp nhập, hợp nhất, mua lại: Tiếp cận phương
pháp DEA”, Tạp chí NH số 24, 12/2016; Ngô Đức Huyền Ngân (2009), “Sáp nhập
và mua lại NH thương mại tại Việt Nam”, Luận văn Thạc sĩ, Đại học Kinh tế TP.
HCM; PGS. TS Tô Kim Ngọc, (2015), “Những kết quả bước đầu của quá trình tái
cơ cấu hệ thống NHTM Việt Nam giai đoạn 2011-2014”, trích từ kết quả nghiên
cứu đề tài “Đánh giá quá trình tái cơ cấu hệ thống tổ chức tín dụng Việt Nam giai
đoạn 2011-2014 và một số khuyến nghị” trong chương trình hợp tác khoa học giữa
Học viện Ngân hàng và BIDV….

4


Nhìn chung, những công trình nghiên cứu, những bài viết trước đây mới
chỉ dừng lại ở việc nêu những khái niệm, khái quát về hoạt M&A, tình hình
phát triển chung của hoạt động này trên thế giới và Việt Nam. Có thể nói, vẫn
còn thiếu những nghiên cứu về thực trạng phát triển của hoạt động M&A trong
lĩnh vực TC-NH Việt Nam trong từng giai đoạn cụ thể. Từ đó, thông qua việc
đánh giá sâu mức độ ảnh hưởng của hoạt động M&A tới kết quả hoạt động kinh
doanh của NH. Đây cũng là những vấn đề còn bỏ ngỏ và là những “khoảng
trống” trong nghiên cứu về hoạt động M&A của ngành NH Việt Nam nói chung
và hệ thống NHTM nói riêng trong suốt thời gian qua.
Xuất phát từ thực tiễn tình hình nghiên cứu và tính cấp thiết của vấn đề, với
mong muốn đưa ra bức tranh tổng quan về hoạt động M&A lĩnh vực NH của
Việt Nam nói chung từ đó đưa ra những phân tích đánh giá thực trạng hoạt
động M&A của NHTM trong từng giai đoạn, đặc biệt trong giai đoạn trước
năm 2011 và từ năm 2011 đến nay, tác giả hy vọng rằng Luận văn sẽ có góc
nhìn toàn diện về hoạt động M&A lĩnh vực NH tại Việt Nam trong các giai
đoạn vừa qua. Từ đó, đưa ra những kiến nghị và giải pháp hữu ích, đóng góp
tích cực cho hoạt động M&A ở Việt Nam.
3. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu

theo cấu trúc logic của các tài liệu thu thập được. Luận văn còn sử dụng phương
pháp phân tích xu hướng của các dữ liệu và so sánh tương tối, tuyệt đối để đưa ra
những kết luận về xu hướng của hoạt động sáp nhập, mua lại và hợp nhất của hệ
thống NHTM Việt Nam trong thời gian qua.
5.2. Phương pháp nghiên cứu
Phương pháp chủ đạo là thu thập dữ liệu: các dữ liệu phục vụ nghiên cứu được
tổng hợp qua các báo cáo tài chính, báo cáo kết quả kinh doanh của các NHTM.
Đồng thời, Luận văn cũng tham khảo các văn bản pháp luật về các TCTD, hệ thống
NH, các chính sách phát triển của hệ thống các NHTM và những tài liệu liên quan
khác. Dữ liệu được tham khảo qua các tài liệu chuyên ngành, các cơ quan thống kê,
các tổ chức trong và ngoài nước, Internet, sách, báo, tạp chí và một số kênh khác.
6. Ý nghĩa lý luận và thực tiễn của luận văn
- Đề cập đến hoạt động sáp nhập, mua lại và hợp nhất (M&A) của hệ thống
NHTM, hệ thống hóa các loại hình M&A của hệ thống NHTM Việt Nam trong nền
kinh tế thị trường.
- Phân tích và đánh giá thực trạng hoạt động sáp nhập, mua lại và hợp nhất của
hệ thống NHTM trong thời gian 2011- 2016 để tìm ra những hạn chế cần được khắc
phục.
- Đề xuất các giải pháp nhằm nâng cao trò của hoạt động sáp nhập, mua lại và
hợp nhất trong hệ thống NHTM Việt Nam trong giai đoạn tiếp theo.
7. Cơ cấu của luận văn
Luận văn bao gồm 3 chương ngoài phần mở đầu và kết luận nội dung các
chương như sau :

6


Chương 1: Cơ sở lý luận về hoạt động sáp nhập, mua lại và hợp nhất của hệ
thống NHTM.
Chương 2: Thực trạng của hoạt động sáp nhập, mua lại và hợp nhất của hệ

bộ phận của hai pháp nhân; (ii) Thâu tóm quyền kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp
thông qua việc mua lại chứng khoán hoặc tài sản của một công ty khác; (iii) Tạo ra
một liên doanh mới. [39],[52].
Tại Việt Nam, Luật cạnh tranh (2004) đã quy định về khái niệm sáp nhập và
mua lại doanh nghiệp như sau:
- Sáp nhập doanh nghiệp: “là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển
toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh
nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại doanh nghiệp bị sáp nhập”.

8


- Mua lại doanh nghiệp: “là việc một doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc
một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát hoặc chi phối toàn bộ hoặc
một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”.
Tại Điều 4, Thông tư số 04/2010/TT-NHNN [22] quy định về việc sáp
nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng như sau:
- Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng
(sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng
khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài
sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp
nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập”.
- Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số công ty cùng loại
(gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là tổ
chức tín dụng nhận hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích
hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín
dụng bị hợp nhất”.
- Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là
tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp
của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín

đó tăng thu nhập, hoặc bảo vệ mối quan hệ với khách hàng; (vi) Động cơ về thuế
(Taxes): một công ty đang kinh doanh có lời có thể mua lại một công ty thua lỗ, từ
đó sẽ hưởng được khoản thuế khấu trừ. [2],[4], [21],[51].
 Động cơ bên bán
Ngoài ra, họ còn có một số động cơ khi tham gia vào thị trường M&A như:
đối mặt với sức ép cạnh tranh trên thị trường, đề nghị hấp dẫn từ phía bên mua, tìm
đối tác chiến lược và một số động cơ khác. Động cơ tìm đối tác chiến lược thể hiện
sự chủ động của bên bán, nhằm bảo vệ mình trước làn sóng hội nhập và tự do hóa
thương mại. [2],[4], [21],[51].
Như vậy, lý do và mục tiêu của M&A là giành quyền kiểm soát DN, NH và
tham gia vào hoạt động điều hành, quản lý DN, NH ở mức độ nhất định, không đơn
thuần là sở hữu một phần vốn góp hay nắm giữ cổ phần như hoạt động đầu tư thông
thường. Do vậy, khi nhà đầu tư (NĐT) đạt được mức sở hữu cổ phần của NH đủ để
tham gia, và có quyền đưa ra các quyết định tới các vấn đề quan trọng của NH.
1.1.2. Các hình thức và quy trình thực hiện M&A
1.1.2.1. Các hình thức M&A
a) Theo mục tiêu của M&A
M&A theo chiều ngang (horizontal M&A): là hoạt động diễn ra đối với hai
DN cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường.
M&A theo chiều dọc (vertical M&A): là hoạt động M&A giữa các DN, NH
tham gia vào các giai đoạn khác nhau của quá trình sản xuất và tiếp cận thị trường,
nhằm giảm chi phí giao dịch và các chi phí khác.
M&A mở rộng thị trường (market extension M&A): là hoạt động diễn ra đối
với hai DN bán cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau.

10


M&A mở rộng sản phẩm (product extension M&A): là hoạt động sáp nhập
diễn ra đối với hai DN bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau

xét phương án và đưa ra Đại hội cổ đông quyết định cuối cùng. [2],[56],[57].
(3) Thỏa thuận hợp tác chính thức

11


Khi một NH,DN quyết định mua lại một NH, DN khác và Đại hội cổ đông của
hai NH, DN tán thành, hai NH, DN sẽ tiến hành ký kết thỏa thuận hợp tác chính
thức thông qua ký biên bản ghi nhớ và lập kế hoạch cụ thể cho quá trình sáp nhập
hai bên. [56],[57].
(4) Định giá và xác định giá trị NH, DN
Định giá NH, DN là một công cụ để các bên có thể xác định được giá trị giao
dịch, căn cứ vào giá trị NH, DN được định giá và các điều kiện cụ thể khác mà các
bên tham gia giao dịch có thể đàm phán và thương lượng các mức giá giao dịch
M&A khác nhau. Xác định giá trị thực của NH, tổ chức tài chính (TCTC) là việc
định giá tổ chức bằng việc ước lượng giá trị tổ chức trên cơ sở các chính sách hiện
tại trong đầu tư tài chính (ĐTTC) và cổ tức. [2],[56],[57]
Giá trị cộng hưởng từ hoạt động M&A là giá trị gia tăng sau khi sáp nhập hai
NH, tổ chức, DN dựa trên những ưu thế về vốn, quản trị, công nghệ và nguồn lực.

(5) Đàm phán giá trị thương vụ và giao dịch

[2],[56],[57]

Việc xác định giá trị DN và giá trị giao dịch có ý nghĩa rất quan trọng đối với
các bên. Do vậy, việc xác định giá trị DN khi tiến hành sáp nhập, mua lại và hợp
nhất cần thỏa mãn các phương trình sau:
(Giá trị thực + Giá trị cộng hưởng) ≥ Giá trị giao dịch M&A (1)
Phương trình (1) thỏa mãn mục tiêu của M&A là đem lại những lợi ích từ
M&A như tăng quy mô, tăng thị phần, giảm chi phí, tăng hiệu quả HĐKD của DN.

đạt trên 50 triệu euro. [21], [39], [52], (TS. Phạm Trí Hùng, 2011).
Ở Đức, Cơ quan Liên bang về tập trung kinh tế của Đức (BKA) có quyền
quyết định cho hay không cho phép tập trung kinh tế và chỉ có thẩm quyền đánh giá
dự án tập trung kinh tế trên cơ sở những yêu cầu về cạnh tranh, các bên liên quan
vẫn có thể đề nghị Bộ trưởng Bộ Kinh tế Liên bang cho phép thực hiện những vụ
mua lại, hợp nhất bị BKA cấm.
Ủy ban Châu Âu đã ban hành Quy chế số 139/2004 ngày 20/1/2004 thay thế
Quy chế 4064/89 và Nghị định số 802/2004 ngày 7/4/2004 hướng dẫn thi hành Quy
chế số 139/2004. Điều 3 Quy chế 139/2004 định nghĩa hoạt động tập trung kinh tế
thuộc phạm vi điều chỉnh của Quy chế là hoạt động sáp nhập, hợp nhất và các hình
thức khác mà qua đó một hoặc nhiều doanh nghiệp làm thay đổi lâu dài cơ cấu
quyền kiểm toàn toàn bộ hoặc một phần của một hay nhiều DN khác.
Ở Ucraina, Luật về hạn chế độc quyền và chống cạnh tranh không lành mạnh
được thông qua ngày 18/2/1992 và đã được sửa đổi bổ sung năm 1998. Ủy ban
Chống độc quyền Ucraina thực hiện việc kiểm soát sơ bộ đối với sáp nhập, hợp nhất
và mua lại. Từ thời điểm thành lập, Uỷ ban đã xem xét 7600 vụ vi phạm luật chống
độc quyền với số tiền phạt vi phạm lên đến 90.000.000 Griv, gấp gần 5 lần số tiền
chi phí cho hoạt động của Ủy ban. [21], [39], [52], (TS. Phạm Trí Hùng, 2011).
Năm 2003, ở Liên bang Nga, Cục Chống độc quyền Liên bang đã 13.725
thông báo sáp nhập, hợp nhất, mua lại và thông báo có liên quan, năm 2004 xem xét

13


13.387 thông báo sáp nhập, hợp nhất, mua lại và thông báo có liên quan. Ở Nga, cơ
quan chống độc quyền có thể không cho phép sáp nhập, hợp nhất, mua lại nếu việc
đó có thể tạo ra hoặc tăng cường vị trí thống lĩnh của các doanh nghiệp liên quan
và/hoặc hạn chế cạnh tranh, hoặc khi xem xét các tài liệu được đệ trình, các thông
tin chủ yếu được xác định là không chính xác. Ở Azerbaijan, việc sáp nhập, hợp
nhất, mua lại doanh nghiệp bị coi là bất hợp pháp nếu hoạt động đó tạo ra hoặc đẩy



Sáp nhập, hợp nhất, mua lại như một hình thức tập trung kinh tế chủ yếu chịu sự
điều chỉnh chủ yếu của pháp luật cạnh tranh; (iv) Mua cổ phần chủ yếu theo các quy
định của pháp luật chứng khoán; (v) Sáp nhập, hợp nhất, mua lại DN nhằm mục
đích phát triển thương hiệu chủ yếu chịu sự điều chỉnh của pháp luật về sở hữu trí
tuệ…
Thứ hai, thẩm định pháp lý và thẩm định tài chính của DN, NH bị sáp nhập,
hợp nhất, mua lại là các công việc quan trọng. Thẩm định pháp lý của DN, NH giúp
cho bên mua hiểu rõ tư cách pháp lý, các quyền và nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý
đối với các loại tài sản, hợp đồng đối với người lao động, hồ sơ đất đai, xây dựng,
đầu tư…để xác định tình trạng và các rủi ro pháp lý đưa ra quyết định mua DN, NH.
1.2. Sáp nhập, mua lại và hợp nhất của hệ thống NHTM
1.2.1. Bản chất và đặc điểm của hoạt động Ngân hàng thương mại
1.2.1.1. Khái niệm và bản chất Ngân hàng thương mại [2], [27],[39]
Ngân hàng thương mại là một định chế tài chính đặc trưng cung cấp đa dạng
các dịch vụ tài chính với các nghiệp vụ cơ bản là nhận gửi tiền, cho vay và cung
ứng các dịch vụ thanh toán, ngoài ra còn nhiều sản phẩm dịch vụ khác nhằm thỏa
mãn tối đa các nhu cầu về sản phẩm dịch vụ của xã hội.
Theo Ngân hàng Thế giới (WB): “Ngân hàng là tổ chức nhận tiền gửi chủ yếu
dưới dạng không kỳ hạn hoặc tiền gửi được rút ra với một thông báo ngắn hạn (tiền
gửi không kỳ hạn, có kỳ hạn và các khoản tiết kiệm”.
Từ những định nghĩa, khái niệm trên, NHTM được hiểu một cách khái quát
như sau: “NHTM là bộ phận lớn nhất trong hệ thống trung gian tài chính nói chung
và các TCTD nói riêng. Các dịch vụ truyền thống của NHTM là huy động tiền gửi
chủ yếu ở dạng ngắn hạn, tài trợ thương mại chủ yếu dưới hình thức chiết khấu
thương phiếu và làm dịch vụ thanh toán”. Tuy nhiên, ngày nay dưới áp lực cạnh
tranh và phát triển, “các NHTM đã chuyển sang kinh doanh tổng hợp, thực hiện huy
động vốn, cho vay và đầu tư, đồng thời cung cấp hầu như toàn bộ các sản phẩm
dịch vụ NH khác với mục đích tối đa hóa lợi nhuận”.

với KH và có thể mang lại rủi ro cho NH và cho cả nền kinh tế. Trong mọi trường
hợp, trừ nguyên nhân bất khả kháng, NH không được tự ý ngừng HĐKD nếu không
được công bố thông tin theo quy định hoặc ngừng HĐKD quá thời gian quy định.
Thứ tư, HĐKD của NHTM tiềm ẩn nguy cơ rủi ro cao hơn so với các loại hình
kinh doanh khác. Với quyền nhận tiền gửi kỳ hạn không hạn chế số lượng, NH luôn
trong trạng thái vừa là chủ nợ, vừa có nghĩa vụ trả nợ, do đó sẽ phải chịu áp lực lớn
từ khả năng rút tiền hàng loạt của KH, người gửi tiền. Người gửi tiền được pháp
luật bảo vệ bằng quyền rút tiền bất cứ lúc nào miễn là trong thời gian giao dịch. Nếu
xảy ra tình trạng rút tiền hàng loạt của người gửi tiền tại một thời điểm nhất định sẽ
ảnh hưởng nghiêm trọng đến khả năng thanh toán của NH. [2], [6], [39].
Thứ năm, các chủ thể hoạt động NH phải đáp ứng các điều kiện nghiêm ngặt
về vốn, an toàn vốn, cơ sở vật chất, hệ thống thông tin, bảo mật, chuyên môn nghiệp
vụ…Chỉ khi nào NHTM thỏa mãn đầy đủ những điều kiện nghiêm ngặt do pháp
luật quy định thì mới được cơ quan quản lý NH cho phép hoạt động trên thị trường.

16


Khi một NH muốn mở rộng hoạt động như sáp nhập với một NH mới, thiết lập văn
phòng chi nhánh đều phải được sự đồng ý của cơ quan quản lý NH.
Thứ sáu, sự tồn tại của NHTM phụ thuộc lớn vào sự tin tưởng của KH và KH
là điều kiện tiên quyết để NH tồn tại và phát triển. Trong lĩnh vực NH, do NH cần
vốn lớn để cung ứng cho nền kinh tế trong khi vốn chủ sở hữu của NH thường chỉ
đáp ứng được một phần vốn để cấp tín dụng hoặc thực hiện các hoạt động NH khác.
Để NH thực hiện được các HĐKD thì việc huy động vốn của người gửi tiền đóng
vai trò quan trọng trong hoạt động NH, vì thế NH mới có thể sử dụng nguồn vốn
huy động này để cấp tín dụng, thực hiện các hoạt động NH nhằm tạo ra lợi nhuận.
Khách hàng là những người cung cấp đầu vào cho NHTM và họ cũng chính là
người sử dụng sản phẩm đầu ra của NH. [26], [39].
Thứ bảy, các NHTM chịu ảnh hưởng dây chuyền với nhau. Trong hoạt động

các khoản chi phí trong quá trình hoạt động; (ii) Giảm chi phí phát hành các chứng
khoán mới: khi các NH sáp nhập với nhau, khả năng tiết kiệm chi phí phát hành cổ
phần mới hoặc phát hành trái phiếu; (iii) Khả năng chịu đựng nợ cao: NH sau sáp
nhập luôn có khả năng chịu đựng nợ cao hơn hẳn vì lợi nhuận của NH sáp nhập sẽ
ổn định và vững chắc hơn từng NH thành viên riêng rẽ; (iv) Sự gia tăng giá trị do
những lợi ích mang lại từ cơ hội tăng trưởng khi chiếm lĩnh, tận dụng nhân sự, hệ
thống chi nhánh sẵn có từ NH bị sáp nhập.
Thứ ba, khi tham gia M&A sẽ giúp NH tăng cường năng lực tài chính, mở
rộng quy mô tài sản, thị trường, khách hàng, có điều kiện tham gia những loại hình
kinh doanh có lợi nhuận hơn mà trước đó bị hạn chế về vốn không thực hiện được.
Thứ tư, có điều kiện cải tổ hệ thống quản lý rủi ro, thẩm định khách hàng....
Sau M&A với quy mô vốn chủ tăng, các NH sẽ có điều kiện để cải thiện những lĩnh
vực này.
Thứ năm, tạo điều kiện cho NH cơ cấu lại danh mục tài sản: Sau M&A, các
NH nhất thiết phải xem xét lại danh mục tài sản mới. Danh mục các tài sản mới sẽ
phải phù hợp với cơ cấu vốn mới và những chiến lược mới.
Thứ sáu, tổ chức sắp xếp lại bộ máy quản lý, tinh giản nhân sự: Việc M&A
NH sẽ giúp cho NH mới nâng cao chất lượng quản trị điều hành của Lãnh đạo NH,
sắp xếp lại bộ máy tổ chức, cơ cấu nhân sự cho phù hợp với từng vị trí việc làm.
Đây cũng là một trong những nhân tố quan trọng trong quá trình tái cơ cấu của NH.
1.2.2.2. Hình thức của M&A trong hệ thống NHTM
Theo thông lệ quốc tế, có nhiều hình thức M&A đối với hệ thống NHTM, đặc
biệt khi Ngân hàng Trung ương đã sử dụng hình thức M&A và coi đây là phương
pháp hữu hiệu để xứ lý các ngân hàng yếu kém. Thông qua hoạt động M&A, Nhà
nước và Chính phủ sẽ không mất nhiều nguồn lực để khắc phục những hậu quả từ
việc phá sản NHTM và có thể giữ vững hệ thống thị trường tài chính quốc gia.
Hoạt động M&A NHTM được sử dụng phổ biến tại các nước Đông Nam Á
sau cuộc khủng hoảng tài chính tiền tệ khu vực Châu Á năm 1997-1998, khi mà hệ
thống ngân hàng các quốc gia đã lâm vào tình trạng thua lỗ và đứng trước nguy cơ