VIỆN HÀN LÂM
KHOA HỌC XÃ HỘI VIỆT NAM
HỌC VIỆN KHOA HỌC XÃ HỘI

TRẦN THỊ CHÂU GIANG

HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ HỢP NHẤT
CỦA HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ TÀI CHÍNH - NGÂN HÀNG

HÀ NỘI, 2018


VIỆN HÀN LÂM
KHOA HỌC XÃ HỘI VIỆT NAM
HỌC VIỆN KHOA HỌC XÃ HỘI

TRẦN THỊ CHÂU GIANG

HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ HỢP NHẤT
CỦA HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM
Chuyên ngành: Tài chính – Ngân hàng
Mã số: 8.34.02.01

LUẬN VĂN THẠC SĨ TÀI CHÍNH- NGÂN HÀNG

NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC
PGS. TS TÔ KIM NGỌC

HÀ NỘI, 2018

SeAbank
USD

Công ty chứng khoán

CTCK

Tài chính doanh nghiệp

TCDN

Định chế tài chính
Doanh nghiệp

ĐCTC
DN

Văn hóa doanh nghiệp
NHTMCP Quân đội

VHDN
MB

Dự phòng rủi ro
Hoạt động kinh doanh

DPRR
HĐKD

Báo cáo tài chính

Hoạt động ngân hàng
Thị trưởng chứng khoán

LNST
HĐNH
TTCK

NH TMCP Ngoại thương

Vietcombank

Việt Nam

VN

NHTMCP Công thương Việt Vietinbank
Nam
NHTMCP Đầu tư và phát BIDV
triển Việt Nam
NHTMCP Sài Gòn
SCB
NHTMCP Sài Gòn Thương STB
tín
Nợ quá hạn
NQH
Quản lý nhà nước
Quốc gia
Sáp nhập, mua lại và hợp
nhất
Tài chính – ngân hàng

TC-NH
TCTC
TCTD
CAR

NHTMCP Kỹ thương
NHTMCP Phương Tây
Trách nhiệm hữu hạn
NHTMCP Nam Việt

TCB
WEB
TNHH
NVB


Tỷ lệ lãi ròng cận biên

NIM

Tỷ suất lợi nhuận/tài sản có ROA
bình quân
Tỷ suất lợi nhuận/vốn chủ sở ROE

Hội đồng thành viên

HĐTV

Tổ chức tín dụng




[[

MỤC LỤC
MỞ ĐẦU ....................................................................................................................1
Chƣơng 1. CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ
HỢP NHẤT (M&A) TRONG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI .....8
1.1. Khái niệm và các hình thức của sáp nhập, mua lại và hợp nhất ......................8
1.2. Sáp nhập, mua lại và hợp nhất của hệ thống NHTM .....................................15
1.3. Hoạt động M&A của NHTM của một số quốc gia trên thế giới và những bài
học kinh nghiệm cho Việt Nam ............................................................................22
Chƣơng 2. THỰC TRẠNG CỦA HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ
HỢP NHẤT CỦA HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM
GIAI ĐOẠN 2011-2016...........................................................................................26
2.1. Thực trạng của hệ thống NHTM Việt Nam trước năm 2011 và sự cần thiết
của hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại (M&A) sau năm 2011 .......................26
2.2. Thực trạng hoạt động sáp nhập, mua lại và hợp nhất của hệ thống NHTM
Việt Nam giai đoạn 2011-2016 .............................................................................34
2.3. Nguyên nhân của thực trạng M&A NHTM giai đoạn 2011-2016 .................57
Chƣơng 3. MỘT SỐ ĐỀ XUẤT NHẰM NÂNG CAO HIỆU QUẢ CỦA HOẠT
ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ HỢP NHẤT TRONG HỆ THỐNG NGÂN
HÀNG THƢƠNG MẠI GIAI ĐOẠN 2017-2020 .................................................60
3.1. Mục tiêu Đề án tái cơ cấu hệ thống NHTM Việt Nam giai đoạn 2 (20162020)......................................................................................................................60
3.2. Một số đề xuất nhằm nâng cao vai trò M&A trong tái cơ cấu hệ thống
NHTM giai đoạn tới ..............................................................................................63
3.3. Kiến nghị ........................................................................................................69
KẾT LUẬN ..............................................................................................................78
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO ...............................................................79


đồng kinh tế ASEAN (AEC). Những điều kiện này đã thúc đẩy dòng vốn đầu tư vào
Việt Nam. Thực tế trong vòng 3 năm trở lại đây, thị trường M&A Việt Nam (VN)
liên tiếp chứng kiến xu thế đi lên với số thương vụ M&A gia tăng mạnh cả về số
lượng và quy mô. Năm 2016, Việt Nam đã vượt lên Hà Lan và đứng ở vị trí thứ 15
trên toàn cầu về số lượng và giá trị các thương vụ M&A (Thomson Financial,
IMAA). Riêng năm 2016, Việt Nam ghi nhận con số kỷ lục với tổng giá trị là 5,8 tỷ
USD với trên 345 thương vụ, chiếm tỷ trọng 5% so với Đông Nam Á. Đây là con số
cao nhất từ trước đến nay (Thomson Financial, IMAA).
Đối với ngành tài chính – ngân hàng (TC-NH), giai đoạn 2011-2016 là giai
đoạn có sự tăng trưởng mạnh cả về số lượng và giá trị thương vụ M&A. Năm 2011,
chỉ với 18 thương vụ đã chiếm tới 3,2 tỷ USD. Năm 2012, có 5 thương vụ quy mô
tài chính đã lên tới 1,3 tỷ USD, chiếm tới 26% giá trị toàn thị trường M&A năm
2012. Tổng giá trị các thương vụ M&A trong lĩnh vực TC - NH trong giai đoạn
2011 -2016 ước tính khoảng 9 tỷ USD.

1


Trong giai đoạn này, hoạt động M&A trong lĩnh vực TC-NH Việt Nam đã đạt
một số thành công nhất định: (i) hoạt động M&A NHTM làm thay đổi quy mô kinh
doanh, cơ cấu sở hữu, quyền kiểm soát, điều hành, năng lực tài chính của
NH,TCTC (ii) các thương vụ M&A cũng đã góp phần làm lành mạnh hóa hệ thống
NH; (iii) hoạt động M&A góp phần cải thiện cơ cấu NHTM và mở cửa thị trường
và nâng cao khả năng cạnh tranh trong môi trường kinh doanh toàn cầu; (iv) hoạt
động M&A là một giải pháp tốt trong tái cấu trúc toàn hệ thống TC-NH, góp phần
giảm bớt số lượng NH yếu kém (v) hoạt động M&A NHTM góp phần ngăn chặn
được sự đổ vỡ, phá sản của một số TCTC và đảm bảo an toàn cho hệ thống tài
chính của Việt Nam; (vi) hoạt động M&A là kênh thu hút các nguồn lực nước ngoài
hiệu quả.
Tuy nhiên, bên cạnh những thành công, hoạt động M&A trong lĩnh vực NH của

giá hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính – NH tập trung vào 3 nhóm tổ chức
(NHTM, CTCK và công ty bảo hiểm) thông qua 2 nhóm chỉ tiêu: (i) Chỉ tiêu và số
lượng và giá trị thương vụ; (ii) Chỉ tiêu về chất lượng và thương vụ M&A trong lĩnh
vực tài chính – NH. Tuy nhiên, Luận án mới chỉ dừng lại ở việc nghiên cứu về hoạt
động M&A trong lĩnh vực tài chính – NH nói chung từ giai đoạn 1997 – 2013, còn
từ giai đoạn 2013 đến nay thì chưa đề cập đến.
TS. Vũ Anh Dũng, PGS. TS Phùng Xuân Nhạ với “Một số vấn đề lý luận và
thực tiễn về sáp nhập và mua lại” trên Tạp chí Kinh tế và chính trị thế giới số 10
(186) năm 2011, các tác giả đã đánh giá tổng quan tình hình M&A trên thế giới và
Việt Nam giai đoạn 2008-2009 khi khủng hoảng kinh tế diễn ra trên toàn cầu nhưng
số lượng các thương vụ M&A ở Việt Nam vẫn liên tục tăng. Tuy nhiên, bài báo còn
một số hạn chế: chỉ chú trọng nghiên cứu mang tính lý luận về M&A nói chung mà
chưa đề cập nhiều đến thực tiễn của hoạt động này, để từ đó phân tích những lợi ích
và hiệu quả của M&A đối với nền kinh tế cũng như đưa ra những khuyến nghị
chính sách mang tính cụ thể, thiết thực hơn.
Nghiên cứu sinh Phan Diên Vỹ với Luận án tiến sĩ “Sáp nhập, hợp nhất và
mua bán NH TMCP ở Việt Nam” (2012), đề cập khá toàn diện về hoạt động M&A
của hệ thống NHTMCP Việt Nam. Tuy nhiên, Luận án chỉ tập trung vào nghiên cứu
nghiên cứu từ góc độ kỹ thuật, hướng dẫn để thực hiện thành công M&A. Hạn chế
của Luận án là phạm vi nghiên cứu chỉ tập trung là các NHTMCP trong nước giai
đoạn 2010-2012. Trong giai đoạn hội nhập kinh tế quốc tế và ảnh hưởng của việc
tăng trưởng nóng, tái cơ cấu hệ thống các TCTD giai đoạn 2011-2015 diễn ra phức
tạp, có nhiều vấn đề mới xuất hiện, khó dự báo, cần phải có thêm nhiều đánh giá
tổng quát, tầm vĩ mô, vai trò quản lý của Nhà nước trong quá trình hoạch định chiến
lược, thiết lập hành lang pháp lý cho hoạt động M&A thì Luận án chưa đề cập đến.
Ngoài ra, các công trình nghiên cứu của các tác giả: Trần Đình Cung, Lưu
Minh Đức (2007), “Thâu tóm và hợp nhất từ khía cạnh quản trị công ty: lý luận,
kinh nghiệm quốc tế và thực tiễn Việt Nam”, Tạp chí Quản lý kinh tế, số 15, Tháng
6/2007; Nguyễn Thị Dung (2013), “Pháp luật về sáp nhập NH thương mại cổ phần
ở Việt Nam”, Luận văn Thạc sĩ Luật học, Đại học Quốc gia Hà Nội; Vũ Ngọc Dũng

các NH Thương mại Việt Nam sau sáp nhập, hợp nhất, mua lại: Tiếp cận phương
pháp DEA”, Tạp chí NH số 24, 12/2016; Ngô Đức Huyền Ngân (2009), “Sáp nhập
và mua lại NH thương mại tại Việt Nam”, Luận văn Thạc sĩ, Đại học Kinh tế TP.
HCM; PGS. TS Tô Kim Ngọc, (2015), “Những kết quả bước đầu của quá trình tái
cơ cấu hệ thống NHTM Việt Nam giai đoạn 2011-2014”, trích từ kết quả nghiên
cứu đề tài “Đánh giá quá trình tái cơ cấu hệ thống tổ chức tín dụng Việt Nam giai
đoạn 2011-2014 và một số khuyến nghị” trong chương trình hợp tác khoa học giữa
Học viện Ngân hàng và BIDV….

4


Nhìn chung, những công trình nghiên cứu, những bài viết trước đây mới
chỉ dừng lại ở việc nêu những khái niệm, khái quát về hoạt M&A, tình hình
phát triển chung của hoạt động này trên thế giới và Việt Nam. Có thể nói, vẫn
còn thiếu những nghiên cứu về thực trạng phát triển của hoạt động M&A trong
lĩnh vực TC-NH Việt Nam trong từng giai đoạn cụ thể. Từ đó, thông qua việc
đánh giá sâu mức độ ảnh hưởng của hoạt động M&A tới kết quả hoạt động kinh
doanh của NH. Đây cũng là những vấn đề còn bỏ ngỏ và là những “khoảng
trống” trong nghiên cứu về hoạt động M&A của ngành NH Việt Nam nói chung
và hệ thống NHTM nói riêng trong suốt thời gian qua.
Xuất phát từ thực tiễn tình hình nghiên cứu và tính cấp thiết của vấn đề, với
mong muốn đưa ra bức tranh tổng quan về hoạt động M&A lĩnh vực NH của
Việt Nam nói chung từ đó đưa ra những phân tích đánh giá thực trạng hoạt
động M&A của NHTM trong từng giai đoạn, đặc biệt trong giai đoạn trước
năm 2011 và từ năm 2011 đến nay, tác giả hy vọng rằng Luận văn sẽ có góc
nhìn toàn diện về hoạt động M&A lĩnh vực NH tại Việt Nam trong các giai
đoạn vừa qua. Từ đó, đưa ra những kiến nghị và giải pháp hữu ích, đóng góp
tích cực cho hoạt động M&A ở Việt Nam.
3. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu

theo cấu trúc logic của các tài liệu thu thập được. Luận văn còn sử dụng phương
pháp phân tích xu hướng của các dữ liệu và so sánh tương tối, tuyệt đối để đưa ra
những kết luận về xu hướng của hoạt động sáp nhập, mua lại và hợp nhất của hệ
thống NHTM Việt Nam trong thời gian qua.
5.2. Phương pháp nghiên cứu
Phương pháp chủ đạo là thu thập dữ liệu: các dữ liệu phục vụ nghiên cứu được
tổng hợp qua các báo cáo tài chính, báo cáo kết quả kinh doanh của các NHTM.
Đồng thời, Luận văn cũng tham khảo các văn bản pháp luật về các TCTD, hệ thống
NH, các chính sách phát triển của hệ thống các NHTM và những tài liệu liên quan
khác. Dữ liệu được tham khảo qua các tài liệu chuyên ngành, các cơ quan thống kê,
các tổ chức trong và ngoài nước, Internet, sách, báo, tạp chí và một số kênh khác.
6. Ý nghĩa lý luận và thực tiễn của luận văn
- Đề cập đến hoạt động sáp nhập, mua lại và hợp nhất (M&A) của hệ thống
NHTM, hệ thống hóa các loại hình M&A của hệ thống NHTM Việt Nam trong nền
kinh tế thị trường.
- Phân tích và đánh giá thực trạng hoạt động sáp nhập, mua lại và hợp nhất của
hệ thống NHTM trong thời gian 2011- 2016 để tìm ra những hạn chế cần được khắc
phục.
- Đề xuất các giải pháp nhằm nâng cao trò của hoạt động sáp nhập, mua lại và
hợp nhất trong hệ thống NHTM Việt Nam trong giai đoạn tiếp theo.
7. Cơ cấu của luận văn
Luận văn bao gồm 3 chương ngoài phần mở đầu và kết luận nội dung các
chương như sau :

6


Chương 1: Cơ sở lý luận về hoạt động sáp nhập, mua lại và hợp nhất của hệ
thống NHTM.
Chương 2: Thực trạng của hoạt động sáp nhập, mua lại và hợp nhất của hệ

bộ phận của hai pháp nhân; (ii) Thâu tóm quyền kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp
thông qua việc mua lại chứng khoán hoặc tài sản của một công ty khác; (iii) Tạo ra
một liên doanh mới. [39],[52].
Tại Việt Nam, Luật cạnh tranh (2004) đã quy định về khái niệm sáp nhập và
mua lại doanh nghiệp như sau:
- Sáp nhập doanh nghiệp: “là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển
toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh
nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại doanh nghiệp bị sáp nhập”.

8


- Mua lại doanh nghiệp: “là việc một doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc
một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát hoặc chi phối toàn bộ hoặc
một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”.
Tại Điều 4, Thông tư số 04/2010/TT-NHNN [22] quy định về việc sáp
nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng như sau:
- Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng
(sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng
khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài
sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp
nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập”.
- Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số công ty cùng loại
(gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là tổ
chức tín dụng nhận hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích
hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín
dụng bị hợp nhất”.
- Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là
tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp
của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín