VIỆN HÀN LÂM
KHOA HỌC XÃ HỘI VIỆT NAM
HỌC VIỆN KHOA HỌC XÃ HỘI

ĐỖ THỊ THU HÀ

PHÁP LUẬT VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY
ĐẠI CHÚNG TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN
Ở VIỆT NAM

Chuyên ngành: Luật Kinh tế
Mã số: 9380107

TÓM TẮT LUẬN ÁN TIẾN SĨ LUẬT HỌC

HÀ NỘI, 2019


Công trình được hoàn thành tại:
Học viện Khoa học xã hội
Viện Hàn lâm Khoa học xã hội Việt Nam

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC:
PGS.TS. LÊ THỊ THU THỦY

Phản biện 1: GS.TS. Lê Hồng Hạnh
Phản biện 2: PGS.TS. Tăng Văn Nghĩa
Phản biện 3: PGS.TS. Dương Đăng Huệ

Luận án sẽ được bảo vệ trước Hội đồng chấm luận án cấp Học viện, tại: Học
viện Khoa học xã hội, 477 Nguyễn Trãi, Thanh Xuân, Hà Nội Vào hồi giờ

một thị trường minh bạch hóa thông tin cần có cách tiếp cận mới về hoạt động
công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán.
Tuy nhiên, hiện nay liên quan đến hoạt động công bố thông tin của công ty
đại chúng trên thị trường chứng khoán là một nghiên cứu mới, khá đa chiều, vừa
mang tính pháp lý vừa mang tính kinh tế, các nghiên cứu về vấn đề này mới chủ
yếu tồn tại ở dạng bài báo, bài viết các công trình nghiên cứu trên khía cạnh kinh tế
nhiều hơn là khía cạnh pháp lý. Nhận thức được các vấn đề nêu trên, nghiên cứu
sinh lựa chọn nội dung: “Pháp luật về công bố thông tin của công ty đại chúng trên
thị trường chứng khoán ở Việt Nam” làm đề tài nghiên cứu luận án tiến sĩ của
mình.
2. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu
2.1. Mục đích nghiên cứu
Luận án có mục đích nghiên cứu là làm rõ những vấn đề lý luận về CBTT
của công ty đại chúng trên TTCK và pháp luật về CBTT của công ty đại chúng
trên TTCK, qua đó hình thành cơ sở lý luận và phát triển các luận cứ khoa học để
đánh giá thực trạng pháp luật về CBTT của công ty đại chúng trên TTCK, từ đó
tìm ra các giải pháp, phương hướng hoàn thiện pháp luật về hoạt động CBTT của
công ty đại chúng trên TTCK ở Việt Nam.
2.2. Nhiệm vụ nghiên cứu

1


Thứ nhất, luận án thu thập, hệ thống hóa các công trình khoa học về CBTT
của công ty đại chúng trên TTCK tiêu biểu trong và ngoài nước;
Thứ hai, luận giải những vấn đề lý luận về CBTT của công ty đại chúng trên
TTCK và pháp luật về CBTT của công ty đại chúng trên TTCK ở Việt Nam.
Thứ ba, luận án đưa ra những đánh giá về thực trạng pháp luật về CBTT của
công ty đại chúng trên TTCK ở Việt Nam.
Thứ tư, luận án đề xuất định hướng, giải pháp hoàn thiện pháp luật về CBTT

5. Đóng góp mới của luận án
Thứ nhất, các kết quả nghiên cứu của luận án góp phần bổ sung, phát triển
những vấn đề lý luận về CBTT của công ty đại chúng trên TTCK và pháp luật về
CBTT của công ty đại chúng trên TTCK ở Việt Nam, làm rõ cơ sở khoa học giúp
cân bằng lợi ích của công ty đại chúng với lợi ích của nhà đầu tư, đảm bảo tính
minh bạch của thị trường cũng như bảo vệ quyền lợi hợp pháp của nhà đầu tư.
Thứ hai, tác giả đánh giá thực trạng pháp luật về CBTT của công ty đại
chúng trên TTCK ở Việt Nam
Thứ ba, luận án xác định định hướng và các giải pháp hoàn thiện các quy
định của pháp luật về CBTT của công ty đại chúng trên TTCK cũng như nâng cao
hiệu quả áp dụng các quy phạm pháp luật trong thực tiễn
6. Cấu trúc luận án
Gồm: Mở đầu, 4 chương, kết luận, kiến nghị; danh mục công trình của tác
giả đã công bố liên quan đến đề tài luận án, tài liệu tham khảo và phụ lục.
Chương 1
TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU VÀ CƠ SỞ LÝ THUYẾT
1.1. Tổng quan tình hình nghiên cứu liên quan đến luận án
1.1.1. Tình hình nghiên cứu những vấn đề lý luận về công bố thông tin
và pháp luật công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng
khoán
Các học giả nước ngoài đã có các công trình nghiên cứu các vấn đề lý

3


luận về công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán như:
Jonas and Blanchet, Ferdy van Beest, Geert Braam Frank Heflin, Francis W.K.Sui,
Paul M. Healy, Zhang Yuemei, Li Yanxi An, Lyle.N.
Ở Việt Nam, các nghiên cứu đã có những bàn luận sâu sắc, có hệ thống về
các vấn đề lý luận về công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường

về giải pháp giải quyết các vấn đề phát sinh liên quan đến công bố thông tin của
công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán đồng thời có một số công trình
khoa học đề cập đến giải pháp hoàn thiện một số khía cạnh cụ thể liên quan đến
hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán
như các tác giả: Trần Văn Long, Trịnh Hồng Hà, Viên Thế Giang, Phạm Thanh
Thủy...
1.2. Đánh giá tình hình nghiên cứu và những vấn đề đặt ra nghiên cứu
trong luận án
1.2.1. Đánh giá tình hình nghiên cứu
Về lý luận, các công trình nghiên cứu đã cơ bản làm rõ lý luận pháp luật công
bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán, nhưng chưa làm
sáng tỏ một cách có hệ thống lý luận về công bố thông tin của công ty đại chúng
trên thị trường chứng khoán.
Về thực trạng, các nghiên cứu chủ yếu đề cập liên quan đến nghĩa vụ pháp lý
của hoạt động công bố thông tin, chưa có nghiên cứu về hoạt động công bố thông
tin dưới góc độ là quyền của công ty đại chúng. Chưa xác định quyền công bố
thông tin là quan trọng, cấp thiết, tự nguyện của công ty đại chúng. Cần có quy
định cơ chế khuyến khích công bố thông tin đối với công ty đại chúng giúp công ty
đại chúng thấy được lợi ích của việc công bố thông tin và giá trị của doanh nghiệp
gắn liền với lợi ích này. Phân tích tầm quan trọng của hoạt động công bố thông tin
của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán, xác định hoạt động công bố
thông tin không thuần túy là nghĩa vụ mà đó còn là một quyền quan trọng giúp
doanh nghiệp tăng giá trị, uy tín trên thị trường chứng khoán.
Về giải pháp, trong các công trình nghiên cứu đều đã đưa ra các quan điểm,
nhận định tương đối đồng nhất về định hướng hoàn thiện pháp luật liên quan đến
hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán ở

5




- Pháp luật về công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng
khoán được hiểu là gì? Có đặc điểm và có cấu trúc như thế nào? Các yếu tố nào tác
động đối với quan hệ pháp luật này?
- Thực trạng pháp luật về công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị
trường chứng khoán ở Việt Nam hiện nay như thế nào? Những mặt đạt được và
những bất cập, tồn tại của hoạt động công bố thông tin và pháp luật về công bố
thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán hiện nay là gì?
- Định hướng, giải pháp nào để hoàn thiện pháp luật về công bố thông tin của
công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán và tăng cường, nâng cao hiệu quả
hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán ở
Việt Nam?

7


Chương 2
NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG
TY ĐẠI CHÚNG TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VÀ PHÁP
LUẬT CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TRÊN
THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN
2.1. Những vấn đề lý luận về công bố thông tin của công ty đại chúng
trên thị trường chứng khoán
2.1.1. Khái niệm, đặc điểm công ty đại chúng và hoạt động công bố thông
tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán
 Khái niệm về công ty đại chúng
Từ các định nghĩa về công ty đại chúng được phân tích nghiên cứu, nghiên
cứu sinh tổng hợp và ghi nhận khái niệm về công ty đại chúng như sau: Công ty
đại chúng là công ty cổ phần, nguồn vốn hoạt động được huy động từ nhiều nhà
đầu tư bên ngoài công ty thông qua chào bán chứng khoán niêm yết tại các sởgiao

 Đặc điểm của hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị
trường chứng khoán
Thứ nhất, hoạt động CBTT là hoạt động thường xuyên của công ty đại
chúng.
Thứ hai, hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng luôn được thực
hiện bởi người những có thẩm quyền nhất định.
Thứ ba, các loại thông tin cần công bố bao gồm: Thông tin định kỳ, thông tin
bất thường, thông tin theo yêu cầu, thông tin chủ động công bố.
2.1.2. Vai trò của hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên
thị trường chứng khoán
Thứ nhất, công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng
khoán là nhu cầu của bản thân công ty đại chúng.
Thứ hai, công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán
là nhu cầu tất yếu của thị trường chứng khoán.

9


Thứ ba, công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán
là nhu cầu chính đáng của nhà đầu tư.
Thứ tư, CBTT của công ty đại chúng trên TTCK bảo vệ tài sản của nhà đầu
tư, kích thích nhà đầu tư tham gia TTCK thúc đẩy quá trình tái cấu trúc nhà đầu tư
theo hướng gia tăng sự tham gia của các nhà đầu tư tổ chức, các nhà đầu tư chuyên
nghiệp, có trình độ hiểu biết về chứng khoán phái sinh.
Thứ năm, công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng
khoán có tác động lớn đối với lợi ích chung của Nhà nước.
Mặt khác, yêu cầu CBTT của công ty đại chúng trên TTCK là yêu cầu nội tại
của TTCK, là giải pháp thực cần thiết nhằm đảm bảo TTCK hoạt động an toàn, ổn
định, công khai, minh bạch, bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư, đặc biệt
là các nhà đầu tư nhỏ.

hiện công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán.
Thứ tư, công bố thông tin phải đảm bảo nguyên tắc bình đẳng, công bằng đối
với các đối tượng tiếp nhận thông tin.
2.2. Những vấn đề lý luận về pháp luật công bố thông tin của công ty đại
chúng trên thị trường chứng khoán
2.1.2. Khái niệm, đặc điểm pháp luật về công bố thông tin của công ty đại
chúng trên thị trường chứng khoán
 Khái niệm pháp luật về công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị
trường chứng khoán
Từ các nghiên cứu của những tác giả đi trước và trên cơ sở kế thừa các luận
điểm nghiên cứu, nghiên cứu sinh đưa ra khái niệm như sau: “Pháp luật điều chỉnh
hoạt động CBTT của công ty đại chúng trên TTCK là một bộ phận quan trọng của
pháp luật điều chỉnh hoạt động CBTT trên TTCK. Nó là tổng hợp các quy phạm
pháp luật điều chỉnh hoạt động công khai thông tin của các công ty đại chúng, bao
gồm các nhóm quy phạm pháp luật và các chế định pháp luật sau: Đối tượng, thời
hạn hoạt động CBTT của công ty đại chúng trên TTCK, quyền và nghĩa vụ của

11


công ty đại chúng trong hoạt động CBTT trên TTCK, phương thức CBTT của
công ty đại chúng trên TTCK, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư
trong hoạt động CBTT của công ty đại chúng trên TTCK và xử lý vi phạm trong
hoạt động CBTT của công ty đại chúng trên TTCK”.
 Đặc điểm pháp luật về công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị
trường chứng khoán
Thứ nhất, pháp luật về công bố thông tin có mối liên hệ mật thiết với các quy
định pháp luật khác như, pháp luật về quản trị công ty cổ phần, pháp luật về kế
toán, pháp luật về kiểm toán.
Thứ hai, pháp luật về công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường

thị trường chứng khoán.
Thứ năm, các quy phạm pháp luật quy định về xử lý vi phạm trong hoạt động
công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán là một bộ
phận quan trọng của pháp luật công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị
trường chứng khoán, trong đó điều chỉnh các hành vi vi phạm do công ty đại
chúng hoặc người đại diện công bố thông tin của công ty đại chúng thực hiện trong
hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán trái
với các quy định của pháp luật về quản lý nhà nước trong hoạt động công bố thông
tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán và phải chịu trách nhiệm
pháp lý liên quan.
2.1.3. Các yếu tố tác động đến pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố
thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán
Một là, yêu cầu hội nhập quốc tế.
Hai là, thực tiễn hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị
trường chứng khoán yêu cầu pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của
công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán cần hướng tới có các quy định yêu
cầu công ty đại chúng ngày càng minh bạch, công khai, kịp thời công bố thông tin
trên thị trường chứng khoán.

13


Ba là, các nguyên tắc hoạt động của thị trường chứng khoán có tác động rất
lớn đến pháp luật điều chỉnh công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị
trường chứng khoán.
Chương 3
THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN
CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN
Ở VIỆT NAM
3.1. Đối tượng, thời hạn hoạt động công bố thông tin của công ty đại

thị trường chứng khoán
Thứ nhất, công ty đại chúng có quyền được thực hiện CBTT khi có nhu cầu
tiếp cận đối với các nhà đầu tư tiềm năng thông qua hoạt động: thông tin quảng
cáo, khuếch trương sản phẩm, dịch vụ mới.
Thứ hai, công ty đại chúng hực hiện quyền CBTT nhằm giảm thiểu chi phí
đại diện.
Thứ ba, quyền CBTT của công ty đại chúng nhằm thực hiện công khai các
giao dịch với những bên có liên quan về quyền lợi hoặc liên quan đến các cổ đông
nội bộ, cổ đông lớn của công ty, những bên có quyền lợi liên quan không được
quyền biểu quyết những vấn đề mà họ là một bên tham gia, hạn chế cung cấp các
khoản vay hoặc bảo lãnh về tài chính cho các cổ đông nội bộ và người có liên
quan, đảm bảo quyền lợi của cổ đông, công khai thù lao HĐQT, Ban điều hành.
3.2.2. Nghĩa vụ của công ty đại chúng trong hoạt động công bố thông tin
trên thị trường chứng khoán
Một là, công ty đại chúng có nghĩa vụ CBTT trên TTCK chính xác, kịp thời.
Hai là, công ty đại chúng có nghĩa vụ CBTT trên TTCK đúng thời hạn.
3.3. Phương thức công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị
trường chứng khoán
Hiện nay, phương thức công bố thông của công ty đại chúng trên thị trường
chứng khoán được thực hiện theo phương thức công bố thông tin chung của các

15


chủ thể khác cũng thuộc đối tượng công bố thông tin trên thị trường bao gồm:
phương thức công bố thông tin trực tiếp và phương thức công bố thông tin gián
tiếp.
3.4. Bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư trong hoạt động
công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán
3.4.1. Bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư về tiếp cận thông

nguyên tắc do IOSCO khuyến nghị.
Thứ ba, các quy định của pháp luật chứng khoán của Việt Nam hiện chưa có
quy định về về quản lý công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường
Upcom (Unlisted Public Company Market) và thị trường OTC (Over The Counter
Market).
3.5. Xử phạt vi phạm hành chính trong hoạt động công bố thông tin của
công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán
Có thể nói, Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn thi hành đã tạo lập
được khuôn khổ pháp lý có hiệu lực cao, tương đối đầy đủ, đồng bộ, thống nhất,
điều chỉnh toàn diện về chứng khoán và thị trường chứng khoán với các quy định
về hoạt động chào bán chứng khoán, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư
chứng khoán, dịch vụ về chứng khoán và thị trường chứng khoán, quản lý nhà
nước, thanh tra, kiểm tra, xử lý vi phạm, giải quyết tranh chấp, khiếu nại, tố cáo
liên quan đến chứng khoán và thị trường chứng khoán. Qua đó, tạo điều kiện thuận
lợi cho thị trường chứng khoán Việt Nam phát triển lành mạnh, ổn định và vững
chắc.
Pháp luật hiện hành đã có những quy định về xử lý dân sự đối với hoạt động
trên thị trường chứng khoán nói chúng và hoạt động công bố thông tin của công ty
đại chúng trên thị trường chứng khoán nói riêng, trong đó có các quy định về việc
bồi thường thiệt hại nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cá nhân, tổ chức
khi bị xâm phạm trái pháp luật. Ở Việt Nam, có thể tìm thấy các quy định này
trong nhiều văn bản pháp luật, từ quy định mang tính nguyên tắc của Hiến pháp

17


đến các quy định trong Bộ luật dân sự và các văn bản pháp luật chuyên ngành. Tuy
nhiên, trên thực tế xử lý vi phạm đối với hoạt động công bố thông tin của công ty
đại chúng trên thị trường chứng khoán mới chỉ dừng lại ở chế tài xử lý vi phạm
hành chính, các quy định về xử lý dân sự dường như còn “vô cùng mờ nhạt”.

4.2.1. Về đối tượng, thời hạn công bố thông tin của công ty đại chúng trên
thị trường chứng khoán
Để hoàn thiện pháp luật liên quan đến đối tượng, thời hạn công bố thông tin
của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán cần luật hóa các quy định về
công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán, đặc biệt là có
quy định cụ thể trong Luật Chứng khoản sửa đổi, bổ sung sắp tới. Cụ thể như sau:
Thứ nhất, về công bố thông tin định kỳ.
Thứ hai, về công bố thông tin bằng Tiếng Anh.
Thứ ba, về công bố thông tin theo nhu cầu và tự nguyện.
4.2.2. Về quyền và nghĩa vụ của công ty đại chúng trong hoạt động công
bố thông tin trên thị trường chứng khoán
Quy định rõ phương thức công bố thông tin, đối tượng, nội dung công bố
thông tin cũng như làm rõ trách nhiệm công bố thông tin của các cổ đông lớn hoặc
nhà đầu tư sở hữu trên 5% chứng chỉ quỹ đóng, nhóm người có liên quan và các
chức danh nội bộ, người có liên quan của người nội bộ của công ty đại chúng hoặc
quỹ đại chúng...Giúp doanh nghiệp hoạt động hiệu quả hơn vì thông qua nghĩa vụ
minh bạch thông tin, doanh nghiệp cần nỗ lực xây dựng hình ảnh để tạo niềm tin
với nhà đầu tư, khách hàng.
4.2.3. Phương thức công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị
trường chứng khoán
Thứ nhất, mặc dù Ủy ban chứng khoán nhà nước đã xây dựng hệ thống công
bố thông tin trên thị trường chứng khoán trên trang ids.ssc.gov.vn nhưng mới phục
vụ một chiều và không có kết nối với hai sàn Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội và
Sở giao dịch chứng khoán Hồ Chí Minh. Do đó, cơ quan quản lý cần xây dựng và

19


phát triển một hệ thống Sở Giao dịch chứng khoán số hóa dựa trên nền trang thông
tin điện tử có kết nối đồng bộ.

Thứ hai, cần cá thể hóa trách nhiệm hình sự đối với các chủ thể được ủy
quyền trong hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường
chứng khoán.
Thứ ba, hoàn thiện các quy định về nguyên tắc xác định cách thức tính toán
thiệt hại để yêu cầu bồi thường, các quy định về phương thức tính toán và chứng
minh thiệt hại thực tế của nhà đầu tư phát sinh từ hành vi công bố thông tin sai sự
thật, mối quan hệ nhân quả giữa thiệt hại và hành vi vi phạm để từ đó “lấp đầy”
khoảng trống của quy định pháp luật đảm bảo nhà đầu tư và các chủ thể liên quan
trên thị trường thực hiện được các quyền và lợi ích chính đáng của mình.
4.3. Nhóm giải pháp hỗ trợ khác
4.3.1. Xây dựng bộ chỉ số minh bạch thông tin đối với công ty đại chúng
Tại Việt Nam, kể từ khi thị trường chứng khoán chính thức hoạt động vào
năm 2000 cho đến nay chưa có bất kỳ bộ chỉ số minh bạch thông tin nào được áp
dụng để đo lường mức độ minh bạch của các công ty đại chúng. Chính vì thế, Việt
Nam cũng cần sớm nghiên cứu xây dựng chỉ số minh bạch thông tin đối với các
công ty đại chúng trên cơ sở tiếp thu kinh nghiệm của các nước. Đặc biệt, Việt
Nam cần triển khai áp dụng các tiêu chí của Standard & Poor’s (S&P) trong việc
xây dựng chỉ số minh bạch trong hoạt động công bố thông tin của công ty đại
chúng. Khi ứng dụng tính thông tin trong công bố thông tin được đánh giá dựa trên
mức độ chi tiết của ba nhóm thông tin là: cơ cấu nguồn vốn chủ sở hữu và quyền
của nhà đầu tư (với 28 thông tin chi tiết); báo cáo tài chính và thông tin kinh doanh
(với 35 thông tin chi tiết); cơ cấu sở hữu và lợi ích của các cấp quản lý (với 35
thông tin chi tiết). Các thông tin chi tiết được xem xét trong không chỉ báo cáo
thường niên, mà còn trên trang thông tin điện tử của công ty và các phương tiện
khác mà công ty phải sử dụng khi công bố thông tin.
4.3.2. Minh bạch hóa thông tin công bố trên thị trường chứng khoán Việt

21