SỰ HÌNH THÀNH VÀ TỔ CHỨC MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY
CON Ở VIỆT NAM
2.1. HÌNH THỨC THÍ ĐIỂM MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON Ở
VIỆT NAM.
2.1.1. Chủ trương của Đảng và Nhà nước
Trong bối cảnh và những điều kiện khách quan, Đảng và Nhà nước ta đã xác
định chủ trương thí điểm mô hình công ty mẹ-công ty con dựa trên các ưu điểm
nổi trội:
Công ty mẹ có quyền thay đổi cơ cấu tài sản để phát triển kinh doanh, chuyển
nhượng, cho thuê, cầm cố, thế chấp toàn bộ tài sản (hiện tại, đối với các tài sản
quan trọng, các quyền này chỉ được thực hiện khi được cơ quan có thẩm quyền cho
phép). Trong quan hệ với công ty con, công ty mẹ sẽ nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ
hoặc nắm giữ tỷ lệ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối ở công ty con, có quyền chi
phối đối với các công ty con. Còn công ty con chỉ là doanh nghiệp do công ty mẹ
sở hữu toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ và bị công ty mẹ chi phối. Ưu điểm này
đã khắc phục được hạn chế của mô hình trước : quan hệ giữa tổng công ty và
doanh nghiệp thành viên thiếu tính kết dính về mặt tài chính, chưa phân biệt rõ tài
sản, vốn, quyền lợi, nghĩa vụ của hai pháp nhân này và tổng công ty nhà nước chỉ
có quyền quản l và sử dụng tài sản.
Theo mô hình trước, thì Nhà nước có thể điều chuyển vốn và tài sản của tổng
công ty hoặc của doanh nghiệp nhà nước nếu thấy cần thiết.Điều này đã tác động
không nhỏ đến hoạt động của doanh nghiệp. Khắc phục hạn chế này, trong mô hình
công ty mẹ-công ty con, Nhà nước không điều chuyển vốn và tài sản của Nhà nước
đang nằm trong các công ty mẹ theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp
quyết định tổ chức lại công ty mẹ nhằm bảo đảm ổn định về vốn và tài sản cho một
số doanh nghiệp kinh doanh bình thường.
Trong mô hình trước, tổng công ty nhà nước không có quyền chuyển nhượng,
thuê, mua toàn bộ hoặc một phần công ty thành viên của mình. Nhưng mô hình
công ty mẹ-công ty con cho phép công ty mẹ chuyển được nhượng toàn bộ hoặc
một phần công ty con; quyết định thuê, mua một phần hoặc toàn bộ một đơn vị
trực thuộc mình.

Các đơn vị được lựa chọn làm thí điểm là:” Một số Tổng công ty, công ty lớn
có mối liên hệ theo ngành và vùng lãnh thổ, không phân biệt doanh nghiệp do
Trung ương hay do địa phương quản l ý ,và có vị trí quan trọng
trong nền kinh tế quốc dân, bảo đảm những yêu cầu cần thiết cho thị trường trong
nước và có triển vọng mở rộng quan hệ kinh doanh ra ngoài nước”.
Các cơ quan chủ quản lập danh sách đơn vị đề nghị chọn làm thí điẻm gửi về
ủy ban kế hoạch nhà nước và Ban chỉ đạo đổi mới doanh nghiệp nhà nước của
chính phủ để tổng hợp trình thủ tướng chính phủ. Kèm theo danh sách là bản giải
trình về sự cần thiết, căn cứ và nghĩa của việc lựa chọn đơn vị thí điểm.
Trên cơ sở giải trình của các Bộ, đồng thời căn cứ đề nghị của ủy ban kế
hoạch nhà nước, thủ tướng chính phủ sẽ quyết định danh sách các đơn vị được tiến
hành thí điểm.
Các cơ quan có đơn vị thí điểm lập Ban trù bị thành lập Tổng công ty theo
hướng công ty mẹ-công ty con. Ban trù bị có ít nhất 50% thành viên dự kiến tham
gia Hội đồng quản trị sẽ được thành lập. Trách nhiệm chủ yếu của Ban trù bị là
chuẩn bị hồ sơ trình thủ tướng chính phủ xem xét và quyết định tổ chức thí điểm
thành lập Tổng công ty theo hướng công ty mẹ-công ty con.
Các cơ quan có trách nhiệm (ủy ban kế hoạch nhà nước, Ban tổ chức chính
phủ, Bộ tài chính, Ngân hàng nhà nước, Bộ lao động thương binh và xã hội, Bộ
khoa học, công nghệ và môi trường,Bộ quản lý ngành...) tiến hành thẩm định hồ sơ
và trình thủ tướng chính phủ phê duyệt phương án thí điểm.
Thủ tướng chính phủ phê duyệt và ra quyết định thành lập.
Hồ sơ đề nghị tổ chức thí điểm Tổng công ty theo mô hình công ty mẹ-công
ty con gồm:
Luận chứng kinh tế-kỹ thuật và phương án hoạt động của Tổng công ty, trong
đó cần làm rõ : sự cần thiết và khả năng thành lập Tổng công ty, tình hình hoạt
động hiện tại của các đơn vị dự kiến tham gia, dự kiến hệ thống tổ chức, phương
hướng hoạt động và triển vọng phát triển, khó khăn thuận lợi và kiến nghị giải
pháp...
Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty. Điều lệ ấy phải bao hàm

chu n b h sẩ ị ồ ơ
-------------------------
-
B chuyên ng nhộ à
Th m nh h sẩ đị ồ ơ
-------------------------
-
H i ng th mộ đồ ẩ
nhđị
Quy t nhế đị
thí i mđ ể
-------------------------
-
Th t ng Chínhủ ướ
đầu-“công ty mẹ”-có thêm “con đàn, cháu đống”. Đây là cách mà nhiều tập đoàn
kinh tế trên thế giới đã trải qua.
Mô hình tổ chức các tập đoàn kinh tế của Việt Nam.
Chính
phủ
Công ty đầu tư tài chính
nhà nước (hoặc thuộc các
thành phần kinh tế khác)
Các chi nhánh
Các Bộ,ngành, UBND tỉnh, thành
phố trực thuộc Trung ương.
Tổng công ty(công ty mẹ)
100%vốn nhà nước (hoặc vốn
ngoài nhà nước)
Công ty tài chính
Doanh

-
Trường
-....
Công
ty liên
doanh
(nước
ngoài,
trong
nước)
Các
công
ty cổ
phần
-Đa sở hữu về vốn
-Có sự gắn kết chặt chẽ giữa tổng công ty và doanh
nghiệp thành viên
-Tổng công ty và doanh nghiệp thành viên hoàn toàn tự
chủ sản xuất kinh doanh
-Điều hành bằng cơ chế tài chính
- Về cơ cấu tổ chức quản lý:
Cơ cấu chung nhất của tập đoàn kinh tế ở Việt Nam có thể là một tổ hợp các
doanh nghiệp liên kết với nhau trong hoạt động kinh doanh trên nguyên tắc tự
nguyện gồm “công ty mẹ” và các “công ty con”, “công ty cháu”. “Công ty mẹ” sở
hữu vốn của các công ty con, cháu; chi phối các công ty nay về tài chính và chiến
lược phát triển và các lĩnh vực khác do điều lệ của tập đoàn quy định.
“Công ty mẹ” có thể là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn
hoạt động theo Luật doanh nghiệp, có thể có vốn góp của Chính phủ (dưới dạng cổ
phần chi phối-trên 51%-hoặc cổ phần khống chế-cổ phần ít hơn 50% nhưng có
quyền quyết định các vấn đề về tổ chức, nhân sự, chiến lược,...của công ty mẹ)

của “công ty mẹ” vào các “công ty con” có thể là 100% vốn, đầu tư gữ cổ phần chi
phối, giữ cổ phần không chi phối. Công ty mẹ là doanh nghiệp đầu đàn, mạnh về
vốn, tài sản, năng lực công nghệ, quản l? và cán bộ, công nhân kỹ thuật,...đồng thời
là doanh nghiệp có nhiều uy tín để tiên phong trong việc khai thác thị trường, liên
kết, liên doanh, làm đầu mối thực hiện các dự án lớn, tổ chức phân công, giao việc
cho các công ty con trên cơ sở hợp đồng kinh tế. Như vậy công ty mẹ vừa là đơn vị
sản xuất-kinh doanh, vừa có chức năng chỉ đạo và hợp tác với các công ty con về
thị trường, kỹ thuật, định hướng phát triển, là đầu mối liên kết kinh tế của tập đoàn
kinh tế.